(上接D68版)

　　会议审议并一致通过以下议案：

　　1、关于核梢应收账款的议案

　　同意对难以收回的合计金额为50,976,032.62元的应收账款在本期进行核销处理，并同意提交股东大会审议。

　　2、关于核销其它应收账款的议案

　　同意对难以收回的合计金额为111,366.18元的其他应收款在本期进行核销处理，并同意提交股东大会审议。

　　3、关于核销公司长期股权投资的议案

　　（1）关于对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销的议案

　　同意对安阳金钟彩印有限责任公司长期股权投资予以核销。

　　（2）关于对武汉市江海发展股份有限公司长期股权投资予以核销的议案

　　同意对武汉市江海股份有限公司长期股权投资予以核销。

　　（3）关于对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核销的议案

　　同意对武汉新世纪发展股份有限公司长期股权投资予以核销。

　　（4）关于对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销的议案

　　同意对武汉数控集团股份有限公司长期股权投资予以核销。

　　并同意将《关于核销公司长期股权投资的议案》提交股东大会审议。

　　4、关于向广州盛业投资管理有限公司借款的议案

　　为妥善解决本公司债务遗留问题，广州盛业投资管理有限公司拟向本公司提供总额不超过4000万元的无息借款。本公司承诺在后期的正常生产经营收益中协商还款。

　　广州盛业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

　　5、关于与佛山市奥园置业投资有限公司签订资产托管协议的议案

　　关联董事戚围岳先生和何键英先生回避表决，其它董事一致同意了公司受托管理奥园置业的资产，奥园置业向本公司支付资产托管的管理费200万元/年，协议自双方之重大资产重组获中国证监会批准之日起自动终止。

　　6、2008年度总裁工作报告

　　同意《2008年度总裁工作报告》

　　7、2008年度董事会工作报告

　　同意《2008年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　8、2008年度财务决算报告

　　同意《2008年度财务决算工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　9、2008年度利润分配预案

　　2008年度公司实现净利润为50,163,503.85元，根据《公司章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补上一年度的亏损。公司2005年、2006年、2007年已连续三年亏损，本报告期末可供股东分配的利润仍为负数，2008年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，拟对本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　10、武汉众环会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告

　　同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

　　11、关于支付会计师事务所2008年度审计费用的议案

　　公司2008年度聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付2008年度年度报告审计费40万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

　　12、关于对2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案

　　公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，根据新会计准则以及财会[2007]14号关于《企业会计准则解释第1号》的通知，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由于公司的子公司均存在巨额亏损，母公司对其还原至成本法后应补提减值准备，该调整事项减少母公司2008年年初未分配利润57,503,616.77元，对合并报表无任何影响。

　　13、关于对2008年年度非标准审计报告涉及事项的专项说明

　　同意《关于对2008年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

　　14、关于审议公司2008年年度报告及其摘要的议案

　　同意《关于审议2008年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　15、关于对2009年一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明

　　同意《关于对2009年第一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明》

　　16、关于审议2009年第一季度报告的议案

　　同意《关于审议2009年第一季度报告的议案》，2009年第一季度报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　17、关于提交恢复公司股票上市申请的议案

　　因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，本公司股票已于2008年5月19日被上海证券所暂停上市。根据武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的2008年度财务审计报告，报告显示本公司2008年实现归属母公司所有者净利润50,163,503.85元，已实现盈利，并符合提出恢复上市申请的条件，本公司拟向上海证券交易所提交恢复上市的申请。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　附件一：独立董事意见

　　一、独立董事对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司第五届董事会第三十五次会议于2009年4月27日在公司四楼会议室召开，武汉市众环会计师事务所对公司2008年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本人作为独立董事，本着实事求是的态度，现对有关事项发表意见：

　　本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：

　　（1）同意武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（2）公司董事会就有关事项做出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况所做出的相关分析和判断表示赞同。

　　（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，积极推进资产重组和债务重组。

　　独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇

　　二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为万鸿集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，报告期内，公司没有发生对外担保事项。

　　作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：

　　报告期内，公司担保发生额为0元，报告期末担保余额为7550万元，均系历史遗留的担保事项。

　　公司领导班子为解决公司对外担保问题采取积极有效的措施，减少了公司违规担保。我们将继续提请公司积极敦促被担保企业履行借款合同，按时归还银行贷款，有效控制对外担保所产生的债务风险。

　　独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇

　　三、独立董事意见

　　我们参加了公司于2009年4月27日召开的第五届董事会第三十五次会议，会议审议并通过了《关于 2008 年度利润分配的议案》和《关于与佛山市奥园置业投资有限公司签订资产托管协议的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，发表如下独立意见：

　　1.2008年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　2．公司与佛山市奥园置业投资有限公司签订资产托管协议，我们对本次关联交易进行了事先认可，戚围岳和何键英两名董事回避表决，本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。

　　独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇

　　四、独立董事对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司第五届董事会第三十五次会议于2009年4月27日在公司四楼会议室召开，武汉市众环会计师事务所对公司2009年第一季度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本人作为独立董事，本着实事求是的态度，现对有关事项发表意见：

　　本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：

　　（1）同意武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（2）公司董事会就有关事项做出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况所做出的相关分析和判断表示赞同。

　　（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，积极推进资产重组和债务重组。

　　独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-018

　　万鸿集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2009年4月27日在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2009年4月17日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事5人，实到监事3人,监事王小雨女士因公未能出席本次监事会，委托监事会主席关冬生先生代为出席并全权行使表决权，监事黄平安先生因公未能出席本次监事会，委托监事康颖女士代为出席并全权行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　经会议审议，通过以下议案：

　　1、《2008年度监事会工作报告》

　　同意《2008年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　　2、《关于对2008年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》

　　同意《关于对2008年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》，详见附件一。

　　3、《关于审议2008年年度报告及其摘要的议案》

　　同意《关于审议2008年年度报告及其摘要的议案》，2008年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、《关于对2009年第一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明》

　　同意《关于对2009年第一季度非标准审计报告涉及事项的专项说明》，详见附件三。

　　5、《关于审议2009年第一季度报告的议案》

　　同意《关于审议2009年第一季度报告的议案》，2009年第一季度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司监事会

　　2009年4月29日

　　附件一：监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　武汉市众环会计师事务所对公司2008年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的原则。

　　公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施，公司监事会认为，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，确保2009年度公司股票恢复上市。

　　万鸿集团股份有限公司监事会

　　附件二：监事会对董事会编制年报的审核意见

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1．公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．因此，我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司监事会

　　附件三：监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　武汉市众环会计师事务所对公司2009年第一季度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的原则。

　　公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施，公司监事会认为，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，确保2009年度公司股票恢复上市。

　　万鸿集团股份有限公司监事会

　　附件四：监事会对董事会编制2009年第一季度报告的审核意见

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1．公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．因此，我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司监事会

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-019

　　万鸿集团股份有限公司

　　关于与广发证券、华泰证券及中登公司

　　签署股票暂停上市后有关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）股票已于2008年5月19日被暂停上市，根据本公司2007年年度股东大会审议通过并授权，公司与广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）和华泰证券股份有限公司（以下简称"华泰证券"）签署了《委托代办股份转让协议》，与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中登公司"）上海分公司签署了《证券登记及服务协议》。

　　一、《委托代办股份转让协议》的主要内容：

　　本公司向上海证券交易所申请股票恢复上市时，由广发证券担任本公司恢复上市推荐人。

　　若本公司股票被上海证券交易所终止上市，本公司委托广发证券担任代办股份转让的主办券商，委托华泰证券为代办股份转让的副主办券商，当广发证券丧失主办券商资格时，则委托华泰证券代办股份转让业务。

　　二、《证券登记及服务协议》的主要内容：

　　若本公司股票被上海证券交易所终止上市，本公司将委托中登公司上海分公司作为公司全部股份的托管、登记和结算机构。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-020

　　万鸿集团股份有限公司借款合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司与广州盛业集团有限公司（原"广州盛业投资管理有限公司"）签订了7份合计金额为3015万元的借款合同，以帮助本公司解决了以下债务问题：

　　1．借款120万元用于解决上海浦发银行武汉分行的债务纠纷；

　　2．借款380万元用于解决子公司股权剥离转让后给予受让方承接债务的补偿费用；

　　3．借款415万元用于解决为武汉金泰彩印制品有限公司在交通银行武汉分行借款担保本金及欠付利息的债务纠纷；

　　4．借款400万元用于解决在中国农业银行武汉市长江支行借款及欠付利息的债务纠纷；

　　5．借款700万元用于解决在武汉市商业银行贷款债务纠纷；

　　6．借款700万元用于解决为武汉市天鹏商业物资有限公司所欠中国光大银行武汉分行汉口支行的借款承担的连带担保责任；

　　7．借款300万元用于解决为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款承担的连带担保责任。

　　由此，本公司累计向广州盛业集团有限公司借款3015万元，双方约定此借款不计利息，本公司承诺在后期的正常生产经营收益中协商还款。广州盛业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-021

　　万鸿集团股份有限公司关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 交易概述：

　　公司与佛山市奥园置业投资有限公司（以下简称"奥园置业"）签订了《关于佛奥·棕榈园综合楼资产托管协议》， 由于佛山市奥园置业投资有限公司为我公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团股份有限公司控股子公司，由此构成了关联交易。

　　二、 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对关联交易事项的独立意见》，认为本次交联交易符合公开、公平、公正的原则。

　　三、 董事会表决情况：

　　公司第五届董事会第三十五次会议审议上述关联交易时，关联董事戚围岳先生和何键英先生回避表决，其它董事一致同意了本议案。

　　四、 交易方基本情况：

　　名称：佛山市奥园置业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业）

　　注册资本： 1,000万元

　　成立日期：2004年12月15日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：440681400001868

　　经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务

　　交易标的基本情况：

　　奥园置业拥有其开发的"佛奥·棕榈园项目"中的综合楼全部托管给本公司，综合楼为佛奥·棕榈园内一栋独立建筑，总建筑面积10083.01平方米，主体五层局部三层，整栋建筑的使用功能为商业，产权所有人为奥园置业（极少部分物业管理用房除外，约360平方米）。

　　五、 定价政策：双方协议定价。

　　六、 交易协议的主要内容：

　　协议约定奥园置业将其拥有的"佛奥·棕榈园项目"中的综合楼全部托管给本公司，本公司受托管理奥园置业的资产，奥园置业向本公司支付资产托管的管理费200万元/年，资产托管期限暂定为1年，自2009年5月1日起，本协议自双方之重大资产重组获中国证监会批准之日起自动终止。

　　七、 交易目的及交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于维护本公司的日常经营和员工稳定，增加本公司持续经营能力。

　　八、 与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　截止到目前，本公司与该关联人累计发生的关联交易总金额为200万元。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-022

　　万鸿集团股份有限公司终止上市风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因三年连续亏损，本公司股票于2008年5月19日被上海证券交易所暂停上市。

　　经武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的2008年年度财务审计报告，公司董事会为恢复股票上市做了大量的积极努力的工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将于2009年4月30日披露2008年年度报告后的五个交易日内向上海证券交易所提交恢复上市书面申请。

　　自公司股票暂停上市以来，为化解退市风险，公司董事会全力推进资产和债务重组工作，目前公司债务和解方案已经取得实质性进展，资产重组事宜正与中国证监会有关部门进行报告沟通。

　　鉴于公司债务重组和资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险，董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-023

　　万鸿集团股份有限公司重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　万鸿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司签订《资产重组意向书》，相关中介机构已完成了对公司及关联方的尽职调查，同时正就具体方案进行协商并与有关部门进行沟通。公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日

　　股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2009-024

　　万鸿集团股份有限公司

　　为恢复上市所采取的措施及有关工作进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司股票于2008年5月19日被上海证券交易所暂停上市后，公司董事会为股票恢复上市做了大量的工作，积极寻求政府、监管部门及股东的支持，切实有效化解债务和诉讼，妥善处理员工安置问题，做好不良资产的剥离与处置工作。

　　截止目前，公司债务重组已取得了实质性进展，通过债务和解及司法程序化解的债务约2.2亿元，通过债权转让等方式化解的债务约3.3亿元，通过其它方式化解的债务约1.4亿元，合计化解债务总额近7亿元，确保了公司2008年实现盈利。

　　公司已与佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司签订《资产重组意向书》，现就具体方案进行协商、论证。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将于2009年4月30日披露2008年年度报告后的五个交易日内向上海证券交易所提交恢复上市书面申请。

　　公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　万鸿集团股份有限公司董事会

　　2009年4月29日