§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司２００９年第一季度报告为出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告：“万鸿集团２００９年３月３１日合并净资产为－４９，３３４．２４万元，已资不抵债，截止报告期末账面逾期借款２２，９５２．６０万元、对外担保及诉讼事项共计提预计负债２１，０６６．７４万元，部分资产被查封及冻结，主要经营活动停滞。万鸿集团公司已在财务报表附注（十四）１充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

１．４ 公司负责人许伟文、主管会计工作负责人詹世杰及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１０６，７５１，８６０．０１	１０７，６０８，２３１．３１	－０．８０
所有者权益（或股东权益）（元）	－４９３，３４２，４２５．１７	－４８４，６９７，６９２．７８	－１．７８
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	－２．３７	－２．３３	－１．７８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１８，４３９．５１		－１０１．０５
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．０００１		－１０１．０５
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－８，６４４，７３２．３９	－８，６４４，７３２．３９	１．２６
基本每股收益（元）	－０．０４１５	－０．０４１５	１．２６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．０３４３	－０．０３４３	１８．５２
稀释每股收益（元）	－０．０３４３	－０．０３４３	１８．５２
全面摊薄净资产收益率（％）	０	０	增加０个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	０	０	增加０个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，５０７，５６１．７３
合计	－１，５０７，５６１．７３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３３，７２０
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有流通股的数量	股份种类
孙兆艳	９７６，５００	人民币普通股
冼惠霞	７０２，５６０	人民币普通股
于永洲	６１９，６５８	人民币普通股
张莉萌	６００，０００	人民币普通股
张益平	５６９，０００	人民币普通股
钟佩兰	５６５，９６０	人民币普通股
陈威德	５６１，９１５	人民币普通股
廖东玫	５０８，７４０	人民币普通股
杨秀英	５００，０００	人民币普通股
曾志诚	４９５，１００	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□适用 √不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、重大诉讼事项的进展情况

1、公司与中国农业银行武汉市长江支行470万元贷款纠纷案，武汉市蔡甸区人民法院（2008）蔡执字第185号民事裁定书裁定武汉市蔡甸区人民法院的（2008）蔡民二初字第36号民事判决书终结执行，该重大事项已于2008年8月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

2、公司为武汉市天鹏商业物资有限公司1,900万元贷款担保纠纷案，已与中国光大银行武汉汉口支行签订《执行和解协议书》，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

3、公司为武汉金泰印刷制品有限公司830万元贷款担保纠纷案，湖北省武汉市中级人民法院（2004）武执字第273-1号民事裁定书裁定（2003）武经初字第378号民事判决书终结执行。该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

4、公司为武汉市商业银行1000万元贷款纠纷案，相关贷款本息已结清，该重大事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

5、公司为武汉长森经贸有限责任公司800万元担保纠纷案，已达成执行和解并已全部履行完毕，公司应承担的连带清偿责任至此全部解除，双方的权利义务终止。该重大诉讼事项已于2008年8月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

6、公司为海南诚成药业有限公司384,000 万日元贷款担保纠纷案，已与中国信达资产管理公司海口办事处签订债务重组合同，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

7、公司为海南金牛膜料开发有限公司500万美元担保纠纷案，已与中国信达资产管理公司海口办事处签订债务重组合同，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

8、公司为东莞诚成嘉龄印铁制品厂有限公司2400万元借款担保纠纷案，已与中国信达资产管理公司广州办事处签订债务重组合同，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

9、公司为上海英广实业有限公司3000万元借款担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 （进一步补充）

10、公司为武汉长森经贸有限责任公司1,000万元商票贴现担保纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

11、公司与交通银行武汉分行江岸支行1,500万元借款纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

12、公司向交通银行武汉分行江岸支行1000万元借款纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

13、公司向交通银行武汉分行江岸支行496.6万元借款纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

14、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

15、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

16、公司与交通银行武汉分行江岸支行500万元票据纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

17、公司向交通银行武汉分行江岸支行5000万元借款纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

18、公司与中国信达资产管理公司武汉办事处1000万元借款纠纷案，该事项债权方已由高士通香港投资有限公司变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

19、公司为湖南湘雅金胆生物股份有限公司担保纠纷案，该事项债权方已变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

20、公司与湖南湘计信息软件股份有限公司借款1,000 万元纠纷案，该事项债权方已变更为佛山市顺德奥健投资有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

21、公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已于2007年12月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

22、公司与新华书店总店担保质押合同纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年8月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

23、公司与中国农业银行奎屯市支行1,302.8万元图书转让纠纷案，该重大诉讼事项已于2006年2月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

24、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行8556万元借款纠纷案和公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行1900万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行签定了《还款免息协议书》。该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

25、公司为上海英广实业有限公司3000万元借款担保纠纷案，该事项的债权方已变更为武汉创伟达投资管理有限公司，该重大诉讼事项已于2009年4月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

截止2009年3月31日，公司合并净资产-493,342,425.17 元，武汉市众环会计师事务所有限责任公司对公司2009年第一季度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。

武汉市众环会计师事务所对公司2009年第一季度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。

针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。暂停上市期间，公司管理层在董事会的指导下，积极寻求政府、监管部门及股东的支持，切实有效化解债务和诉讼，妥善处理员工安置问题，做好不良资产的剥离与处置工作，为保证公司恢复上市做了以下大量的工作。

2009年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：

1、最终完成债务重组工作

2008年，公司债务重组已取了实质性进展，2009年将继续解决余下的债务及诉讼。债务问题的进一步化解将有利于公司放下历史包袱，为公司后续资产重组工作创造有利前提条件。

2、积极有效推进公司资产重组工作

2008年12月29日，佛山市顺德佛奥集团有限公司与本公司控股股东——广州美城投资有限公司的原股东签署《股权转让合同》，收购美城投资100％的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05％的股权，成为公司间接控股股东。佛山市顺德佛奥集团有限公司承诺将通过向公司注入优质资产，对公司进行重大资产重组，改变公司的主营业务，从而改善公司的经营状况，增强可持续发展能力。目前，公司已聘请了相关中介机构，重组及恢复上市工作按计划有序推进，具体实施方案以公告的正式重组协议为准。

3、维持日常运营

为维护公司生产经营和员工的稳定，妥善处理员工安置分流后，将大大降低了本公司的运营费用，同时，公司已与佛山市奥园置业投资有限公司签订了《关于佛奥?棕榈园综合楼资产托管协议》，确保了日常经营的稳定。

2009年是公司崭新的一年，公司将尽快完成债务重组，积极推进资产重组及股权分置改革工作，恢复公司持续经营能力，争取公司股票早日恢复交易，保护广大股东利益。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司将最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

万鸿集团股份有限公司

法定代表人:许伟文

2009年4月30日