证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2009—002

　　申能股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告暨

　　召开第二十四次（2008年度）股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　申能股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年4月28日在上海召开。公司于2009年4月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事葛维昌委托董事孙忞代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长仇伟国主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度董事会工作报告》；

　　二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度总经理工作报告》；

　　三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度财务决算报告》；

　　四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度财务预算报告》；

　　五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度利润分配预案》；

　　本次利润分配预案为：按2008年底总股本288,963万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金股利28,896万元。尚余未分配利润19,496万元，结转至下年度。以上利润分配预案尚须经股东大会表决通过。

　　六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年年度报告》及其摘要；

　　七、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并支付其对公司2008年度财务报告审计费56万元；

　　八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　九、以全票同意通过了《申能股份有限公司2008年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　十、经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

　　十一、经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

　　十二、以全票同意通过了《修改〈公司章程〉的报告》；

　　十三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年第一季度报告》；

　　十四、以全票同意召开公司第二十四次（2008年度）股东大会。

　　（一）会议时间：

　　2009年5月20日上午9：00，会期半天。

　　（二）会议地点：

　　上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）

　　（三）会议议题：

　　1、审议《申能股份有限公司2008年度董事会工作报告》；

　　2、审议《申能股份有限公司2008年度监事会工作报告》；

　　3、审议《申能股份有限公司2008年度财务决算报告》；

　　4、审议《申能股份有限公司2009年度财务预算报告》；

　　5、审议《申能股份有限公司2008年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并支付其2008年度审计报酬的报告》；

　　7、审议《关于公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

　　8、审议《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

　　9、审议《修改〈公司章程〉的报告》。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。

　　（四）出席会议股东资格：

　　定于2009年5月11日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

　　（五）股东出席股东大会注意事项：

　　凡符合出席条件的全体股东应于2009年5月20日上午8:00-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:30以后大会不再接受股东登记及表决。

　　附件：出席股东大会授权委托书

　　委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十四次（2008年度）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2009年 月 日

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2009年4月28日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2009—003

　　申能股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2009年4月28日，申能股份有限公司第六届监事会第四次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席陈铭锡先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议通过了以下决议：

　　一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2008年度报告》及其摘要；

　　二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2008年度财务决算报告》；

　　三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2008年度利润分配预案》；

　　四、 全票审核通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

　　五、 全票审核通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

　　六、 全票审核通过了《申能股份有限公司2009年第一季度报告》。

　　七、全票审议通过了《申能股份有限公司2008年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议；

　　八、 全票审议通过了《申能股份有限公司2009年度监事会工作计划》。

　　九、全票审议通过了《申能股份有限公司2008年度内部控制的自我评估报告》；

　　十、全票审议通过了《修改<公司章程>的报告》。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2009年4月28日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2009—004

　　申能股份有限公司关于

　　公司与申能（集团）有限公司

　　关于天然气及液化石油气购销

　　的日常经营性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司与申能（集团）有限公司关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司50.56%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）55%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）60%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间以及石油天然气公司与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。

　　二、关联交易概述

　　燃气集团主要从事煤气制气、燃气支干管网的经营和终端客户的销售，液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目，管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营，石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。

　　根据本市天然气、液化石油气产业链关系，液化天然气公司接收的进口液化天然气主要销售给管网公司；管网公司接收的天然气除直供大用户外，还销售给燃气集团；石油天然气公司生产的液化石油气部分销售给燃气集团。

　　三、主要定价政策

　　本关联交易各方按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中天然气具体采购、销售价格根据市场价格确定，并同时报物价管理部门备案。

　　四、预测关联交易金额

　　2007年公司第二十一次股东大会审议通过了《上海天然气管网有限公司与上海燃气(集团)有限公司关于天然气销售的日常经营性关联交易报告》。根据当时西气东输天然气供应量和管网公司经营计划，预计2007-2009年平均每年管网公司将天然气销售给燃气集团及其下属子公司的销售金额将不超过人民币50亿元。

　　鉴于目前液化天然气公司将陆续接收、销售天然气，同时随着本市气源进一步扩大，公司与申能集团之间天然气采购、销售规模也将进一步提升。预计2009-2011年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币45亿元，上述关联交易采购金额可能随国际一次能源价格变化而变化；预计2009-2011年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币55亿元。

　　五、关联交易对公司的影响

　　上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

　　上述日常经营性关联交易，有利于强化公司天然气主业经营，提升公司在本市能源市场的地位和综合竞争力。

　　六、董事会表决、回避情况及独立董事意见

　　公司于2009年4月28日召开六届五次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，参加表决董事7名，非关联方董事一致同意上述关联交易。

　　公司独立董事宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦认为，上述交易系基于本市天然气、液化石油气业务产业链关系发生的正常持续性生产经营行为，公司对交易金额的预测，较充分地考虑了气量和气价等因素，定价公允合理，决策程序符合有关规定。实施上述关联交易后，将有助于进一步做大做强公司天然气主营业务。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。

　　七、其他

　　上述关联交易将提交公司第二十四次（2008年度）股东大会非关联方股东表决。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2009年4月28日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2009—005

　　申能股份有限公司

　　关于公司与申能集团财务有限公司

　　资金往来日常经营性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司50.56%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

　　二、关联交易的必要性

　　财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

　　公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

　　三、关联交易概述

　　公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

　　四、预测关联交易金额

　　2007年公司第二十一次股东大会审议通过了《关于公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易报告》。预计2007-2009年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币 30亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币30亿元。

　　鉴于公司经营规模不断扩大，预计2009-2011年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币30亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币40亿元。

　　五、关联交易对公司经营状况的影响

　　关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　六、董事会表决、回避情况及独立董事意见

　　公司于2009年4月28日召开六届五次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事仇伟国、孙忞、吴建雄、葛维昌回避表决，参加表决董事7名，非关联方董事一致同意上述关联交易。

　　公司独立董事宁黎明、朱荣恩、杜志淳、薛钟甦认为，公司与申能集团财务公司的资金往来，有利于提高公司资金使用效率，进一步促进公司能源产业的发展。公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。

　　七、其他

　　上述关联交易将提交公司第二十四次（2008年度）股东大会非关联方股东表决。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2009年4月28日