本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。本次会议经本公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议决议决定召开。
3、召开时间：2009年6月18日上午10:00
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截至2009年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东。上述本公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39 号第一上海中心7层本公司会议室
二、会议审议事项
根据公司章程的有关规定，
1、审议及批准本公司截至2008年12月31日止年度董事会报告。
2、审议及批准本公司截至2008年12月31日止年度监事会报告。
3、审议及批准本公司及其附属公司截至2008年12月31日止年度经审核的财务报表。
4、审议及批准本公司2008年度税后盈利分配方案：
本公司2008年度实现净利润人民币70,165,884元，根据公司章程，提取10％的法定盈余公积人民币7,016,588元，当年形成可分配利润人民币63,149,296元，加年初未分配利润人民币19,292,911元，减去2008年已派付的2007年末期股利人民币6,038,000元，实际可供股东分配利润为人民币76,404,207元。
根据公司2008年利润情况并充分考虑股东利益和公司长远发展，建议2008年利润分配方案为：
按已发行股份603,800,000股计算，每10股向全体股东派发现金股利人民币0.10元（含税），共计人民币6,038,000元。本公司剩余的未分配利润人民币70,366,207元结转以后年度使用。
5、审议及批准续聘德勤o关黄陈方会计师行(香港执业会计师)及德勤华永会计师事务所有限公司(中国注册会计师)分别为本公司截至2009年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金。
6、考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：
(a) 在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（"中国"）适用的法律、准则、制度及/或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（"香港联交所"）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（"H股"）；
(b) 本公司董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间（定义见下文（d）段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；
(c) 上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：
(i) 于股东周年大会举行日期（或适用的延期日）举行的本公司H股股东之类别会议及本公司内资股（A股）股东之类别会议，分别以特别决议案通过与本通知第6段内容相同（本（c）（i）分段的内容除外）的决议；
(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会及/或（如适用）中国法律、准则和制度要求下的其它监管机关之批准；及
(iii) 根据载于本公司公司章程（公司章程）第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权已偿还有关欠款或就此提供有关担保）；
(d) 就本项特别决议案而言，「有关期间」指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：
(i) 本项特别决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；及
(ii) 本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案之日；及
(e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：
(i) 就公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使上述（a）段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及
(ii) 将经修改的公司章程向有关的政府机关备案登记。
7、考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：
(a) 公司章程第一条
修订公司章程第一条第二款，将
"公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1995]95号文批准，以发起方式设立，于1995年8月15日在山西省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为企股晋总副字第001099号；2006年2月27日在中华人民共和国工商行政管理总局变更注册登记，营业执照号码变更为企股国字第001016号。"
修改为：
"公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1995]95号文批准，以发起方式设立，于1995年8月15日在山西省工商行政管理局注册登记，取得 公司营业执照，营业执照号码为企股晋总副字第001099号；2006年2月27日在中华人民共和国工商行政管理总局变更注册登记，营业执照号码变更为企股国字第001016号；2007年4月9日在北京市工商行政管理局变更注册登记，营业执照号码变更为110000450005710。"
(b) 公司章程第一百八十条
修订公司章程第一百八十条，将
"公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。
普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。
内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。"
修改为：
"公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。
内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。"
8、 审议及批准《关于公司发行不超过人民币11亿元公司债券的议案》：
(a) 发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模由公司董事会和主承销商视具体发行情况，在股东大会的授权下协商确定。
(b) 债券期限
本次公司债券的存续期限为5-10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和资金需求情况确定。
(c) 募集资金用途
本次公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款和短期票据及补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
(d) 决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会批准之日起36个月。
(e) 承销方式
保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称：瑞信方正证券）余额包销。
(f) 对董事会的授权
(i) 授权公司董事会决定并聘请瑞信方正证券作为本次债券承销的主承销商、保荐人和债券受托管理人，以及其他参与本次发行的中介机构。
(ii)授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等创新条款、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、发行上市场所、具体申购办法、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。
(iii)授权公司董事会就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；以及执行发行及申请上市作出所有必要的步骤[包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法规进行相关的信息披露]及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
(ⅳ) 授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
(ⅴ)授权公司董事会在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会决议批准之日起36个月内有效。
拟发行的公司债券不可转换作本公司股份。本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
(g) 本次公司债券发行偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施：
(i)不向公司股东分配利润；
(ii)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(iii)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；及
(ⅳ)主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项账户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
此外，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本公司独立非执行董事将于年度股东大会上做2008年度述职报告。
三、会议登记方法
1、A股股东登记时间：
2009年6月15日至6月17日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。
2、登记地点：
北京市朝阳区亮马桥路39 号第一上海中心7层公司董事会秘书室。
3、登记方式：
社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。
四、关于A股和H股类别股东大会
2008年度股东大会结束后，将紧接着依次举行A股类别股东会和H股类别股东会会议，分别由A股股东和H股股东就上述第6项议案进行单独表决。A股类别股东会会议参会资格、登记方式、表决方式、会议地点与2008年度股东大会相同。
五、其他事项
1、H股股东请参阅载于香港联合交易所网站（http://www.hkex.com.hk）的会议通知；
2、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
3、会议联系方式：
地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层公司董事会秘书室
邮 编： 100125
电 话：（010）84534078 传 真：（010）84534135
六、备查文件
1、经纬纺织机械股份有限公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议决议；
2、经纬纺织机械股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、本次会议所有提案的具体内容。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2009年4月30日
附1： 授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席经纬纺织机械股份有限公司2008年度股东大会/A 股类别股东会，在委托权限范围内代为行使大会表决权。
委托人签名： ，委托人身份证号： ，
委托人持股数： ，委托人股东账户号： ，
受托人签名： ，受托人身份证号码： ，
委托权限：
委托日期：2009年 月 日
（此授权委托书复印有效）
