证券简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 证券代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２００９－０１５

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于２００９年５月２６日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于２００９年６月８日在寿光市晨鸣国际大酒店会议室召开，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

１、审议通过了公司关于建设高档低定量铜版纸项目的议案

为增加公司高档纸品的比例，增强综合竞争力，并充分发挥公司的规模优势，公司拟在寿光市建设年产８０万吨高档低定量铜版纸项目，该项目的建设经营由公司新成立的美伦公司负责实施。

本项目投资总额约人民币５２亿元，其中项目建设投资约人民币５０．６８亿元，铺底流动资金约人民币１．３２亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为１８个月，根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档低定量铜版纸８０万吨，年可实现销售收入约人民币５３．７亿元，利税约人民币１１．６４亿元，其中利润约人民币８．５亿元。

本项目尚需提交公司股东大会审议，并需取得中国有关政府部门的批准。

提请股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过了公司关于建设高档涂布白牛卡纸项目的议案

为增加公司高档纸品的比例，增强综合竞争力，并充分发挥公司的规模优势，公司管理层建议在寿光市建设年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目，该项目的建设经营由公司新成立的美伦公司负责实施。

本项目总投资额为人民币２６亿元，其中项目建设投资人民币２５亿元，铺底流动资金人民币１亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为１８个月。根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸６０万吨，年可实现销售收入约人民币２３．３亿元，利税约人民币５．９４亿元，其中利润约人民币４．３亿元。

本项目尚需提交公司股东大会审议，并需取得中国有关政府部门的批准。

提请股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过了公司关于新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的议案

随着公司规模不断扩大，新建项目的建设运营，公司本部运入、运出年总量预计将达到７００多万吨，单靠汽车运输已不能满足正常生产运输需求，结合寿光市当地实际情况，公司拟建设铁路专用线并直接到达公司本部各工厂，并配套建设晨鸣国际物流中心，该项目的建设、经营由新成立的美伦公司负责实施。

项目计划总投资额为人民币２０亿元，资金由公司自筹和银行贷款解决。其中建设晨鸣国际物流中心总投资人民币７．５亿元，主要建设铁路货运交接站、国际物流中心、储运配送、物流基地等项目；建设铁路专用线总投资人民币１２．５亿元，其中厂外铁路１３公里，厂内铁路１０公里，配套购买调车机１台、建设机车整备站。

据初步测算，以上物流中心配套项目全部完成后，年可实现销售收入约人民币５亿元，年可实现利税约人民币２．２０７亿元。

本项目尚需提交公司股东大会审议，并需取得中国有关政府部门的批准。

提请股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过了公司关于出资设立寿光美伦纸业有限责任公司的议案

为了便于管理上述年产８０万吨高档低定量铜版纸项目、年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目和晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的建设及项目建成后的生产经营，公司董事会决议以现金出资成立全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（名称暂定，以在工商管理部门注册名称为准。以下简称“美伦纸业”），注册资金人民币２，０００万元。美伦纸业成立后负责上述项目的有关立项、报批及建设运营工作。

公司董事会授权管理层根据项目的建设情况适时办理美伦纸业的注册设立事宜，同时授权成立后的美伦纸业全权办理建设项目所需的相关事宜。考虑到上述项目的建设所需金额较大，公司将根据项目的建设进度对美伦纸业进行必要的财务资助，方式包括但不限于增加注册资本金、对其银行借款进行担保等，届时，公司将根据《公司章程》及其他有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过了公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案

公司董事会决定于２００９年７月２７日（星期一）在山东省寿光市晨鸣国际大酒店会议室召开公司２００９年第一次临时股东大会。关于召开本次临时股东大会的有关通知，请参见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）和香港联合交易所有限公司（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的公司公告。

本议案表决结果：同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二００九年六月八日

证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 证券代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２００９－０１６

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决议于２００９年７月２７日（星期一）召开公司２００９年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、会议召开时间：２００９年７月２７日（星期一）上午１０：００

二、会议召开地点：山东省寿光市南环路弥河桥东首晨鸣国际大酒店会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：现场会议、现场投票表决

五、会议审议事项（均为普通决议案）：

１、审议公司关于建设高档低定量铜版纸项目的议案

２、审议公司关于建设高档涂布白牛卡纸项目的议案

３、审议公司关于新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的议案

以上议案内容请参见２００９年６月９日刊登于《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）的相关公告。

六、出席会议对象

１、截止２００９年７月２０日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股、Ｂ股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

２、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告）。

３、本公司董事、监事及高级管理人员

４、本公司聘请的见证律师

七、参与现场投票股东的登记办法

１、拟出席公司２００９年第一次临时股东大会的股东，须于２００９年７月２６日上午１０：００或之前办理登记手续。

２、登记地点：山东省寿光市圣城街５９５号山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。

３、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２００９年第一次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２００９年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２００９年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前２４小时送达本公司资本运营部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续

八、其它事项

１、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

２、公司办公地址：山东省寿光市圣城街５９５号

３、联系电话：０５３６－２１５８０１１、０５３６－２１５６４８８

传真：０５３６－２１５８６４０

邮编：２６２７００

九、备查文件

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

特此通知。

附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会回执。

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会授权委托书。

二ＯＯ九年六月八日

附件一：

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持 股 量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司确认（章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２００９年第一次临时股东大会。投票指示如下：

提案 序号	会议审议事项	表决 序号	赞成	反对	弃权
１	关于建设高档低定量铜版纸项目的议案	１
２	关于建设高档涂布白牛卡纸项目的议案	２
３	关于新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的议案	３
２、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：	身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
委托日期： 年 月 日

证券代码：０００４８８ ２００４８８ 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 公告编号：２００９－０１７

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

对外投资公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步提高本公司高档纸品的比例和种类，从而增强本公司竞争力，２００９年６月８日本公司第五届董事会第十四次会议决议在寿光本埠建设高档低定量铜版纸、高档涂布白牛卡纸、晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线三个项目，并决议出资设立全资子公司负责本次三个项目的立项、报批及建设运营等工作。

本次董事会决议通过的建设三个项目尚需提交公司股东大会审议通过，并且需要中国有关政府部门对建设项目批准后方能实施。

根据深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司等有关规定，本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

山东晨鸣纸业集团股份有限公司：

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市公司）

注册地点：山东省寿光市圣城街５９５号

法定代表人：陈洪国

主营范围： 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。

注册资本：人民币２０６，２０４．５９４１万元

公司将以自有资金出资设立全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（名称暂定，以在工商管理部门注册名称为准。以下简称“美伦纸业”），承建上述三个项目的有关立项、报批及建设运营工作。美伦纸业注册资金人民币２，０００万元，公司董事会授权管理层根据项目的建设情况适时办理美伦纸业的注册设立事宜，同时授权成立后的美伦纸业全权办理建设项目所需的相关事宜。考虑到上述项目的建设所需金额较大，公司将根据项目的建设进度对美伦纸业进行必要的财务资助，方式包括但不限于增加注册资本金、对其银行借款进行担保等，届时公司将根据《公司章程》及其他有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

三、投资标的的基本情况

１、寿光美伦纸业有限责任公司（名称暂定，以在工商管理部门注册名称为准。简称“美伦纸业”），注册资金为人民币２，０００万元，由公司以自有资金出资。因拟投资项目的建设所需金额较大，公司将根据项目的建设进度对美伦纸业进行必要的财务资助，方式包括但不限于增加注册资本金、对其银行借款进行担保等，公司将根据美伦公司的设立情况及时进行披露。

２、年产８０万吨高档低定量铜版纸项目，项目工程总投资额约人民币５２亿元，其中项目建设投资人民币５０．６８亿元，铺底流动资金约人民币１．３２亿元。项目资金由本公司自筹和银行贷款解决。该项目工程建设期为１８个月，经公司股东大会和有关主管部门审批通过后实施，预计于２０１１年５月完工投产。

３、年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目，项目工程总投资额为人民币２６亿元，其中项目建设投资人民币２５亿元，铺底流动资金人民币１亿元。项目资金由本公司自筹和银行贷款解决。该项目工程建设期为１８个月，经公司股东大会和有关主管部门审批通过后实施，预计于２０１１年２月完工投产。

４、新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目，项目工程总投资额为人民币２０亿元，其中建设晨鸣国际物流中心项目投资人民币７．５亿元，配套铁路专用线投资人民币１２．５亿元。项目资金由本公司自筹和银行贷款解决。本项目经公司股东大会和有关主管部门审批通过后实施，预计于２０１１年５月完工。

四、对外投资合同的主要内容

以上三个项目目前尚未签署购买设备合同及其他合同。

五、对外投资的目的和对本公司的影响

项目建成后，将进一步提高本公司高档纸品的比例和种类，同时充分发挥铁路专用线运输成本低的优势，从而进一步增强本公司竞争力。根据目前市场情况测算，年产８０万吨高档低定量铜版纸项目建成达产后，年可生产高档低定量铜版纸８０万吨，年可实现销售收入约人民币５３．７亿元，利税约人民币１１．６４亿元，其中利润约人民币８．５亿元；年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目建成达产后，年可生产高档涂布白牛卡纸６０万吨，年可实现销售收入约人民币２３．３亿元，利税约人民币５．９４亿元，其中利润约人民币４．３亿元；晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目建成后，年可实现销售收入约人民币５亿元，利税约人民币２．２０７亿元。

六、备查文件

本公司第五届董事会第十四次会议决议

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二００九年六月八日