证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2009-34

中天城投集团股份有限公司

第六届董事会第2次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第2次会议于2009年7月7日下午1:00 在贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦公司会议室召开。本次会议通知已于2009年7月3日以电话或电邮方式通知各位董事。本次会议为临时会议,应出席董事12人,实际出席董事12人,符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下:

1、关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的议案。

审议通过《关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的议案》,同意2009年7月6日与华润汉威、金世旗控股签署《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》,终止履行约定的向华润贵阳增资18500万元的义务;同时,同意华润汉威将持有的华润贵阳83.33%的股权(股权评估价值为419,613,715元)作价322,401,334元转让给本公司,金世旗控股将持有的华润贵阳16.67%的股权(股权评估价值为83,942,885元)作价64,468,136元转让给本公司。上述交易事项经公司2009年第4次临时股东大会及有权部门批准后生效。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的《关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易关联交易公告》等。

关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯对本议案的表决进行了回避。本议案将提交公司2009年第4次临时股东大会审议。

表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、关于聘任公司董事会秘书的议案。

审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任李俊先生为第六届董事会的公司董事会秘书,任期自本议案通过之日起与第六届董事会任期一致。

李俊先生简历如下:

李俊,男,1972年生,工商管理硕士学位,经济师。曾任农行北海分行信贷员、科员、储蓄所副主任、贵州省证券公司延安中路营业部部门经理、贵阳市国有资产投资管理公司(原贵阳市国资办)资产经营部副部长、贵州水晶化工股份有限公司董事、世纪中天投资股份有限公司董事、贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事等职。现任中天城投集团股份有限公司董事会办公室主任。

李俊先生于2007年4月参加深圳证券交易所第23期董事会秘书资格培训,考试合格并取得董事会秘书资格证书。

除上述信息外,李俊先生与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止目前,未持有中天城投股份,没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚。

李俊先生年度薪酬标准按照董事会审议通过的《关于确认新一届公司高级管理人员薪酬标准》执行。

表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

3、关于召开2009年第4次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开2009年第4次临时股东大会的议案》。董事会决定于2009年7月24日召开公司2009年第4次临时股东大会,有关会议具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的《关于召开2009年第4次临时股东大会的通知》。

表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

2009年7月7日

证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2009-35

关于调整投资方案暨全面收购

华润贵阳股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、交易金额及比例:中天城投集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中天城投”)出资322,401,334元受让华润汉威城市建设(香港)有限公司(以下简称“华润汉威”)持有的华润贵阳城市建设有限公司(以下简称“华润贵阳”) 83.33%的股权,出资64,468,136元受让金世旗国际控股股份有限公司(以下简称“金世旗控股”)的华润贵阳16.67%的股权。交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。受让价格比净资产溢价31.2%。

2、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案仍需提交公司股东大会审议通过,尚需经贵州省商务厅批准,存在审批不确定性风险。

3、华润贵阳从事一级土地开发业务,本身有一定经营风险,由于所整理的土地目前仍处于开发阶段,尚未出让土地,故华润贵阳没有经营利润。华润贵阳力争不晚于2010年上半年起通过贵阳土地储备中心挂牌出让土地,但是否能获准实施、在未来何时能实现盈利等具有不确定性。请投资者注意上述风险。

一、交易概述

经2008年6月2日公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日公司2008年第2次临时股东大会审议通过,同意实施2008年5月30日公司与华润贵阳的股东华润汉威和金世旗控股共同签署的《增资扩股协议》。该协议约定由公司出资18,500万元,认购华润贵阳注册资本由30,000万元增至48,500万元之增资扩股股权。该协议同时约定公司有获得华润贵阳控股权的选择权。

公司已在2008年年报、2009年4月9日《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》等相关公告中披露了公司将最终对华润贵阳实现控制的计划。经公司与华润贵阳的股东协商一致,公司已于2009年7月6日与华润汉威、金世旗控股共同签署了《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》,同意该协议生效后,终止执行《增资扩股协议》,公司不再继续承担《增资扩股协议》约定的向华润贵阳增资18,500万元的义务;同时,公司与华润汉威、金世旗控股分别签署了《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》,协议约定华润汉威将持有的华润贵阳83.33%的股权(股权评估价值为419,613,715元)作价322,401,334元转让给本公司,金世旗控股将持有的华润贵阳16.67%的股权(股权评估价值为83,942,885元)作价64,468,136元转让给本公司。本交易完成后中天城投持有华润贵阳100%的股权。《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》及相关法律文件将在本关联交易议案提交公司股东大会审议通过,尚需经贵州省商务厅批准后生效。

2009年7月7日,公司第六届董事会第2次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避,非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。

二、交易对方基本情况

华润汉威系在香港注册的公司,其法定地址为香港中环干诺道中8号交易广场第一座3601室,法定代表人任荣。

金世旗控股,本公司第一大股东,注册资本3亿元,营业执照注册号52000002207176,公司住所贵州省贵阳市中华北路58号凯旋门大厦A-14—5,法定代表人罗玉平。该公司范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务;土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理;旅游产业、绿色产业的投资及其管理;非金融性投资业务。

金世旗控股的实际控制人为本公司董事长罗玉平先生。

因金世旗控股为华润贵阳的股东,且本公司董事长罗玉平先生兼任金世旗控股董事长、本公司副董事长石维国先生、董事兼副总裁张智先生、董事兼副总裁李凯先生均兼任金世旗控股董事,同时华润贵阳的控股股东华润汉威城市建设(香港)有限公司与本公司的第二大股东中国康力克进出口有限公司均为华润(集团)有限公司的下属子公司,根椐深交所《股票上市规则》,华润汉威、金世旗控股均构成本公司关联方,此次收购华润贵阳股权的行为构成关联交易。

本次交易不属于重大资产重组。

三、交易标的情况

华润贵阳,成立于2007年12月19日,港资合作经营企业,注册资本30,000万元,其中本公司第二大股东中国康力克进出口有限公司的关联公司华润汉威出资25,000万元、占华润贵阳注册资本的83.33%,本公司控股股东金世旗控股出资5,000万元、占华润贵阳注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为:从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理,并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。该公司现主要业务是实施对贵阳市云岩区渔安安井片区9.53平方公里的一级土地综合开发。

华润贵阳主营业务单一,现主要从事《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的一级土地开发工作(有关情况见2008年6月3日《关于公司对外关联投资公告》),由于所整理的土地目前仍处于开发阶段,尚未出让土地,故华润贵阳没有经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告(君和审字[2009]第1092号)和(君和审字[2009]第1223号),截止2009年3月31日,华润贵阳财务基本情况如下:

单位;万元

	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额	４３，８２３．９３	４０，８４０．０９
负债总额	１４，３３５．２５	１１，２２０．８７
净资产	２９，４８８．６８	２９，６１９．２２
	２００９年１－３月	２００８年１－１２月
营业收入	０	０
营业利润	－１３０．５３	－２９５．６２
净利润	－１３０．５３	－２９９．０８
经营活动现金流量净额	－２，４７５．０５	－２８，００９．４０

根椐北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第132号)(以下简称《评估报告书》),北京天健兴业资产评估有限责任公司对华润贵阳评估基准日(2009年3月31日)的全部股东权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为收益法。

评估结论如下:在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下,华润贵阳提供的账面净资产为29,488.68万元,经采用收益法评估,全部股东权益评估值为50,355.66万元,评估增值20,866.98万元,增值率为70.76%。

评估增值的主要原因如下:(1)土地是资源类商品,也是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需求增长的矛盾日益突出,使土地在很长一段时期将处于增值过程。以土地加工和交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险,流动性风险也比较小,是风险较低和收益稳定的经营业务。(2)根据《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》,华润贵阳在本次土地一级开发业务中不仅能够获得贵阳市云岩区政府全额返还的土地开发成本,而且还可参与剩余收益的分成,土地开发收益的稳定性及可观性亦导致华润贵阳股东权益价值评估增值。

华润贵阳一级土地开发项目简介暨项目进展概况:

贵阳云岩渔安、安井片区系贵阳市中心城区云岩区的组成部分,位于云岩区东部,距离贵阳市中心(大十字)直线距离约6 公里,正在开工建设的北京东路将横贯片区,片区位于南明河下游,总占地9.53 平方公里。按照规划,该片区将建设成“以旅游、休闲、文体、医疗、商贸、会展和居住的环保型、生态型、园林式可持续发展的新城区”。

2006 年11 月17 日,金世旗控股与贵阳市云岩区人民政府签订《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》。主要内容包括:由金世旗控股设立专门的项目公司,并由项目公司全额投资,专事运作本项目。

华润贵阳公司即是经政府批准的专事运作本项目的项目公司。

投资建设渔安、安井片区内水东路云岩区段(含支线)共计7,915 米市政道路、经过该片区长约6,320 米的南明河截污沟主管道和排污系统。投资建设渔安、安井片区内其它城市基础设施、公共配套设施建设和片区整体规划、可用于商业开发的土地整理(达到七通一平要求)。

云岩区政府用渔安、安井片区内经整理达到七通一平要求后可用于商业开发土地的土地出让收益以及片区城市建设配套费,支付上述投资成本。投资成本支付完成之后的剩余部分,云岩区政府与投资人按照3:7的比例进行分成。

目前一级土地开发项目中的水东路、截污沟工程将于年内全部完工,回迁安置区已开工建设,征地、拆迁和土地整理工作正在按计划进行。按照开发计划,贵阳云岩渔安、安井片区一级土地开发项目预计到2013 年底前全面完成。

一级土地开发片区控制性详细规划已编制完成并通过专家评审,待有权部门的批准,控制性详细规划获得批准后,华润贵阳即可根据土地整理完成情况以及国土部门批准的农业地转建设用地指标等情况分地块有计划的通过贵阳市土地储备中心进行挂牌出让。根椐规划方案,除水东路南明河截污沟、河道保护线、回迁安置区、集中绿化用地等项目用地之外,贵阳渔安安井片区可通过以招拍挂方式出让进行商住开发的土地面积约5,600亩,规划建筑面积900余万平方米(上述指标最终以规划管理部门批准的指标为准)。

四、关联交易的必要性

此次向关联方收购股权的交易条件更有利于公司,公司以较低的代价获得了华润贵阳的全部股权,受让价格比净资产仅溢价31.2%。收购完成后,不但避免了公司与公司股东及其关联方之间的关联投资事项,公司还借此实现了对一级土地开发企业的完全控制,一级土地开发也将为公司带来较大收益。同时,对于公司打造房地产开发一、二级联动的完整产业链具有重大的意义。有利于公司寻找新的利润增长点,有利于公司可持续发展,增加公司盈利水平,提高公司质量、更好地做大做强。

五、交易的定价政策及定价依据

为了保证公司利益,对标的股权的进行谨慎评估,评估过程中选定的指标均严格按下限值进行测算。根据《2006贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价更新报告》中商业、住宅用地土地级别及基准地价表,该片区(现状)所对应的宗地基准地价水平分别为二类商业用地六级基准地价为693元/平方米,住宅用地五级基准地价为660元/平方米。《评估报告书》以此标准作为基准地价,在确定修正系数、容积率、股权资本成本(即折现率测定为15.49%)等因素的基础上,评估的华润贵阳净现金流为110,012万元,折现净现金流量为53,755.66万元(即股东权益评估值)。

需特别提醒的是,由于开发进度和市场环境等因素,本次评估华润贵阳净现金流可能和该公司今后业绩存在一定差异。

根据公开市场的原则确定华润贵阳全部股东权益的市场价值后,在评估价格的基础上,经转让双方友好协商后,最终按评估价格的77%确定交易价格。

六、交易协议的主要内容

(一)关于公司与华润汉威签署的83.33%股权转让协议

1、协议方及股权转让

协议方为华润汉威、中天城投和金世旗控股。

2、转让价格

2.1目标股权价格确定依据

根据《评估报告书》,华润贵阳股权总价值为503,556,600元。

2.2目标股权的转让价格:华润汉威持有的华润贵阳股权价值为419,613,715元,经协商确定该部分股权的转让价格总计为322,401,334元。

2.3 计价及支付货币:本次股权转让价款以人民币计价,兑换后以美元支付。

3、转让价款支付方式

3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内,公司支付第一期转让价款共计64,480,267元。

3.2公司应在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款257,921,067元。

4、协议生效条件

本协议经各方董事会或股东会通过后生效,但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。

(二)关于公司与金世旗控股签署的16.67%股权转让协议

1、协议方及股权转让

协议方为金世旗控股、中天城投和华润汉威。

2、转让价格

2.1目标股权价格确定依据

根据《评估报告书》,华润贵阳股权总价值为503,556,600元。

2.2目标股权的转让价格:金世旗控股持有华润贵阳股权价值为83,942,885元,经协商确定该部分股权的转让价格总计为64,468,136元。

3、转让价款支付方式

3.1在取得经变更的营业执照之日起25个工作日内,公司向金世旗控股支付股权转让价款的20%,即12,893,627元。

3.2公司在本协议签订之日起210日内支付剩余股权转让价款,即51,574,509元。

4、协议生效条件

本协议经各方董事会或股东会通过后生效,但协议中涉及股权转让、转让价格、转让价款支付方式等在获得审批机构审批后生效。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司看好并涉足一级土地开发,通过此次实现对华润贵阳的全面收购,可彻底解决与本公司股东间的关联投资事项,并为公司进一步扩大土地储备夯实基础。

本次交易符合诚实信用和公平公正的原则,有利于公司和其他股东的利益。

如2009年末能提前实施土地挂牌交易,可能会对2009年的经营业绩构成一定积极影响,但影响程度目前无法确定。

八、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2009年1月1日至2009年7月7日,公司与华润汉威累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元,公司与金世旗控股累计已发生的各类关联交易的总金额为492.85万元(详见2009年6月12日的《关于控股股东履行贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司股权转让所涉业绩承诺有关事项的公告》)。

九、其他事项

公司前期已对华润贵阳投入股权出资款3,400万元,因华润贵阳增资扩股未能完成,现已形成往来款项。因公司完成对华润贵阳全部股权的收购后,华润贵阳将成为公司的全资子公司,故建议将该往来款作为母公司对子公司的资金支持,由华润贵阳继续使用。

十、独立董事的意见。

经审查相关资料,作为独立董事,本人认为,按以上内容进行调整后的投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易事项,其内容符合有关法律法规和本公司章程的规定。

上述关联交易事项对于促进公司加速实现全面收购华润贵阳股权的进程具有积极意义,全面收购华润贵阳股权之事宜符合公司发展的需要,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,鉴于此,本人同意公司本次调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的议案。

上述关联交易事项,表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,未发现损害非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、备查文件目录

1、《关于终止履行<增资扩股协议>的协议》。

2、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》(华润汉威所持股权转让)。

3、《华润贵阳城市建设有限公司股权转让协议》(金世旗控股所持股权转让)。

4、华润贵阳公司《审计报告》(君和审字[2009]第1092号、君和审字[2009]第1223号)。

5、《中天城投集团股份有限公司拟收购华润贵阳城市建设有限公司股权项目资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第132号)。

6、公司第六届董事会第2次会议决议。

7、关于公司调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的独立董事意见。

中天城投集团股份有限公司董事会

2009年7月7日

证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2009-36

关于召开2009年第4次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第六届董事会第2次会议审议通过,拟于2009年7月24日在贵阳市中华中路峰会国际大厦公司会议室召开2009年公司第4次临时股东大会,会议通知如下:

一、召开会议基本情况

1.会议召集人:公司董事会。

2.会议召开时间:2009年7月24日(星期五)上午9:00—11:00。

3.会议地点:贵阳市中华中路1号峰会国际大厦公司会议室。

4.会议方式:现场方式,记名投票表决。

5.出席对象:

(1)公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师;

(2)凡在2009年7月20日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席,股东因故不能出席的可委托他人出席。

二、会议审议事项

1、关于调整投资方案暨全面收购华润贵阳股权的关联交易的议案。

此议案的主要内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)的公告。

本次临时股东大会就该议案作出决议,关联股东进行回避,并经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、会议登记方法

1.登记方式:现场方式办理登记手续(异地股东可用传真方式登记)。

2.登记时间:2009年7月22日上午9:30--12:00,下午1:30--5:00。

3.登记地点:贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼证券事务部。

4.出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

(1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡;授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场,办理出席会议登记等有关手续,按时出席会议和提交大会议案表决表,遵守大会注意事项并维护大会秩序。

四、其它事项

1.会议联系方式:

联系电话:0851-5865112

传真:0851-5865112

联系地址:贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼证券事务部。

邮编:550001

联系人:李俊、何要求

2.会议费用:会期半天,出席会议人员食宿、交通等费用自理。

五、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司

董事会

2009年7月7日

附件1:

股东大会股东授权委托书

本人/本单位作为中天城投集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席中天城投集团股份有限公司2009年第4次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

委托人签名(或盖章):

委托人身份证或营业执照号码:

委托人持有股数:

委托人证券帐户:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

有效期: