本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１．本次限售股份解除限售的数量为１９，１２７，６３６股，由于其中的１５，６２７，６３６股股份仍处于质押状态，此次实际可上市流通股为３，５００，０００股

２．本次限售股份可上市流通日为２００９年７月１０日

一、股权分置改革方案概述

１．股权分置改革对价方案要点：

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每１０股流通股支付３．５股股票对价，共支付８７５万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

２．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

《丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革方案》于２００５年１０月２５日经公司相关股东会议表决通过。

３．股权分置改革方案实施日：

２００５年１１月３日

二、本次限售股份可上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通时间为２００９年７月１０日；

２、本次限售股份解除限售的数量为１９，１２７，６３６股，本次实际可上市流通股份的总数３５０万股。本次解除限售股份数占限售股份总数的４１．０８％、占无限售条件股份总数的３６．２５％和公司股份总数的１９．２６％；限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数	本次解除限售股份数	本次实际可上市流通股数	本次解除限售股份数占限售股份总数的比例（％）	本次解除限售股份数占无限售条件股份总数的比例（％）	本次解除限售股份数占公司股份总数的比例（％）
１	云南联合外经股份有限公司	１９，７７２，０３６	１９，１２７，６３６	３，５００，０００	４１．０８	３６．２５	１９．２６
合 计		１９，７７２，０３６	１９，１２７，６３６	３，５００，０００	４１．０８	３６．２５	１９．２６

说明：上述限售股份原持有人为云南机械进出口股份有限公司。２００９年２月９日，我公司接云南机械进出口股份有限公司通知，该公司经云南省工商行政管理局核准，公司原名由云南机械进出口股份有限公司变更为云南联合外经股份有限公司（以下简称“联合外经”）。

股权分置改革时，各非流通股股东作出承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

公司董事会、保荐机构金元证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。。

三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

限售股份持有人名称	承诺内容	承诺履行情况
云南联合外经股份有限公司	２、额外承诺 ④在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币１２元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。	履行承诺

根据联合外经股权分置改革的额外承诺，该公司自２００５年１１月３日至２００８年１１月２日的三十六个月内未减持其持有的有限售条件股份。自２００８年１１月３日至２０１０年１１月２日，联合外经若通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币１２元（在２００５年度、２００６年度和２００８年度分红派息方案实施之后，联合外经的限售价格调整为不低于每股人民币１１．３０元）。根据各限售股股东的股改承诺，原有的六家各限售股股东将从向流通股东对价安排后所余股票中按比例划出２００万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。由于股权激励计划尚未实施，该项承诺尚未履行完毕。

联合外经自２００５年１１月３日至２００８年１１月２日的三十六个月内未减持其持有的有限售条件股份，自２００８年１１月３日起联合外经所持有的全部有限售条件股份已满足可上市流通的条件。目前联合外经持有公司１９，７７２，０３６股限售股份，其中包括联合外经按照丽江旅游在股权分置改革时披露的管理层激励计划承诺划出的６４４，４００股。在扣除６４４，４００股管理层激励计划承诺划出的股份后，联合外经所持的１９，１２７，６３６股限售股份已经满足可上市流通的条件。因其向银行贷款，联合外经将所持的本公司１５，６２７，６３６股股份质押给银行。因此，此次联合外经可上市流通股为３，５００，０００股，其出售价格自２００８年１１月３日至２０１０年１１月２日不得低于每股人民币１１．３０元。联合外经质押给银行的本公司１５，６２７，６３６股股份在其解除质押状态后即可上市流通，出售价格自２００８年１１月３日至２０１０年１１月２日不得低于每股人民币１１．３０元（期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

四、垫付对价情形及偿还情况

云南协力投资发展有限公司按照承诺在股权分置改革方案实施时替联合外经垫付了对价股份６６，３６４股，联合外经于２００６年７月５日将相应股份偿还云南协力投资发展有限公司完毕。目前，联合外经已不存在垫付对价尚未得到偿还的情况。

五、股本变动结构表

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通后
一、有限售条件的流通股
境内自然人持股 境外法人、自然人持股	２６，２２９，２１９ ２０，３２７，６３６	２６，２２９，２１９ １，２００，０００
２．内部职工股
３．机构投资者配售股份
４．高管股份
５．其他
有限售条件的流通股合计	４６，５５６，８５５	２７，４２９，２１９
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	５２，７６６，１９３	７１，８９３，８２９
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	５２，７６６，１９３	５６，２６６，１９３
三、股份总数	９９，３２３，０４８	９９，３２３，０４８

六、保荐机构核查报告的结论性意见

本公司股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司对本次解除限售锁定进行了核查，并提出以下结论性意见：

“经核查，截至本报告出具日，丽江旅游本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第５号：限售股份上市流通提示性公告》等法律、法规、规则的有关规定。丽江旅游限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。丽江旅游限售股份中的本次可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行，本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。丽江旅游限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意丽江旅游本次实际可上市流通部分股份的上市流通。”

七、其他事项

１．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

２． 限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

八、备查文件

１． 限售股份上市流通申请表

２． 保荐机构核查报告

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事会

２００９年７月９日