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通达果汁为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，通达果汁将成为上市公司的全资子公司。
（三）通达果汁拥有生产经营所需的较为完整的资产，在人员、采购、生产、销售等方面具备独立性。因此本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在采购、生产、销售等方面保持独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（１）关于国家产业政策
①本次交易的拟购买资产所处行业属于农业。２００８年，国家发布２００８年中央１号文件即《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》，该文件指出：继续实施农业产业化提升行动，培育壮大一批成长性好、带动力强的龙头企业，支持龙头企业跨区域经营，促进优势产业集群发展。中央和地方财政要增加农业产业化专项资金，支持龙头企业开展技术研发、节能减排和基地建设等。探索采取建立担保基金、担保公司等方式，解决龙头企业融资难的问题。抓紧研究完善农产品加工税收政策，促进农产品精深加工健康发展。允许符合条件的龙头企业向社会发行企业债券，引导各类市场主体参与农业产业化经营。
②本次交易的拟购买资产在立项方面均已取得有关主管部门的批复，如下表５－１所示：
表５－１
| 公司名称 | 项目立项批复 |
| 文件名称 | 出具部门 | 出具日期 | 文件编号 |
| 通达果汁彬县分公司 | 彬县计划局关于建设浓缩果蔬汁生产线的批复 | 彬县计划局 | ２００２年５月１０日 | 彬计发（２００２）０３９号 |
| 彬县发展计划局关于彬县通达果汁有限公司浓缩果蔬汁生产线二期扩建的批复 | 彬县发展计划局 | ２００４年１月１３日 | 彬计发（２００４）０１号 |
| 通达果汁旬邑分公司 | 陕西省发改委关于多种浓缩苹果蔬汁生产线建设项目备案的通知 | 陕西省发改委 | ２００６年８月２２日 | 陕发改工业（２００６）８５９号 |
| 旬邑县发展计划局关于通达果汁旬邑分公司果蔬汁生产线扩建项目备案的通知 | 旬邑县发展计划局 | ２００８年５月１９日 | 旬政计发（２００８）１１９号 |
| 通达果汁吴忠高酸苹果基地 | 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００８年２月２６日 | 宁吴发（基础）备案［２００８］１４号 |
| 通达果汁礼泉污水厂 | 关于建设礼泉县污水净化厂的立项批复 | 礼泉县经济发展局 | ２００３年７月２１日 | 礼经经发（２００３）４８号 |
| 甘肃通达 | 关于成立甘肃通达果汁有限公司建设浓缩苹果汁生产线的批复 | 庆阳市行政公署计划委员会 | ２０００年３月２７日 | 庆地计发（２０００）０５１号 |
| 关于甘肃通达果汁有限公司扩建年产浓缩果汁１００００吨生产线的批复 | 庆阳市发展计划委员会 | ２００４年２月１０日 | 庆市计发（２００４）０１８号 |
| 静宁通达 | 甘肃省发展和改革委员会关于甘肃通达果汁有限公司静宁分公司浓缩果蔬汁生产线建设项目登记备案的通知 | 甘肃省发展和改革委员会 | ２００７年１０月２６日 | 甘发改工业（备）（２００７）１０７号 |
| 宁夏通达 | 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 中卫发展和改革委员会 | ２００５年４月１２日 | 宁卫发改备案（２００５）９号 |
| 企业投资项目备案通知书 | 中卫发展和改革委员会 | ２００８年３月７日 | 宁卫发改备案（２００８）８号 |
| 关于建设果汁加工厂的批复 | 宁夏回族自治区农垦事业管理局 | ２００４年７月１５日 | 宁垦工贸发［２００４］２９８号 |
| 礼泉通达 | 关于建设浓缩果汁生产线项目的立项批复 | 礼泉县计划经济局 | ２００１年４月３日 | 礼计经发（２００１）５１号 |
| 吴忠茂源 | 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００５年６月２１日 | 宁吴发（基础）备案［２００５］３３号 |
| 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００７年３月２８日 | 宁吴发（基础）备案［２００７］０９号 |
| 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００８年３月１２日 | 宁吴发（基础）备案［２００８］０３号 |
| 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００８年３月１３日 | 宁吴发（基础）备案［２００８］０４号 |
| 宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书 | 吴忠市发展和改革委员会 | ２００８年３月１４日 | 宁吴发（基础）备案［２００８］０５号 |
| 长润通达长武分公司 | 关于陕港合资陕西长润通达果汁有限公司建设多品种果蔬汁加工项目可行性研究报告的批复 | 陕西省发展计划委员会 | ２００４年３月３０日 | 陕计农经（２００４）２２７号 |
| 徐闻通达 | 关于通达果汁有限公司建设曲界菠萝浓缩汁加工项目的批复 | 徐闻县发展计划局 | ２００４年１月８日 | 徐计字［２００４］３号 |
| 通达包装 | 关于新建果汁包装桶生产线项目建议书（代可研）的批复 | 宝鸡市发展计划委员会 | ２００２年１２月３０日 | 宝市计工发（２００２）５５３号 |
| 庆阳运输 | 关于成立庆阳通达运输公司的批复 | 甘肃省庆阳地区行政公署计划委员会 | ２００１年７月３日 | 庆地计发（２００１）２１９号 |
| 礼泉水务 | 关于礼泉县县城供水工程核准的批复 | 咸阳市发展和改革委员会 | ２００６年５月１５日 | 咸发改［２００６］１７１号 |
③行业准入
ａ．根据礼泉水务与礼泉县人民政府签署《城市供水特许经营协议》，礼泉县人民政府授予礼泉水务城市供水特许经营权，即在特许经营区域范围设计、融资、建设、运营、维护供输水设施、向用户供水和提供相关服务，并收取合理费用的权利。特许经营期限为协议生效之日起３０年，自２００５年７月２９日起至２０３５年７月２９日止。
ｂ．根据通达果汁与礼泉县人民政府签署《城市污水处理特许经营协议》，礼泉县人民政府授予通达果汁在礼泉县境内提供污水处理服务的特许经营权。特许经营期限为协议生效之日起３０年，自２００８年５月１日起至２０３８年４月３０日止。
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产涉及的业务已取得相关主管部门相应的立项批准和行业准入文件，且符合国家产业政策要求。
（２）关于环境保护
①本次重组涉及的拟购买资产的环境影响评价报告书的批复情况如下表５－２所示：
表５－２
| 公司名称 | 出具部门 | 出具日期 | 文件编号 |
| 彬县分公司 | 陕西省环境保护局 | ２００７年４月２５日 | 陕环批复（２００７）２８２号 |
| 旬邑分公司 | 陕西省环境保护局 | ２００６年７月２４日 | 陕环批复（２００６）１８９号 |
| 礼泉污水厂 | 咸阳市环保局 | ２００７年１１月２９日 | 咸环函（２００７）３１６号 |
| 甘肃通达 | 甘肃省环保局 | ２０００年６月１４日 | 可行性研究报告中批复 |
| 庆阳市环保局 | ２００５年５月９日 | 庆环发［２００５］３２号 |
| 静宁通达 | 甘肃省环境保护局 | ２００８年３月２０日 | 可行性研究报告中批复 |
| 宁夏通达 | 中卫市环境保护局 | ２００７年８月１日 | 卫环函（２００７）１０８号 |
| 吴忠茂源 | 宁夏回族自治区环境保护局 | ２００７年６月２２日 | 宁环表［２００７］３０号 |
| 渠口分公司 | 中宁县建设与环境保护局 | ２００５年６月１８日 | 中宁建环函发〔２００５〕１０号 |
| 礼泉通达 | 咸阳市环保局 | ２００１年９月１８日 | 咸环函（２００１）６４号 |
| 长武分公司 | 咸阳市环境保护局 | ２００４年３月２６日 | 咸环函（２００４）１７号 |
| 徐闻通达 | 徐闻县环保局 | ２００４年１月８日 | 徐环建字［２００４］１号 |
| 礼泉水务 | 咸阳市环境保护局 | ２００７年１月 | 咸环函［２００６］２０号 |
③本次重组涉及的拟购买资产取得的排污许可证情况如下表５－３所示：
表５－３
| 公司名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 | 备注 |
| 彬县分公司 | 咸阳市环境保护局 | 咸环控排许字第０２６号 | ２００８年３月７日－２００８年１２月１日 | 新证办理中， |
| 旬邑分公司 | 咸阳市环境保护局 | 咸环控排污许字０８００９号 | ２００８年８月１日－２００９年８月１日 | ／ |
| 礼泉污水厂 | 咸阳市环境保护局 | 咸环控排许字第０９００９号 | ２００９年６月１日－２０１０年６月１日 | ／ |
| 甘肃通达 | 庆阳市环境保护局 | 甘环许字（庆）第（０７０２）号 | ２００８年６月１０日－２０１０年６月１０日 | ／ |
| 静宁通达 | ／ | ／ | ／ | 见备注 |
| 宁夏通达 | 中卫市环境保护局 | 卫环许字第０２５号 | ２００９年５月１２日－２０１０年５月１１日 | ／ |
| 吴忠茂源 | 吴忠市环境保护局 | 宁环许字第（０８０４９）号 | ２００９年１月１日－２０１０年１２月３１日 | ／ |
| 礼泉通达 | 咸阳市环境保护局 | 咸环控排许字第０２５号 | ２００９年６月１日－２００９年９月３０日 | ／ |
| 长武分公司 | 咸阳市环境保护局 | 咸环控排许字第０８００７号 | ２００８年７月１７日－２００８年７月１７日 | ／ |
| 徐闻通达 | 徐闻县环保局 | ［２００８］临００４８ | ２００８年７月３日－２００９年７月３日 | 新证办理中 |
我们注意到，彬县分公司和徐闻通达的排污许可证已过期；旬邑分公司和长武分公司的排污许可证也即将到期。据通达果汁说明，在办理排污许可证的续期手续时，有关环保局需实地考察企业实际生产情况并对有关污染物的排放结果进行化验后方可办理。因此，有关排污许可证的续期工作需要等待榨季（每年８月下旬）开始后进行，届时，通达果汁将及时更新排污许可证。此外，静宁通达的前身是甘肃通达静宁分公司，２００９年６月，静宁分公司变更为甘肃通达全资子公司静宁通达，相关排污许可证的变更工作正在进行中。
本次拟购买资产涉及的企业已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并已取得排污许可证等必要的生产经营证照，有关排污许可证的续期工作将及时开展。
④环保无违规文件：
２００９年２月９日，陕西省环境保护局出具证明，通达果汁及在陕分、子公司自２００５年以来能够遵守国家环境保护有关法律、法规规定，不存在环境违法行为，也未因违反环境保护有关法律法规而受过处罚。
通达果汁下属各子公司、分公司所在县、市环境保护局也分别出具证明，通达果汁下属各工厂在生产经营中能遵守国家环境保护有关法律、法规规定，不存在环境违法行为。具体情况如下表５－４所示：
表５－４
| 公司名称 | 出具单位 | 出具日期 |
| 通达果汁 | 陕西省环境保护局 | ２００９年２月 |
| 通达果汁彬县分公司 | 彬县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 通达果汁旬邑分公司 | 旬邑县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 通达果汁吴忠高酸苹果基地 | 吴忠市环境保护局 | ２００９年２月 |
| 通达果汁礼泉污水厂 | 礼泉县环保局 | ２００９年２月 |
| 甘肃通达 | 庆阳市环保局 | ２００９年２月 |
| 静宁通达 | 静宁县环保局 | ２００９年２月 |
| 宁夏通达 | 中卫市环境保护局 | ２００９年２月 |
| 宁夏通达渠口分公司 | 中宁县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 吴忠茂源 | 吴忠市环境保护局 | ２００９年２月 |
| 礼泉通达 | 礼泉县环保局 | ２００９年２月 |
| 长润通达长武分公司 | 长武县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 徐闻通达 | 徐闻县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 庆阳运输 | 庆阳市环境保护局 | ２００９年２月 |
| 礼泉水务 | 礼泉县环境保护局 | ２００９年２月 |
| 通达包装 | 眉县环境保护局 | ２００９年１月 |
本独立财务顾问认为，本次拟购买资产涉及的企业已履行了必要的环保申报程序并获得批复，并取得必要的生产经营证照，除需及时办理完毕排污许可证的更新工作之外，未见违反环境保护相关法规情形。同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，上市公司应在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请。
（３）关于土地和房产管理
①本次重组涉及的拟购买资产的土地使用权情况如下表５－５所示：
表５－５
| 序号 | 土地证号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 土地用途 | 取得方式 | 使用权人 | 他项权利 |
| １ | 彬国用（２００８）字第３６２－１号 | ３３，６６０．００ | 新堡子乡景村 | 工业用地 | 出让 | 彬县分公司 | 于２００９年６月２４日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ２ | 彬国用（２００８）字第新－００１号 | ２６，６６６．４０ | 彬县新堡子乡景村彬旬路以北 | 工业用地 | 出让 | 彬县分公司 | 于２００９年６月２４日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ３ | 旬国用（２００６）第０６１２号 | ４４，４８２．００ | 咸阳旬邑土桥镇２１１国道南侧 | 工业用地 | 出让 | 旬邑分公司 | 于２００８年７月２９日因贷款抵押给中国进出口银行，期限１年 |
| ４ | 礼国用（２００６）第００２号 | ４８，１０６．００ | 礼泉县城北泥河沟 | 工业用地 | 出让 | 礼泉污水厂 | 于２００９年６月２４日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ５ | 吴国用（２００８）字第０３０３号 | １３３３５７７．７ | 吴忠市孙家滩开发区、黄同公路东侧 | 农业用地 | 承包经营 | 吴忠高酸苹果基地 | 无 |
| ６ | 吴国用（２００８）字第０３０４号 | ４６６１５５０．５ | 吴忠市孙家滩开发区、黄同公路东侧 | 农业用地 | 承包经营 | 吴忠高酸苹果基地 | 无 |
| ７ | 西国用（２００４）第２６６４号 | ６，６０１．００ | 西峰市长庆南路 | 工业用地 | 出让 | 甘肃通达 | 无 |
| ８ | 西国用（２００１）第１５１１号 | ３０，６０１．００ | 西峰市真宁路、长庆路交叉处 | 企业用地 | 出让 | 甘肃通达 | 于２００９年６月２２日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ９ | 卫国用（２００７）第０１２４２－２４号 | ３６，３７８．００ | 中卫市城区二十四街坊 | 工业用地 | 出让 | 宁夏通达 | 无 |
| １０ | 静国用（２００８）第０２３号 | ５８０５５．６８ | 静宁县威戎镇南关村 |
工业用地 | 出让 | 静宁通达 | 无 |
| １１ | 卫国用（２００６）第０１２４２－１１号 | ３６３７８ | 中卫市城区二十四街坊 |
工业用地 | 出让 | 宁夏通达 | 无 |
| １２ | 卫国用（２００８）第０１２４２－２５号 | ３７８９０．１ | 中卫市城区二十四街坊 |
工业用地 | 出让 | 宁夏通达 | 无 |
| １３ | 中宁国用（２００８）第６７号 | ２０，０００．００ | 中宁县渠口农场 | 工业用地 | 出让 | 渠口分公司 | 无 |
| １４ | 吴国用（２００１）字第０５４号 | ２７，９５９．００ | 利通区金银滩镇 | 工业用地 | 出让 | 吴忠茂源 | 无 |
| １５ | 吴国用（２００８）字第０２６５号 | １７６２０ | 吴忠市金银滩镇吴惠公路东侧 | 工业用地 | 出让 | 吴忠茂源 | 无 |
| １６ | 吴国用（２００８）字第０２１０号 | ２６２３３．７ | 吴忠市金银滩镇吴惠公路东侧 | 工业用地 | 出让 | 吴忠茂源 | 无 |
| １７ | 礼国用（２００２）第０３２号 | ３１，１８１．３１ | 礼泉县北二环路南侧 | 工业用地 | 出让 | 礼泉通达 | 于２００９年６月２５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| １８ | 礼国用（２００５）第００３号 | ５６，４００．２８ | 礼泉县北二环东段 | 工业用地 | 出让 | 礼泉通达 | 于２００９年６月２５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| １９ | 长国用（０１－０２）第００２号 | ３８，７５７．００ | 长武县丁家镇五里铺村 | 工业用地 | 出让 | 长武分公司 | 于２００８年１２月２９日因贷款抵押给交通银行西安分行，期限１年 |
| ２０ | 徐国用（２００６）字第８８９号 | ２６，６６７．００ | 徐闻县曲界镇板桥至曲界公路段西侧 | 工业用地 | 出让 | 徐闻通达 | 于２００８年０８月２日因贷款抵押给徐闻信用联社，期限１年 |
| ２１ | 眉国用（２００４）第１０６号 | ６，８０２．９６ | 眉县首善街东段 | 工业用地 | 出让 | 通达包装 | 于２００８年０９月２７日因贷款抵押给眉县信用联社，期限２年 |
| ２２ | 礼国用（２００７）第００９号 | １８１．００ | 礼泉县南大街南段东侧 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
| ２３ | 礼国用（２００７）第０１０号 | ２，６３５．００ | 礼泉县南大街９９号 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
| ２４ | 礼国用（２００７）第０１１号 | ６７２．００ | 礼泉县南大街南段北庄头村 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
| ２５ | 礼国用（２００７）第０１２号 | ６７４．００ | 礼泉县南大街南段东侧北庄头村 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
| ２６ | 礼国用（２００７）第０１３号 | １６，０３８．０４ | 礼泉县东二环东侧 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
| ２７ | 礼国用（２００７）第０１４号 | ７８３．９６ | 礼泉县东二环路龙池文体学校南侧 | 公共基础设施用地 | 作价入股 | 礼泉水务 | 无 |
②本次重组涉及的拟购买资产的房产情况如下表５－６所示：
表５－６
| 序 号 | 房产证号 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 所有权人 | 他项权利 |
| １ | 西安市房权证高新区字第１０７５１０２０２３－２０－１－Ａ５１４号 | 西安市高新区太白南路１８１号Ａ座 | １，０２８．７５ | 通达果汁 | 于２００９年６月１６日抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ２ | 西安市房权证高新区字第１０７５１０２０２３－４－１２０２０６号 | 西安市高新区电子一路西段西部电子社区Ｂ、Ｃ座 | ２１９．５８ | 通达果汁 | 于２００９年６月１６日抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ３ | 彬房权证城字第４９１２号 | 彬县新堡子乡景村彬旬路以北 | ９，３２１．４７ | 通达果汁（彬县分公司） | 于２００９年６月２２日抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ４ | 彬房权证城字第４９１３号 | 彬县新堡子乡景村彬旬路以北 | １０，９３６ | 通达果汁（彬县分公司） | 于２００９年６月２２日抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| ５ | 彬房权证城字第１８９４号 | 新堡子乡景村彬旬路以北 | １０，９３６ | 彬县通达果汁有限责任公司 | 无 |
| ６ | 旬房权证土股字第０１８３５号 | 旬邑县土桥镇２１１国道南侧 | ６，２７４．５８ | 通达果汁（旬邑分公司） | 于２００８年８月５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限１年 |
| ７ | 旬房权证土股字第０１８３６号 | 旬邑县土桥镇２１１国道南侧 | ３，３２２．８２ | 通达果汁（旬邑分公司） |
| ８ | 旬房权证土股字第０２３９４号 | 旬邑县土桥镇２１１国道南侧 | ３，４０９．３３ | 通达果汁（旬邑分公司） |
| ９ | 房权证西房管字第２０１１１０２号房 | 西峰市真宁路、长庆路交叉处 | ９，８２４ | 甘肃通达 | 于２００９年６月２５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| １０ | 静房权证２００８字＠０００１０６０８号 | 静宁县威戎镇南关村 | ５，９４３．２１ | 静宁通达 | 于２００８年１１月３０日因贷款抵押给平凉市商业银行，期限２年 |
| １１ | 静房权证２００８字＠０００１０６０９号 | 静宁县威戎镇南关村 | ７，０１８．０９ | 静宁通达 | 于２００８年１１月３０日因贷款抵押给平凉市商业银行，期限２年 |
| １２ | 静房权证２００８字＠０００１０６１０号 | 静宁县威戎镇南关村 | ４，７９２．０６ | 静宁通达 | 无 |
| １３ | 中卫房权证卫字第００５３２２号 | 中卫市工业园区迎宾大道西侧通达果汁公司综合楼 | ３，３２３．３２ | 宁夏通达 | 无 |
| １４ | 中卫房权证卫字第００５３２３号 | 中卫市东园工业园区迎宾大道西侧 | １，２２０ | 宁夏通达 | 无 |
| １５ | 中卫房权证卫字第００５３２４号 | 中卫市东园工业园区迎宾大道西侧通达果汁厂 | ３，０７６．２０ | 宁夏通达 | 无 |
| １６ | 房权证礼房发字第（２００２）０５８号 | 礼泉县城区北二环路南侧 | ４，９３８．５０ | 礼泉通达 | 于２００年６月２５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| １７ | 房权证礼房发字第（２００６）０１２号 | 礼泉县城区北二环路南侧 | １７，６４８．８１ | 礼泉通达 | 于２００９年６月２５日因贷款抵押给中国进出口银行，期限２年 |
| １８ | 房权证礼房发字第９９３４号 | 礼泉县城南大街 | １，７９６．４９ | 礼泉水务 | 无 |
| １９ | 眉县房权证长字第００２８６９号 | 首善镇首善街东段 | ３，８２０．０６ | 通达包装 | 于２００８年９月２７日因贷款抵押给眉县信用联社，期限２年 |
| ２０ | 粤房地证字第Ｃ４７４５１７８号 | 徐闻县曲界镇板桥至曲界公路段西侧 | ４，９４９．８６ | 徐闻通达 | 于２００８年８月２日因贷款抵押给徐闻信用联社，期限１年 |
| ２２ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９１号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | ６８０．７０ | 吴忠茂源 | 于２００８年１１月２２日因贷款抵押给中国农业银行吴忠茂源分行，期限至２００９年９月２１日 |
| ２３ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９２号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | ２，６８４．８３ | 吴忠茂源 |
| ２４ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９３号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | ７０３．５２ | 吴忠茂源 |
| ２５ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９４号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | ３，４２４．９６ | 吴忠茂源 |
| ２６ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９５号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | ４，５２７．３３ | 吴忠茂源 | 无 |
| ２７ | 吴利房权证金银滩字第０００６８３９６号 | 金银滩镇吴惠公路东侧 | １０６．２６ | 吴忠茂源 | 无 |
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，拟购买资产所涉及企业均已合法取得相应的土地使用权和房屋所有权。除表５－５和表５－６所示的土地使用权、房屋所有权已经为通达果汁及下属子公司的银行贷款设定抵押外，通达果汁及下属分、子公司的资产未为通达果汁及下属公司外的任何企业设定担保，未涉及诉讼事项，亦不存在东部投资及其控制的公司对通达果汁的资金占用问题。
（４）关于反垄断
经本独立财务顾问核查，本次交易中，拟购买资产不涉及反垄断事项。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组符合国家环保相关政策，不存在违反环境保护相关法规的情形；不存在违反土地管理相关法律法规的情形；亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
２、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
深天地现有总股本１３，８７５．６２万股。按本次发行股份的上限８，２００万股测算，本次交易完成后，东部投资及其一致行动人合计持有上市公司１１，８２５．４５万股，占发行后总股本的５３．５７％；上市公司原第二大股东深圳市投资控股有限公司持有上市公司２，８６２．５５万股，占发行后总股本的１２．９７％；其他持股比例低于１０％的股东所持股份约占上市公司总股本的３３．４７％，不低于总股本的２５％。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
３、重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，深天地非公开发行股票的发行价格按深天地第六届董事会第四次会议决议公告日前２０个交易日（２００９年５月１２日至２００９年６月１０日）股票交易均价确定。
本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测审核、法律等相关报告。标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以评估报告确认的评估值为准。深天地将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序；本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》中约定的定价原则，本次交易涉及的资产依照经过有证券业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为发行对象持有的通达果汁１００％的股权。发行对象均已在《框架协议》中承诺保证：
（１）发行对象均合法持有且有权转让所持有的通达果汁１００％的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（２）发行对象均已经依法对通达果汁履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（３）自《框架协议》签订之日起，发行对象均不得对所持有的通达果汁１００％的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或／和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰；若交易各方遵循《框架协议》的相关条款的约定，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍。
５、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为发行对象持有的通达果汁１００％的股权，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金的情形。上市公司将形成浓缩果蔬汁生产、销售为主，商品混凝土生产销售和房地产业务为辅的产业发展格局。
根据美国农业部的统计数据，２００７／２００８榨季我国浓缩苹果汁产量已占全球６９．３５％，出口量占全球贸易量７０％以上。目前，我国已成为全球浓缩苹果汁生产加工中心，生产加工的浓缩苹果汁主要用于出口，是全球最大的浓缩苹果汁生产和出口国。目前，我国浓缩苹果汁行业已经进入成熟期，我国浓缩苹果汁生产加工主要集中在行业前五位企业，其产量占全国总量７０％以上，彼此之间产能接近，竞争格局基本稳定。
通达果汁是国内前五大浓缩苹果汁加工企业之一。２００８年通达果汁浓缩苹果汁出口占全国出口的市场份额约为１４．３％。通达果汁良好的市场发展前景和稳定的市场份额地位，有效地保证上市公司具备持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
６、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或交易所的处罚；本次交易完成后，亦不会削弱上市公司的独立性，主要体现在：
（１）业务方面，通达果汁的业务独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（２）资产方面，通达果汁具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（３）财务方面，通达果汁已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（４）人员方面，通达果汁的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。并且，通达果汁１００％股权注入上市公司之前，维持通达果汁生产经营所必需的关键员工均已经与通达果汁或通达果汁的子公司签订了劳动合同。
（５）机构方面，通达果汁已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
７、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：深天地已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十一条各项要求的核查
１、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（１）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前的主营业务涉及商业混凝土和房地产开发。２００６年、２００７年、２００８年，上市公司的营业收入分别为６７，００１．７５万元、６２，６４０．７６万元、５３，６４２．７１万元，净利润分别为２，８２９．１１万元、２，０１６．６０万元、２，１３１．５１万元，每股收益分别为０．２３元、０．１５元和０．１５元。２００９年１季度，上市公司主营业务收入８，０５２万元，净利润为－６５８万元，每股收益为－０．０５元。
根据初步的盈利预测结果，通达果汁预计２００９年实现净利润３，６００万元，２０１０年实现净利润５，５００万元；上市公司现有资产预计２００９年实现净利润２，１００万元，２０１０年实现净利润２，５００万元。假设按照本次发行股份数量的上限８，２００万股进行测算，本次交易完成后，上市公司２００９年预计实现净利润５，７００万元，每股收益将不低于０．２５８元；２０１０年预计实现净利润８，０００万元，每股收益将不低于０．３６２元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
（２）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①减少关联交易
本次交易前，上市公司与东部集团在混凝土业务上存在关联交易，２００６年、２００７年和２００８年交易额分别为２，８１８．０４万元、５，２４５万元和５，５２０万元，占当年上市公司同类交易金额的比例分别为７．５２％、１１．１２％和１１．８２％。本次交易完成后，该经营性关联交易将持续存在。
上市公司就上述关联交易与东部集团签订了年度混凝土日常关联交易框架协议，约定“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则操作。同时按照《上市规则》规定履行相关法定程序，在独立董事进行事前认可后提交董事会表决，东部集团回避表决。
东部投资承诺，本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：
ａ．尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
ｂ．对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
ｃ．保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
②避免同业竞争
在本次交易前，在房地产业务方面，上市公司与东部集团及其控制的企业分别在不同的区域从事房地产开发业务，不存在直接的同业竞争；东部投资及其控制的其他企业在其他业务方面，不存在与上市公司同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将形成以浓缩果蔬汁生产、销售为主，商品混凝土生产销售和房地产业务为辅的产业发展格局。为避免同业竞争，东部投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后：在房地产开发业务方面，在上市公司进行房地产项目开发的区域内，东部投资及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事房地产开发业务，以避免构成同业竞争；在浓缩果蔬汁生产、销售和商业混凝土生产销售方面，东部投资及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事浓缩果蔬汁生产、销售和商业混凝土生产销售业务，以避免构成同业竞争。
③增强独立性
东部投资承诺：作为深天地之实际控制人，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
ａ．保证上市公司资产独立完整
拟置入上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证本公司不发生占用资金、资产等不规范情形。
ｂ．保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任经营性职务；
东部投资向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
ｃ．保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
ｄ．保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
ｅ．保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对深天地的正常经营活动进行干预。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，在东部投资切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
２、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
深圳市鹏程会计师事务所有限公司为深天地２００８年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（编号为深鹏所股审字［２００９］０６５号）。审计意见为：“我们认为，深天地财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深天地公司及合并２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量。”
３、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司进行发行股份购买的资产为发行对象持有的通达果汁１００％的股权，发行对象均已出具承诺函，承诺其持有的通达果汁的股权真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在设置抵押、担保等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据发行对象的承诺和保证，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
１、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
经本独立财务顾问核查，本次交易的拟购买资产在立项方面均已取得有关主管部门的批复，具体请参见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”部分的描述及表５－１；
经本独立财务顾问核查，本次交易的拟购买资产在涉及的企业均已取得环境影响报告书批复及环保无违规证明文件，具体请参见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”部分的描述及表５－２和表５－４；
经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产涉及行业准入方面均已取得生产经营所需的有关证照，具体请参见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”部分的描述及表５－３；
经本独立财务顾问核查，本次交易的置入资产所涉及企业在用地、房产方面均已取得相关土地使用权证和房屋所有权证，具体请参见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”部分的描述及表５－５和表５－６；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及上市公司董事会、股东大会、中国证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，并已在发行股份购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
２、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易拟购买资产为发行对象合计持有的通达果汁１００％股权，发行对象均已承诺：“本发行对象持有的上述公司的股权真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在设置抵押、担保等情形。”
本独立财务顾问认为，根据发行对象的承诺，通达果汁不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；作为标的资产的股权为控股权。
３、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买资产为发行对象合计持有的通达果汁１００％的股权。通达果汁具有独立的法人资格，具有独立的生产资质、土地使用权、特许经营权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
４、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易前，上市公司主营业务为商品混凝土生产销售和房地产业务。本次交易完成后，上市公司将形成以浓缩果蔬汁生产、销售为主，商品混凝土生产销售和房地产业务为辅的产业发展格局。根据对置入资产的初步盈利预测预估，拟购买资产的盈利能力高于目前上市公司现有资产的盈利能力，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；同时有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
东部投资已经出具关于避免同业竞争和规范可能发生的关联交易的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；东部投资若能够遵守相关承诺内容，将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为发行对象持有的通达果汁１００％股权。该等股权资产权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效；根据本次交易安排，若本次交易各方于《框架协议》的约定和承诺全部得到满足，则本次交易的标的资产按照交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已在“第七章 本次交易的风险提示”中，根据本次重组情况以及拟购买资产情况披露可能存在的行政审批风险和其他主要风险因素，具体如下：
（一）本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示
１、本次交易尚需履行下列审批程序：
（１）本次交易尚需上市公司关于重组的第二次董事会和股东大会审议通过，且股东大会同意豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购上市公司股份的义务；
（２）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（３）中国证监会对东部投资因本次交易形成的上市公司收购行为无异议，且豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购上市公司股份的义务。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易完成后的其他风险提示
１、标的资产盈利能力波动风险
通达果汁２００６年、２００７年和２００８年分别实现营业收入４７，９８２．５８万元、１０５，０１４．５８万元和１１２，０９２．６８万元，实现净利润２，１６３．０２万元、６，２５７．２８万元和３，１３８．７５万元。通达果汁２００８年利润下降的主要原因为金融危机导致出口量大幅下降。由于最近三年果汁出口价格及原料果采购价格出现较大起伏，加之金融危机的影响导致２００８年出口量下滑，使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来欧美经济的复苏程度及出口价格、采购价格的波动均会导致标的资产的盈利水平波动。
２、业务经营风险
（１）收入依赖单一产品程度较高的风险
２００６年度、２００７年度和２００８年，通达果汁浓缩苹果汁销售收入占当年度营业收入的比例分别为９３．７９％、９５．９５％和９６．９１％。尽管这种单一产品的发展模式可以使公司在发展初期迅速形成自身的核心竞争力，提高知名度，在市场竞争中取得优势，但是，随着通达果汁规模不断扩大，如果浓缩苹果汁的市场价格发生较大变化，将对通达果汁经营业绩带来不利影响。
（２）主要依赖出口市场的风险
２００６年、２００７年和２００８年，通达果汁出口销售收入的比例分别为９６．０８％、９８．０１％和９９．３９％，主要面向国际市场。国外政治、法律、经济及国际市场需求的变动将会对公司经营产生较大的影响。由美国次贷危机引起的全球经济危机，以及主要发达国家经济面临可能衰退的预期，对我国的出口行业将产生直接影响。
（３）反倾销风险
根据美国农业部２００８年４月统计数据，２００７／２００８榨季，中国浓缩苹果汁出口贸易量已占到全球出口贸易总量的７０．５６％，成为全球最大的浓缩苹果汁出口国。由于通达果汁浓缩苹果汁绝大部分销往国外，因此，未来国际市场反倾销指控将会对公司的经营构成潜在风险。
（４）对主要客户依赖的风险
２００６年至２００８年，通达果汁对前五大客户的销售额合计占公司销售收入比重分别为５７．４４％、５２．０１％和７１．７５％。
目前通达果汁主要客户相对稳定，但如果这种客户关系出现不利的变化，将对通达果汁的业务和战略发展产生一定的影响。
（５）食品安全卫生风险
浓缩苹果汁卫生指标由农药残留、重金属残留、微生物类等部分组成，各个国家和地区的分类也有较大差异。虽然通达果汁根据各主要出口目的国标准和采购商要求，严格进行产品检测及质量控制，产品符合美国ＦＤＡ（美国食品药物管理局）、ＮＦＰＡ（美国国家食品加工协会）、ＫＦＬ（美国库克国家独立实验室）和欧洲ＳＧＦ（果汁市场控制系统）等各项检测标准，但是，不排除因进口国食品卫生标准的提高，从而增加产品成本和相关费用的风险。
（６）原料供应风险
通达果汁主导产品为浓缩苹果汁，主要原料为苹果，原料果的供应是影响经营业绩的重要因素之一。由于苹果储存和长途运输成本较高，大部分浓缩苹果汁加工企业均集中在主要苹果产区。目前，我国主要苹果产区为西北黄土高原苹果带与环渤海苹果带，主要包括陕西、山东、甘肃、宁夏、山西、辽宁、河南、河北等地，浓缩苹果汁加工企业在上述区域的集中导致一定程度的原料果采购竞争。
３、汇率变动风险
通达果汁浓缩苹果汁绝大部分用于出口，主要以美元计价结算。２００６年、２００７年和２００８年，通达果汁出口销售收入的比例分别为９６．０８％、９８．０１％和９９．３９％，人民币汇率变动对公司经营业绩影响较大。２００６年、２００７年和２００８年公司汇兑损失分别为５７６．９６万元、６０６．７９万元和８２６．７１万元，占当年净利润的比重分别为２６．６７％、９．７０％和２６．３４％。
４、政策变动风险
（１）税收政策变化风险
根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》（国税发［２００１］１２４号）规定，农业产业化国家重点龙头企业及其直接控股超过５０％（不含５０％）的子公司暂免征收企业所得税。２００５年—２００７年通达果汁下属子公司甘肃通达、礼泉通达等享受免征企业所得税的税收优惠政策。
根据２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第８６条：“（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：７．灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目；”和《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［２００８］１４９号）的有关规定，通达果汁及其下属企业所从事的行业享受免征企业所得税的税收优惠政策。２００８年，宁夏通达、甘肃通达、礼泉通达、彬县分公司和旬邑分公司均享受免征企业所得税的税收优惠政策；通达果汁下属有部分企业未获得该等优惠，原因是出现亏损，不需要纳税。如果上述法律规定不发生变化，通达果汁及下属企业将一直享有该等税收优惠。但是由于该规定属新规定，各地在实际操作中比较谨慎，个别县、市采用每年备案的方式来确认企业享有有关税收优惠。尽管如此，由于该等税收优惠属法律规定，故通达果汁及其下属企业被取消税收优惠的可能性较小。
如果通达果汁及其子公司就种植与农产品初加工项目所得免征企业所得税的优惠政策未获主管税务机关认定，或者未来国家对上述税收优惠政策做出调整，将对通达果汁未来经营业绩产生如下影响：
１、出口退税率每降低１％，通达果汁的毛利率将相应降低１％；
２、如果无法继续享受免征企业所得税的税收优惠政策，甘肃通达、礼泉通达等企业的利润将相应降低２５％。
（２）环保风险
通达果汁在浓缩苹果汁加工过程中会排放锅炉烟尘和废水，产生锅炉炉渣和苹果渣。虽然目前公司生产经营活动符合国家相关环保标准，但随着生产规模扩大和国家环保标准提高，通达果汁可能需要加大环保投入，增加经营成本。
５、财务风险—短期偿债风险
由于受苹果等原料果生产的季节性影响，浓缩苹果汁加工也呈现明显的季节性，通达果汁资金需求的季节性也比较明显。首先，由于采购最终支付对象是果农，通达果汁在收购时支付现金，随着近年来产销量不断增长，榨季的有效生产期间果品收购等支付资金量持续增加。其次，由于下游果蔬汁饮料企业的生产是连续性生产，没有明显的季节性特征，其采购呈现连续状态，因此，通达果汁每个榨季前半段有较大的产成品存货，占用大量的资金。如果业务环境和经济形势发生不好的变化，通达果汁存在短期偿债能力不足的风险。
６、经济波动的风险
通达果汁浓缩果汁业务属于农业行业，苹果汁饮料作为国外日常生活常用品，需求对经济周期波动的敏感性相对较低。从长期看，随着经济发展和人口增长，浓缩果汁的总需求量将不断增长；但从短期看，如果宏观经济或所在地区经济出现长时间的严重衰退，可能会给浓缩果汁业务带来一些负面影响。
７、其他风险
（１）自然灾害风险
苹果的产量易受气候影响。２００５／２００６榨季，我国苹果主产区遭遇恶劣气候导致产量减少，通达果汁遭受严重的影响，导致２００５／２００６榨季产量大幅下降５３％。因此，如果发生严重自然灾害，将直接影响通达果汁浓缩苹果汁的生产和销售。
（２）股市波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案第七章内容对本次重组所涉及的行政审批以及其他主要不确定性因素和风险事项做出了较为充分的披露与说明。
本独立财务顾问特别提醒投资者，随着本次交易的推进，可能出现新的不确定性因素和风险事项，关于本次交易其他可能存在的风险将在本次交易正式报告书中有关章节进行特别说明，投资者要注意阅读本次交易后续将披露的重组报告书中的风险因素有关内容，注意投资风险。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次发行股份购买资产预案中做出保证，保证本次交易预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行对象均出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案关于拟购买资产的资料来自于发行对象提供的相关材料，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
第五节 财务顾问内核情况说明
一、联合证券内部审核程序
联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
１、深天地符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。发行股份购买资产预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
２、本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
法定代表人或授权代表人签名：
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马昭明
内核负责人签名：
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马卫国
部门负责人签名：
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陈志杰
财务顾问主办人：
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倪晋武 徐华希
项目协办人：
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陈东 刘威
联合证券有限责任公司
２００９年７月８日
