证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2009-024

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2009年6月26日（星期五）以书面通知和电子邮件的方式向全体董事发出，于2009年7月8日（星期三）在天地集团总部十楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，董事陈立文先生、独立董事周沅帆先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事赵文华女士、独立董事罗中伟先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

　　本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

　　为了改善公司的财务状况，加强公司盈利能力，公司拟向深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称"东部投资"）、深圳市鹏盈投资发展有限公司（以下简称"鹏盈投资"）、上海盛宇企业投资有限公司（以下简称"盛宇投资"）、湖北华人科技实业有限公司（以下简称"华人实业"）和深圳市般若投资咨询有限公司（以下简称"般若投资"）非公开发行股份以购买其合计持有的陕西通达果汁集团股份有限公司（以下简称"通达果汁"）100%股份。

　　公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：

　　（一）购买资产交易的情况

　　1、交易对方

　　本次非公开发行股份购买资产的交易对方为东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　2、交易标的

　　本次非公开发行股份购买资产的标的为通达果汁100%股份，其中东部投资持有75%、鹏盈投资持有12%、盛宇投资持有6%、华人实业持有5%、般若投资持有2%。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　3、交易价格

　　本次非公开发行股份购买资产的预估值为5.88亿元人民币，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。收购对价采用非公开发行股票的方式支付。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　（二）非公开发行股票方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　3、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资。上述各方均以其持有的通达果汁股份为对价认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为7.22元人民币/股（以下简称"发行单价"），不低于定价基准日前20个交易日（2009年5月12日至2009年6月10日）公司股票的交易均价。

　　在本次发行的定价基准日至本次非公开发行的股份在相应证券登记机构登记在东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资的名下期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过8200万股，具体计算方式为：

　　向东部投资发行的股票数量=东部投资向深天地转让的75%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过6150万股；

　　向鹏盈投资发行的股票数量=鹏盈投资向深天地转让的12%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过984万股；

　　向盛宇投资发行的股票数量=盛宇投资向深天地转让的6%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过492万股；

　　向华人实业发行的股票数量=华人实业向深天地转让的5%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过410万股；

　　向般若投资发行的股票数量=般若投资向深天地转让的2%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过164万股。

　　最终的发行数量将根据通达果汁的评估结果来确定。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　6、锁定期安排

　　本次发行完成后，东部投资和鹏盈投资在本公司中拥有权益的股份，自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让，其他发行对象本次认购的股票自发行结束之日起十二个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　7、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　9、决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　上述议案需提交公司2009年第1次临时股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》；

　　鉴于本次非公开发行股份收购资产的对象中包括公司关联方东部投资和鹏盈投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称"第四条"）的规定作出审慎判断，认为：

　　（一）通达果汁涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的情况已取得相关必要批准、批复，且在本次重大资产重组预案中披露，不存在不符合第四条规定的情况；

　　本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本公司拟购买的资产为通达果汁100%股份，其中东部投资持有75%、鹏盈投资持有12%、盛宇投资持有6%、华人实业持有5%、般若投资持有2%。上述股东合法拥有上述股份完整的所有权，上述股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　通达果汁为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　本次交易完成后，通达果汁将成为本公司的全资子公司。

　　（三）通达果汁拥有生产经营所需的较为完整的资产，在人员、采购、生产、销售等方面具备独立性。因此本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在采购、生产、销售等方面保持独立性。

　　（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　四、审议通过了《关于同意签署〈非公开发行股份收购资产框架协议〉的议案》；

　　就本次非公开发行股份购买资产相关事宜，公司按照相关规定与东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资签署附条件生效的《非公开发行股份收购资产框架协议》。

　　本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　五、审议通过了《关于〈深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；

　　董事会经审议同意《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（预案全文详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杨玉科、陈立文、赵文华、杨国富和刘晓飞回避表决。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》；

　　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的时机；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　3、本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　　4、如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；

　　5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

　　6、本次授权自审议通过本次非公开发行股票购买资产方案的股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年七月九日

　　证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2009-025

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地(集团)股份有限公司第六届监事会第八次会议于2009年7月8日上午10：30在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席张武先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、李苏民先生参与了审议表决。会议由监事会主席张武先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经全体监事审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于发行股份购买资产暨重关联交易的议案》；

　　为了改善公司的财务状况，加强公司盈利能力，公司拟向特定对象深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称"东部投资"）、深圳市鹏盈投资发展有限公司（以下简称"鹏盈投资"）、上海盛宇企业投资有限公司（以下简称"盛宇投资"）、湖北华人科技实业有限公司（以下简称"华人实业"）和深圳市般若投资咨询有限公司（以下简称"般若投资"）非公开发行股份以购买陕西通达果汁集团股份有限公司（以下简称"通达果汁"）100%股份。

　　公司监事会对该议案内容逐项表决，具体如下：

　　（一）购买资产交易的情况

　　1、交易对方

　　本次非公开发行股份购买资产的交易对方为东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、交易标的

　　本次非公开发行股份购买资产的标的为通达果汁100%股份，其中东部投资持有75%、鹏盈投资持有12%、盛宇投资持有6%、华人实业持有5%、般若投资持有2%。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、交易价格

　　本次非公开发行股份购买资产的预估值约为5.88亿元人民币，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。收购对价采用非公开发行股票的方式支付。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）非公开发行股票方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资。上述各方均以其持有的通达果汁股份为对价认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。发行价格确定为7.22元人民币/股（以下简称"发行单价"），不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

　　在本次发行的定价基准日至本次非公开发行的股份在相应证券登记机构登记在东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资的名下期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过8200万股，具体计算方式为：

　　向东部投资发行的股票数量=东部投资向深天地转让的75%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过6150万股；

　　向鹏盈投资发行的股票数量=鹏盈投资向深天地转让的12%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过984万股；

　　向盛宇投资发行的股票数量=盛宇投资向深天地转让的6%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过492万股；

　　向华人实业发行的股票数量=华人实业向深天地转让的5%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过410万股；

　　向般若投资发行的股票数量=般若投资向深天地转让的2%通达果汁股份的价值÷发行单价；不能整除时依照深圳证券交易所相关规定处理；不超过164万股。

　　最终的发行数量将根据通达果汁的评估结果来确定。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、锁定期安排

　　本次发行完成后，东部投资和鹏盈投资在本公司中拥有权益的股份，自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让，其他发行对象本次认购的股票自发行结束之日起十二个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案需提交公司2009年第1次临时股东大会逐项审议。

　　二、审议通过了《关于同意签署〈非公开发行股份收购资产框架协议〉的议案》；

　　就本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜，公司按照相关规定与东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资签署附条件生效的《非公开发行股份收购资产框架协议》。

　　本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于〈深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；

　　监事会经审议同意《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（预案全文详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇〇九年七月九日

　　深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称"东部投资"）、深圳市鹏盈投资发展有限公司（以下简称"鹏盈投资"）、上海盛宇企业投资有限公司（以下简称"盛宇投资"）、湖北华人科技实业有限公司（以下简称"华人实业"）和深圳市般若投资咨询有限公司（以下简称"般若投资"）发行股份以购买其合计持有的陕西通达果汁集团股份有限公司（以下简称"通达果汁"）100%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重大资产重组预案"）。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，在事前认可该关联交易事项后发表如下独立意见：

　　1、公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决；该方案最终将经过公司股东大会和中国证券监督管理委员会批准后实施。

　　2、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据均依照具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　3、本次重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　4、本次发行股份购买资产实施完成后，公司将获得通达果汁全部股份，从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　5、同意公司与东部投资、鹏盈投资、盛宇投资、华人实业和般若投资签署《非公开发行股份收购资产框架协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

　　6、本次重组发行中，深圳市德正信资产评估有限公司担任评估机构对通达果汁进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，本人将在评估结果出具后再次发表意见。

　　独立董事：周沅帆、何晴、罗中伟

　　2009年7月8日