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　　通达果汁是国内前五大浓缩苹果汁加工企业之一。２００８年通达果汁浓缩苹果汁出口占全国出口的市场份额约为１４．３％。通达果汁良好的市场发展前景和稳定的市场份额地位，有效地保证上市公司具备持续经营能力。

　　通达果汁２００６年、２００７年和２００８年分别实现营业收入４７，９８２．５８万元、１０５，０１４．５８万元和１１２，０９２．６８万元，实现净利润２，１６３．０２万元、６，２５７．２８万元和３，１３８．７５万元。２００８年因受到金融危机影响，公司在营业收入保持继续增长的形势下，受前期收购原果成本过高的影响，净利润大幅减少。截至２００９年５月３１日，通达果汁实现营业收入２３，３００．１４万元，净利润５０７．３８万元，去年高价采购原果形成的果汁存货目前已销售过半，为未来通达果汁营业收入和净利润稳步增长的打下良好基础。

　　上市公司最近三年主营业务经营状况不佳。２００６年、２００７年和２００８年，上市公司的营业收入分别为６７，００１．７５万元、６２，６４０．７６万元合５３，６４２．７１万元，净利润分别为２，８２９．１１万元、２，０１６．６０万元和２，１３１．５１万元，每股收益分别为０．２３元、０．１５元和０．１５元。２００９年１季度，上市公司主营业务收入８，０５２万元，净利润为－６５８万元，每股收益为－０．０５元。

　　根据初步的盈利预测结果，通达果汁预计２００９年实现净利润３，６００万元，２０１０年实现净利润５，５００万元；上市公司现有资产预计２００９年实现净利润２，１００万元，２０１０年实现净利润２，５００万元。假设按照本次发行股份数量的上限８，２００万股进行测算，本次交易完成后，上市公司２００９年预计实现净利润５，７００万元，每股收益将不低于０．２５８元；２０１０年预计实现净利润８，０００万元，每股收益将不低于０．３６２元。因此，通达果汁置入本公司，将使本公司未来的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　１、在本次交易前：

　　（１）在房地产业务方面，上市公司与东部集团及其控制的企业分别在不同的区域从事房地产开发业务，不存在直接的同业竞争；

　　（２）东部投资及其控制的其他企业在其他业务方面，不存在与上市公司同业竞争的情况。

　　２、本次交易完成后，上市公司将形成以浓缩果蔬汁生产、销售为主，商品混凝土生产销售和房地产业务为辅的产业发展格局。为避免同业竞争，东部投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　本次交易完成后：

　　（１）在房地产开发业务方面，在上市公司进行房地产项目开发的区域内，东部投资及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事房地产开发业务，以避免构成同业竞争。

　　（２）在浓缩果蔬汁生产、销售和商业混凝土生产、销售方面，东部投资及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事浓缩果蔬汁生产、销售和商业混凝土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。

　　（二）关联交易

　　本次交易前，本公司与东部集团在混凝土业务上存在关联交易，２００６年、２００７年和２００８年交易额分别为２，８１８．０４万元、５，２４５万元和５，５２０万元，占当年本公司同类交易金额的比例分别为７．５２％、１１．１２％和１１．８２％。本次交易完成后，该经营性关联交易将持续存在。

　　本公司就上述关联交易与东部集团签订了年度混凝土日常关联交易框架协议，约定“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则操作。同时按照《上市规则》规定履行相关法定程序，在独立董事进行事前认可后提交董事会表决，东部集团回避表决。

　　东部投资承诺，本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

　　１、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　２、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　３、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　第七章 本次交易的风险提示

　　截至本预案出具之日，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、审批风险

　　本次交易尚需履行下列审批程序：

　　（一）本次交易尚需本公司关于重组的第二次董事会和股东大会审议通过，且股东大会同意豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购本公司股份的义务；

　　（二）中国证监会核准本次发行股份购买资产；

　　（三）中国证监会对东部投资因本次交易形成的上市公司收购行为无异议，且豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购本公司股份的义务。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、标的资产盈利能力波动风险

　　通达果汁２００６年、２００７年和２００８年分别实现营业收入４７，９８２．５８万元、１０５，０１４．５８万元和１１２，０９２．６８万元，实现净利润２，１６３．０２万元、６，２５７．２８万元和３，１３８．７５万元。由于最近三年果汁出口价格及原料果采购价格出现较大起伏，加之金融危机的影响导致２００８年出口量下滑，使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来欧美经济的复苏程度及出口价格、采购价格的波动均会导致标的资产的盈利水平波动，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、业务经营风险

　　（一）收入依赖单一产品程度较高的风险

　　２００６年度、２００７年度及２００８年，通达果汁浓缩苹果汁销售收入占当年度营业收入的比例分别为９３．７９％、９５．９５％和９６．９１％。尽管这种单一产品的发展模式可以使公司在发展初期迅速形成自身的核心竞争力，提高知名度，在市场竞争中取得优势，但是，随着通达果汁规模不断扩大，如果浓缩苹果汁的市场价格发生较大变化，将对通达果汁经营业绩带来不利影响。

　　（二）主要依赖出口市场的风险

　　２００６年、２００７年及２００８年，通达果汁出口销售收入的比例分别为９６．０８％、９８．０１％及９９．３９％，主要面向国际市场。国外政治、法律、经济及国际市场需求的变动将会对公司经营产生较大的影响。由美国次贷危机引起的全球经济危机，以及主要发达国家经济面临可能衰退的预期，对我国的出口行业将产生直接影响。

　　通达果汁主营业务为浓缩苹果汁加工销售，浓缩果蔬汁是果蔬饮料的基础配料，果汁在西方发达国家属日常消费用品，消费弹性较小，预计果汁需求受经济衰退预期的影响较小。

　　（三）反倾销风险

　　根据美国农业部２００８年４月统计数据，２００７／２００８榨季，中国浓缩苹果汁出口贸易量已占到全球出口贸易总量的７０．５６％，成为全球最大的浓缩苹果汁出口国。由于通达果汁浓缩苹果汁绝大部分销往国外，因此，未来国际市场反倾销指控将会对公司的经营构成潜在风险。

　　（四）对主要客户依赖的风险

　　２００６年至２００８年，通达果汁对前五大客户的销售额合计占公司销售收入比重分别为５７．４４％、５２．０１％和７１．７５％。

　　目前通达果汁主要客户相对稳定，但如果这种客户关系出现不利的变化，将对通达果汁的业务和战略发展产生一定的影响。

　　（五）食品安全卫生风险

　　浓缩苹果汁卫生指标由农药残留、重金属残留、微生物类等部分组成，各个国家和地区的分类也有较大差异。虽然通达果汁根据各主要出口目的国标准和采购商要求，严格进行产品检测及质量控制，产品符合美国ＦＤＡ（美国食品药物管理局）、ＮＦＰＡ（美国国家食品加工协会）、ＫＦＬ（美国库克国家独立实验室）和欧洲ＳＧＦ（果汁市场控制系统）等各项检测标准，但是，不排除因进口国食品卫生标准的提高，从而增加产品成本和相关费用的风险。

　　（六）原料供应风险

　　通达果汁主导产品为浓缩苹果汁，主要原料为苹果，苹果原料果的供应是影响经营业绩的重要因素之一。由于苹果储存和长途运输成本较高，大部分浓缩苹果汁加工企业均集中在主要苹果产区。目前，我国主要苹果产区为西北黄土高原苹果带与环渤海苹果带，主要包括陕西、山东、甘肃、宁夏、山西、辽宁、河南、河北等地，浓缩苹果汁加工企业在上述区域的集中导致一定程度的原料果采购竞争。

　　四、汇率变动风险

　　通达果汁浓缩苹果汁绝大部分用于出口，主要以美元计价结算。２００６年、２００７年、２００８年，通达果汁出口销售收入的比例分别为９６．０８％、９８．０１％、９９．３９％，人民币汇率变动对公司经营业绩影响较大。２００６年、２００７年和２００８年公司汇兑损失分别为５７６．９６万元、６０６．７９万元和８２６．７１万元，占当年净利润的比重分别为２６．６７％、９．７０％和２６．３４％。

　　五、政策变动风险

　　（一）税收政策变化风险

　　根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》（国税发［２００１］１２４号）规定，农业产业化国家重点龙头企业及其直接控股超过５０％（不含５０％）的子公司暂免征收企业所得税。２００５年—２００７年通达果汁下属子公司甘肃通达、礼泉通达等享受免征企业所得税的税收优惠政策。

　　根据２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第８６条：“（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：７．灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目；”和《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［２００８］１４９号）的有关规定，通达果汁及其下属企业所从事的行业享受免征企业所得税的税收优惠政策。２００８年，宁夏通达、甘肃通达、礼泉通达、彬县分公司和旬邑分公司均享受免征企业所得税的税收优惠政策；通达果汁下属有部分企业未获得该等优惠，原因是出现亏损，不需要纳税。如果上述法律规定不发生变化，通达果汁及下属企业将一直享有该等税收优惠。但是由于该规定属新规定，各地在实际操作中比较谨慎，个别县、市采用每年备案的方式来确认企业享有有关税收优惠。尽管如此，由于该等税收优惠属法律规定，故通达果汁及其下属企业被取消税收优惠的可能性较小。

　　如果通达果汁及其子公司就种植与农产品初加工项目所得免征企业所得税的优惠政策未获主管税务机关认定，或者未来国家对上述税收优惠政策做出调整，将对通达果汁未来经营业绩产生如下影响：

　　１、出口退税率每降低１％，通达果汁的毛利率将相应降低１％；

　　２、如果无法继续享受免征企业所得税的税收优惠政策，甘肃通达、礼泉通达等企业的利润将相应降低２５％。

　　（二）环保风险

　　通达果汁在浓缩苹果汁加工过程中会排放锅炉烟尘和废水，产生锅炉炉渣和苹果渣。虽然目前公司生产经营活动符合国家相关环保标准，但随着生产规模扩大和国家环保标准提高，通达果汁可能需要加大环保投入，增加经营成本。

　　通达果汁彬县分公司、甘肃通达、吴忠茂源和徐闻通达的排污许可证已过期；旬邑分公司和长武分公司的排污许可证也即将到期。据通达果汁说明，在办理排污许可证的续期手续时，有关环保局需实地考察企业实际生产情况并对有关污染物的排放结果进行化验后方可办理。因此，有关排污许可证的续期工作需要等待榨季（每年８月份下旬）开始后进行。通达果汁取得将及时办理完毕排污许可证的续期工作，如果无法及时取得续期后的排污许可证，有关企业有受到环保局处罚的风险。

　　六、财务风险——短期偿债风险

　　由于受苹果等原料果生产的季节性影响，浓缩苹果汁加工也呈现明显的季节性，通达果汁资金需求的季节性也比较明显。首先，由于采购最终支付对象是果农，通达果汁在收购时支付现金，随着近年来产销量不断增长，榨季的有效生产期间果品收购等支付资金量持续增加。其次，由于下游果蔬汁饮料企业的生产是连续性生产，没有明显的季节性特征，其采购呈现连续状态，因此，通达果汁每个榨季前半段有较大的产成品存货，占用大量的资金。尽管报告期内流动比率和速动比率呈逐年上升的态势，速动比率与同行业上市公司相当，但流动比率偏低，如果业务环境和经济形势发生不好的变化，通达果汁存在短期偿债能力不足的风险。

　　七、经济波动的风险

　　通达果汁浓缩果蔬汁业务属于农业行业，苹果汁饮料作为国外日常生活常用品，需求对经济周期波动的敏感性相对较低。从长期看，随着经济发展和人口增长，浓缩果汁的总需求量将不断增长；但从短期看，如果宏观经济或所在地区经济出现长时间的严重衰退，可能会给浓缩果汁业务带来一些负面影响。

　　八、其他风险

　　（一）自然灾害风险

　　苹果的产量易受气候影响。２００５／２００６榨季，我国苹果主产区遭遇恶劣气候导致产量减少，通达果汁遭受严重的影响，导致２００５／２００６榨季产量大幅下降５３％。因此，如果发生严重自然灾害，将直接影响通达果汁浓缩苹果汁的生产和销售。

　　（二）股市波动风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第八章 保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本公司的实际控制人东部投资在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重大资产重组的进展情况。

　　二、严格执行相关程序

　　拟购买资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见；待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　本次发行股份购买资产事项，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。

　　三、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　四、股份锁定的安排

　　为支持上市公司发展，维护全体股东利益，东部投资、鹏盈投资承诺，本次交易完成后，在上市公司中拥有权益的股份，自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　依据《重组管理办法》，盛宇投资、华人实业和般若投资本次以通达果汁股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让。

　　五、其他保护投资者权益的措施

　　本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　第九章 独立财务顾问对本次交易的核查意见

　　本公司独立财务顾问联合证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

　　１、深天地符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。发行股份购买资产预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

　　鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产的重组报告出具独立财务顾问报告。

　　第十章 交易对方的声明与承诺

　　发行对象均已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一章 全体董事的声明

　　本公司董事会全体董事承诺保证本《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本公司董事签名：_________ ___________ ___________

　　杨玉科 杨国富 陈立文

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　　何东 刘晓飞 赵文华

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　　罗中伟 周沅帆 何晴

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　２００９ 年７月８ 日

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　２００９年７月８日