证券代码：０００７３２ 证券简称：＊ＳＴ三农 公告编号： ２００９－５９号
福建三农集团股份有限公司
股票简称变更公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏。
公司股权分置改革方案已实施完毕。自２００９年７月３０日起，公司股票简称：“Ｓ＊ＳＴ三农”变更为“＊ＳＴ三农”，股票代码：“０００７３２”保持不变，公司仍处于暂停上市期间，公司股票继续停牌。
敬请广大投资者注意
特此公告
福建三农集团股份有限公司董事会
２００９年７月２７日
证券代码：０００７３２ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ三农 公告编号： ２００９－５８号
福建三农集团股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏。
重要内容提示 ：
１、流通股股东每持有１０股将获得以资本公积定向转增３股对价股份。
２、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
３、股权分置改革方案实施股份变更登记日：２００９年７月２９日。
４、流通股股东获得对价股份到账日：２００９年７月３０日。
５、２００９年７月３０日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
６、方案实施完毕后，由于公司仍处于暂停上市期间，公司股票继续停牌，但公司股票简称：“Ｓ＊ＳＴ三农”变更为“＊ＳＴ三农”；股票代码：“０００７３２”保持不变。
一、 股权分置改革方案通过的情况
福建三农集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“福建三农”）股权分置改革方案已于２００８年１１月３日经本公司２００８年第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本公司２００８年第四次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告刊登在２００８年１１月４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、 股权分置改革方案简介
１、本公司以现有流通股股本１１５，２９６，９９９股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增３股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。
２、流通股股东本次获增的股份不需要纳税。
３、获得对价股份的对象和范围：截止２００９ 年７月２９日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
４、非流通股股东的承诺：
所有参与股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，福建泰禾投资有限公司等做出如下特别承诺：
（１）优质资产注入承诺
福建泰禾投资有限公司及黄其森先生承诺，在福建三农本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向福建三农董事会及股东大会提交审议将其拥有的房地产业务及资产注入福建三农的议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外），以优化福建三农资产质量，提高上市公司盈利能力。
（２）清欠承诺
福建泰禾投资有限公司承诺，在福建三农的本次股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，按照业已签署的《债务承担协议》之约定金额，代福建三农原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的福建三农之资金。
（３）泰禾投资承诺：持有的福建三农非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起，三十六个月内不上市交易或转让。
（４）除泰禾投资外所有参与股权分置改革的非流通股股东承诺：持有的福建三农非流通股股份自恢复上市后的首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让。
（５）承诺事项的违约责任
动议股东及福州京域贸易有限公司承诺：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；并承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
（６）承诺人的声明
如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；并承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日 期 | 事 项 | 是否停牌 |
| １ | ２００９年７月２８日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| ２ | ２００９年 ７月２９日 | 方案实施的股份变更登记日 | 继续停牌 |
| ３ | ２００９年７月３０日 | ２、流通股所获定向转增股份到账；
３、公司股票简称变更为“＊ＳＴ三农” | 继续停牌 |
四、股份对价支付实施办法
公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足１股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
１、对价安排执行情况表
| 序号 | 执行对价安排
的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 |
| 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 福建泰禾投资有限公司 | ２５，２８１，３４０ | １２．７４％ | ０ | ２５，２８１，３４０ | １０．８５％ |
| ２ | 上海金威数码信息技术有限公司 | ２３，５６６，４００ | １１．８７％ | ０ | ２３，５６６，４００ | １０．１１％ |
| ３ | 福建金锐投资有限公司 | ２０，０００，０００ | １０．０８％ | ０ | ２０，０００，０００ | ８．５８％ |
| ４ | 福州富利康电器有限公司 | ７，９６３，３４５ | ４．０１％ | ０ | ７，９６３，３４５ | ３．４２％ |
| ５ | 上海科技投资股份有限公司 | ４，２１２，０００ | ２．１２％ | ０ | ４，２１２，０００ | １．８１％ |
| ６ | 福建省农资集团三明公司 | ３８６，１００ | ０．１９％ | ０ | ３８６，１００ | ０．１７％ |
| ７ | 福建省农资集团公司 | ３５７，５００ | ０．１８％ | ０ | ３５７，５００ | ０．１５％ |
| ８ | 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 | ２８６，０００ | ０．１４％ | ０ | ２８６，０００ | ０．１２％ |
| ９ | 福建省农资集团漳州公司 | ２８６，０００ | ０．１４％ | ０ | ２８６，０００ | ０．１２％ |
| １０ | 北京清华紫光英力化工技术公司 | ２８３，８５５ | ０．１４％ | ０ | ２８３，８５５ | ０．１２％ |
| １１ | 福建省龙岩农资采购供应站 | １４３，０００ | ０．０７％ | ０ | １４３，０００ | ０．０６％ |
| １２ | 福建省农资集团莆田公司 | １４３，０００ | ０．０７％ | ０ | １４３，０００ | ０．０６％ |
| １３ | 兴业证券股份有限公司 | ７８，０００ | ０．０４％ | ０ | ７８，０００ | ０．０３％ |
| １４ | 厦门市健鹏农资有限公司 | ７１，５００ | ０．０４％ | ０ | ７１，５００ | ０．０３％ |
| １５ | 福建省南靖县农业生产资料公司 | ５７，２００ | ０．０３％ | ０ | ５７，２００ | ０．０２％ |
| １６ | 厦门市同安农资公司 | ４２，９００ | ０．０２％ | ０ | ４２，９００ | ０．０２％ |
| １７ | 闽三明市无线电技术服务中心 | １４，３００ | ０．０１％ | ０ | １４，３００ | ０．０１％ |
| | 非流通股小计 | ８３，１７２，４４０ | ４１．９１％ | ０ | ８３，１７２，４４０ | ３５．６９％ |
| | 流通股小计 | １１５，２９６，９９９ | ５８．０９％ | ３４，５８９，０９９ | １４９，８８６，０９８ | ６４．３１％ |
| | 合 计 | １９８，４６９，４３９ | １００．００％ | ３４，５８９，０９９ | ２３３，０５８，５３８ | １００．００％ |
注１：２００８年４月３日，上海金威数码信息技术有限公司（以下称“上海金威”）、深圳市拓博实业有限公司（以下称“拓博实业”）分别与福建泰禾投资有限公司（以下称“泰禾投资”）签订了《股份转让协议》，同意分别将其持有的本公司１１．８７％、１０．５９％的股权转让给泰禾投资，该股权转让事项已于２００８年４月４日进行了披露。在上述股权协议签署后，上海金威持有本公司１１．８７％的股权被上海市第二中级人民法院依法冻结，导致该股权收购无法履行。泰禾投资受让拓博实业持有的本公司１０．５９％的股权已经办理了过户手续。２００８年１０月２１日，泰禾投资通过司法拍卖取得福建赛克赛思投资有限公司持有的本公司２．１５％的股权，目前已经办理了过户手续。
因上海金威与泰禾投资无法继续履行原《股份转让协议》，双方同意于２００９年６月 １１日起解除原《股份转让协议》。双方解除原《股份转让协议》后，上海金威另行与福州京域贸易有限公司（以下简称“京域贸易”）签订《股份转让协议》，上海金威将所持本公司 ２，３５６．６４万股股份全部转让给京域贸易。若本次股权转让完成，京域贸易将持有本公司法人股２，３５６．６４万股，占公司股份总数的１１．８７％，为公司第二大股东。
注２：２００８年１０月６日，上海蓝银投资有限公司与福建金锐投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的本公司２０００万股转让给福建金锐投资有限公司，上述股份转让已办理过户手续。
注３：２００８年１０月２１日，西安腾兴科技发展有限公司持有本公司４．０１％的股权被依法拍卖。福州富利康电器有限公司依法拍得西安腾兴科技发展有限公司持有公司的４．０１％的股权。
２、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（％） | 可流通股份
数量 | 可上市流通时间 |
| １ | 福建泰禾投资有限公司 | ２５，２８１，３４０ | １０．８５ | ２５，２８１，３４０ | Ｇ＋３６个月后 |
| ２ | 上海金威数码信息技术有限公司 | ２３，５６６，４００ | ５ | １１，６５２，９２７ | Ｇ＋１２个月后 |
| １０ | ２３，３０５，８５４ | Ｇ＋２４个月后 |
| １０．１１ | ２３，５６６，４００ | Ｇ＋３６个月后 |
| ３ | 福建金锐投资有限公司 | ２０，０００，０００ | ５ | １１，６５２，９２７ | Ｇ＋１２个月后 |
| ８．５８ | ２０，０００，０００ | Ｇ＋２４个月后 |
| ４ | 福州富利康电器有限公司 | ７，９６３，３４５ | ３．４２ | ７，９６３，３４５ | Ｇ＋１２个月后 |
| ５ | 上海科技投资股份有限公司 | ４，２１２，０００ | １．８１ | ４，２１２，０００ |
| ６ | 福建省农资集团三明公司 | ３８６，１００ | ０．１７ | ３８６，１００ |
| ７ | 福建省农资集团公司 | ３５７，５００ | ０．１５ | ３５７，５００ |
| ８ | 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 | ２８６，０００ | ０．１２ | ２８６，０００ |
| ９ | 福建省农资集团漳州公司 | ２８６，０００ | ０．１２ | ２８６，０００ |
| １０ | 北京清华紫光英力化工技术公司 | ２８３，８５５ | ０．１２ | ２８３，８５５ |
| １１ | 福建省龙岩农资采购供应站 | １４３，０００ | ０．０６ | １４３，０００ |
| １２ | 福建省农资集团莆田公司 | １４３，０００ | ０．０６ | １４３，０００ |
| １３ | 兴业证券股份有限公司 | ７８，０００ | ０．０３ | ７８，０００ |
| １４ | 厦门市健鹏农资有限公司 | ７１，５００ | ０．０３ | ７１，５００ |
| １５ | 福建省南靖县农业生产资料公司 | ５７，２００ | ０．０２ | ５７，２００ |
| １６ | 厦门市同安农资公司 | ４２，９００ | ０．０２ | ４２，９００ |
| １７ | 闽三明市无线电技术服务中心 | １４，３００ | ０．０１ | １４，３００ |
| | 合计 | ８３，１７２，４４０ | ３５．６９ | ８３，１７２，４４０ | |
注１：Ｇ为恢复上市后的首个交易日。
五、股权分置改革实施对公司的影响
１、股权结构变动表
| 改革前 | 改革后 |
| | 股份数量 | 占比（％） | | 股份数量 | 占比（％） |
| 一、未上市流通股 | ８３，１７２，４４０ | ４１．９１ | 一、有限售条件的流通股 | ８３，２２５，０８３ | ３５．７１ |
| （一）发起人股 | | | （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | ８３，１７２，４４０ | ３５．６９ |
| １、国家股 | | | １、国家持股 | | |
| ２、国有法人股 | | | ２、国有法人持股 | | |
| ３、境内法人股 | | | ３、境内一般法人持股 | ８３，１７２，４４０ | ３５．６９ |
| ４、外资法人股 | | | ４、境内自然人持股 | | |
| ５、自然人股 | | | ５、境外法人持股 | | |
| ６、其他 | | | ６、境外自然人持股 | | |
| （二）定向法人股 | | | ７、其他 | | |
| １、国家股 | | | （二）内部职工股 | | |
| 2、国有法人股 | | |
| ３、境内法人股 | ８３，１７２，４４０ | ４１．９１ | （三）机构投资者配售股份 | | |
| 4、外资法人股 | | |
| ５、自然人股 | | | （四）高管股份 | ５２，６４３ | ０．０２ |
| 6、其他 | | |
| 二、已上市流通股份 | １１５，２９６，９９９ | ５８．０９ | （五）其他 | | |
| （一）有限售条件的流通股 | | |
| １、内部职工股 | | | 二、无限售条件的流通股 | １４９，８３３，４５５ | ６４．２９ |
| ２、机构投资者配售股份 | | | （一）人民币普通股 | １４９，８３３，４５５ | ６４．２９ |
| 3、高管股份 | 40,495 | 0.02 |
| ４、其他 | | | （二）境内上市外资股 | | |
| （二）无限售条件的流通股 | | |
| １、人民币普通股 | １１５，２５６，５０４ | ５８．０７ | （三）境外上市外资股 | | |
| 2、境内上市外资股 | | |
| ３、境外上市外资股 | | | （四）其他 | | |
| 4、其他 | | |
| 三、股份总数 | １９８，４６９，４３９ | １００．００ | 三、股份总数 | ２３３，０５８，５３８ | １００．００ |
２、财务指标
本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后，公司股本总数增加到２３３，０５８，５３８股，股改方案实施前后，２００８年度主要财务指标变化如下：
| 财务指标 | 股改实施前 | 股改实施后 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | －１．９０ | －１．６２ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | －－ | －－ |
| 基本每股收益（元／股） | １．４３ | １．２１ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．４８ | ０．４１ |
六、咨询联系电话
地 址：福建省福州市湖东路２９８号伊法达大厦四楼
电 话：０５９１－８７８００８８４
传 真：０５９１－８７８１０３６９
七、备查文件目录
１、 公司２００８年第四次临时股东大会暨相关股东会议决议及决议公告
２、 福建三农集团股份有限公司股权分置改革说明书
３、招商证券股份有限公司就公司股权分置改革出具的保荐意见书
４、北京康达律师事务所就公司股权分置改革出具的法律意见书
特此公告。
福建三农集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月二十七日
