本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、本次有限售条件流通股上市流通数量为１，５６１，１９３，５１５股。

２、本次有限售条件流通股上市流通日为２００９ 年７ 月３１日。

一、公司首次公开发行股票及限售流通的相关情况：

根据证监会证监发行字〔２００６〕３０号文审核批准，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股，发行价格１３．９５元／股。发行结果已刊登在２００６年７月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并于２００６年７月３１日在上海证券交易所成功上市。

公司控股股东保利南方集团有限公司及实际控制人中国保利集团公司在公司上市时承诺：自股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间持持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述有限售条件流通股的限售期截止日为２００９ 年７ 月３１日。

二、首次公开发行股票至今公司总股本变化情况：

２００７年４ 月２日，公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股转增１０股，公司总股本由５５，０００万股增至１１０，０００万股。

２００７年８月１日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２０２号文核准，公司公开增发人民币普通股（Ａ股）１２６，１７１，５９３股。公开增发完成后，公司总股本增至１，２２６，１７１，５９３股。

２００８年３ 月１１日，公司实施２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股转增１０股，公司总股本由１，２２６，１７１，５９３股增至２，４５２，３４３，１８６股。

２００９年４月３０日，公司实施２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０ 股派送红股３股，公司总股本由２，４５２，３４３，１８６股增至３，１８８，０４６，１４２股。

２００９年７月６日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５７３号文核准，公司向８名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３３１，６７４，９５８股。定向增发完成后，公司总股本增至３，５１９，７２１，１００股。

截至目前，公司总股本为３，５１９，７２１，１００股，其中无限售条件流通股为１，６２６，８５２，６２７股，有限售条件流通股为１，８９２，８６８，４７３股，有限售条件流通股中的１，５６１，１９３，５１５股将于２００９年７月３１日上市流通。

三、本次有限售条件流通股上市情况：

１、本次有限售条件流通股上市数量为１，５６１，１９３，５１５股，占公司总股本的４４．３６％；

２、本次有限售条件流通股上市流通日为２００９年７月３１日；

３、本次有限售条件流通股上市明细清单（单位：股）

股东名称	持有有限售条件股份数量	持股比例（％）	本次上市交易股份数量	剩余持有有限售条件流通股股份数量
保利南方集团有限公司	１，５６１，１９３，５１５	４４．３６	１，５６１，１９３，５１５	０

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会２００９年第６３ 号文件精神并依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的规定，保利南方集团有限公司的部分国有法人股股权将划转至全国社会保障基金理事会。

四、股本变动结构表（单位：股）：

股本结构	变更前（股）	比例	变更数量（股）	变更后（股）	比例
一、有限售条件Ａ股	１，８９２，８６８，４７３	５３．７７９％	－１，５６１，１９３，５１５	３３１，６７４，９５８	９．４２３％
二、无限售条件Ａ股	１，６２６，８５２，６２７	４６．２２１％	＋１，５６１，１９３，５１５	３，１８８，０４６，１４２	９０．５７７％
三、总股本	３，５１９，７２１，１００	１００．０００％	０	３，５１９，７２１，１００	１００．０００％

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年七月二十八日