证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０３６
广东世荣兆业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
１、公司股票于２００９年７月２８日复牌。
２、公司拟向公司董事长兼总经理梁家荣发行股份购买其所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司２３．７５％的股权，实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础。
３、本次交易构成关联交易，需公司股东大会的审议批准。公司控股股东及实际控制人梁社增与梁家荣为父子关系，构成一致行动人，梁社增及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
４、公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次非公开发行股份购买资产的具体方案并提请股东大会审议，该董事会预计在２００９年８月２０日前召开。
５、公司控股股东及实际控制人梁社增目前直接持有公司６７．０９％的股份，并通过珠海市威尔集团有限公司控制公司７．８２％的股份，梁家荣认购本次非公开发行的股份，梁社增及其一致行动人梁家荣触发了要约收购义务。梁社增及其一致行动人梁家荣将申请豁免要约收购义务，经股东大会审议批准后，还需获得中国证监会的批准。
６、本次非公开发行股份购买资产需获得中国证监会核准。
广东世荣兆业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于２００９年７月２１日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于２００９年７月２６日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，董事刘敬东先生因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事陈宇先生代为出席并行使表决权。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
在２００８年度完成重大资产重组后，公司持有珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）７６．２５％的股权，公司的主营业务成功转型为房地产开发与经营。为了进一步增大公司资产规模、提升公司业绩，也作为梁家荣先生对上次重大资产重组时所做承诺的履行，公司拟向梁家荣先生发行股份购买其所持有的世荣实业２３．７５％的股权。梁家荣先生目前担任本公司的董事长兼总经理，本公司控股股东及实际控制人梁社增先生与其为父子关系，本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
（一）购买交易情况
１、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人梁家荣先生。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
２、交易标的
本次发行股份购买资产的标的为梁家荣先生持有的世荣实业２３．７５％的股权。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
３、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值为９６，０００万元左右，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据由双方协商确定。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
４、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
世荣实业自评估基准日至交割日期间所产生的收益由本公司享有；若发生亏损，则标的资产（世荣实业２３．７５％的股权）所对应的亏损由梁家荣承担。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
５、拟购买资产办理权属转移的义务
梁家荣先生应配合本公司和世荣实业在登记机关办理相应的工商变更手续，将世荣实业２３．７５％的股权变更到本公司名下。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
（二）非公开发行股份方案
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
３、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为自然人梁家荣先生。梁家荣先生以其持有的世荣实业２３．７５％的股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
４、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会就本次重组方案决议公告日（２００９年７月２８日）。发行价格确定为定价基准日前２０ 个交易日公司股票的交易均价８．１２元／股。其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
５、发行数量
本次非公开发行股份数量预计不超过１０，１００万股（包括１０，１００万股）。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
６、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起３６ 个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
７、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
８、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于提请股东大会同意梁社增及其一致行动人梁家荣免于以要约方式收购公司股份的议案》
本公司控股股东及实际控制人梁社增与本次非公开发行对象梁家荣为父子关系，构成一致行动人。梁社增目前直接持有本公司６７．０９％的股份，并通过珠海市威尔集团有限公司控制本公司７．８２％的股份，梁家荣认购本次非公开发行的股份，梁社增及其一致行动人梁家荣触发了要约收购义务。
鉴于本次发行股份购买资产有利于增强公司主业，未导致公司实际控制人发生变化，并且梁家荣承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会提请公司股东大会同意梁社增及其一致行动人梁家荣免于以要约方式收购本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过《董事会关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》
董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
１、公司本次拟购买的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、本次交易所购买的标的资产为企业股权，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；梁家荣先生目前合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
３、目标公司为本公司的控股子公司，本公司目前持有其７６．２５％的股权，本次交易完成后，梁家荣先生将直接持有本公司股份，不再持有目标公司的股权，目标公司将成为本公司的全资子公司。本次交易有利于理顺公司控股股东及其关联人与本公司的产权关系，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
４、本次交易将使公司拥有主营业务经营主体（珠海市斗门区世荣实业有限公司）的全部权益，有利于增大公司资产规模、提升盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，控股股东及其关联人将不再持有目标公司的股权，有效减少了关联交易。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议并通过《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份购买资产的相关事宜，包括：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
４、协助梁社增及其一致行动人梁家荣办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
５、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
６、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
７、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
８、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
９、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起１２ 个月内有效。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次非公开发行股份前滚存利润分配的议案》
本次非公开发行股份前滚存利润分配方案为：
公司在本次非公开发行股份完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次非公开发行股份前滚存的未分配利润。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司与梁家荣先生签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
公司拟与梁家荣先生签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，因本次交易涉及重大资产购买以及关联交易，公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会经审议，同意与梁家荣先生签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司４名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。
十、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月二十八日
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０３７
广东世荣兆业股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产暨
关联交易的意见
广东世荣兆业股份有限公司（简称“世荣兆业”）于２００９年７月２６日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。本次重组预案为：公司通过向特定对象梁家荣非公开发行股份购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）２３．７５％的股权。
本次交易标的世荣实业２３．７５％股权的预估值超过了公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００ 万元，本次交易构成重大资产重组；同时公司控股股东及实际控制人梁社增与本次定向增发对象梁家荣为父子关系，构成一致行动人，梁家荣目前担任公司董事长兼总经理，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组也构成关联交易。
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》以及世荣兆业公司章程等有关规定，作为世荣兆业的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交世荣兆业董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表如下意见：
１、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与梁家荣签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》内容合法。董事会在审议公司非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
２、本次非公开发行股份购买资产方案符合中国法律法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行价格符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
３、本次向梁家荣定向发行股份购买资产触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意梁社增及其一致行动人梁家荣免于发出收购要约，并经中国证监会核准梁社增及其一致行动人梁家荣提出的豁免要约收购义务申请，本次交易方可进行。
４、本次非公开发行股份购买资产履行了梁家荣在前次定向增发中作出的承诺，有利于增强持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于上市公司及其他股东的利益。
５、本次非公开发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司实际控制人及其一致行动人将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
广东世荣兆业股份有限公司独立董事（签字）：
骆英森 黄忠国 戴亦一
二〇〇九年七月二十六日
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０３８
广东世荣兆业股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司通过向特定对象梁家荣非公开发行股份购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）２３．７５％的股权。本次交易完成后，公司拥有世荣实业１００％的控股权。本次交易标的世荣实业２３．７５％的股权预估值超过了公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００ 万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》（以下简称备忘录１７号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
１、２００９年７月３日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自２００９年７月６日起临时停牌，并获得深圳证券交易所批准。
２、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
３、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告。
４、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产购买的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
５、公司拟于２００９年７月２６日与交易对方梁家荣签订《非公开发行股份购买资产协议》。
６、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
７、２００９年７月２６日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案，关联董事进行了回避表决。
８、２００９年７月２６日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及备忘录１７号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月二十六日
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２００９－０３９
广东世荣兆业股份有限公司
２００９年半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本公告所载２００９年半年度财务数据仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的半年度报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、２００９年半年度主要财务数据
单位：（人民币）元
| | ２００９年（１－６月） | ２００８年（１－６月） | 增减幅度（％） |
| 营业总收入 | ２１７，１９２，４７８．５８ | ５６５，９９８，７３０．８８ | －６１．６３％ |
| 营业利润 | ５６，８３９，９１８．１８ | １２６，２１７，５８９．６５ | －５４．９７％ |
| 利润总额 | ５６，８６４，０２３．０９ | １３８，２８１，２３６．９４ | －５８．８８％ |
| 净利润 | ３０，５３７，４８９．６１ | ７８，４４５，０６４．２６ | －６１．０７％ |
| 基本每股收益 | ０．０７ | ０．１７ | －５８．８２％ |
| 净资产收益率 | ４．２４％ | １１．３６％ | －７．１２％ |
| | ２００９年６月末 | ２００８年末 | 增减幅度（％） |
| 总 资 产 | １，７３７，００３，２１２．５０ | １，４５６，９２４，２９４．４５ | １９．２２％ |
| 股东权益 | ７２０，９２４，０６３．２３ | ６９０，３８６，５７３．６２ | ４．４２％ |
| 股 本 | ４６１，４９６，８８０．００ | ３８４，５８０，７３４．００ | ２０．００％ |
| 每股净资产 | １．５６ | １．８０ | －１３．３３％ |
注：①以上数据为合并报表数据；
②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标应以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算。
③基本每股收益、报告期每股净资产按４６１，４９６，８８０股计算；上年度期末每股净资产按３８４，５８０，７３４股计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
１、报告期内销售的商品房主要是“里维埃拉”一期第４区，总建筑面积约１４．８万平方米，其中住宅楼可供销售面积约为１２．６万平方米。报告期内，公司房地产销售业绩良好，销售额逐月攀升，为实现全年利润计划奠定了良好的基础。报告期内，公司财务状况良好，销售资金回笼正常，各项开发计划顺利实施，公司整体经营状况良好。
２、２００９年１－６月营业总收入、营业利润、利润总额、净利润分别比上年同期下降６１．６３％、５４．９７％、５８．８８％、６１．０７％的主要原因为：本公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司可结转商品房销售收入较去年同期降低所致。
三、备查文件
１、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
２、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二十八日
