证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２００９－０２８
威海广泰空港设备股份有限公司
第三届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
因本公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，公司股票自２００９年７月９日开始停牌。公司于２００９年７月２８日发布本公告，公司股票自２００９年７月２８日开市起复牌交易。
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议于２００９年７月９日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２００９年７月１２日上午９：３０在公司三楼会议室召开。会议应到董事１１名，实到８名，独立董事徐旭青因工作原因未能亲自出席本次会议，授权独立董事权玉华代为出席并行使表决权；董事李荀因出差原因未能亲自出席本次会议，授权董事孟岩代为出席并行使表决权；董事李光明因出差原因未能亲自出席本次会议，授权董事郭少平代为出席并行使表决权。三名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于现金收购北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司股权的议案》。
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司与孙凤明分别持有北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％和７５％的股权，根据本次收购的计划安排，北京天宁亿赫管路系统设备有限公司持有的２５％的股权由公司在本次董事会审议通过后以现金方式收购，根据双方达成的《股权收购协议》，公司以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的资产价值为作价依据，经双方协商确定本次现金收购价格为１，９００万元。
具体内容详见２００９年７月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《威海广泰空港设备股份有限公司收购资产公告》（公告编号：２００９－０３２）。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的预案》。
为了进军机场消防车领域，完善现有产品种类，改善公司的主营业务构成；整合公司和收购资产的优势资源，迅速占领消防车高端市场，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点；分散公司单一业务周期波动风险，增强公司的持续盈利能力和防御风险能力。公司拟向孙凤明发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权。
（一）购买资产交易的情况
公司拟发行股份购买自然人孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权。本次购买资产的预计估值为５，７００万元，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向孙凤明发行股份的方式购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权，本次非公开发行股份的方案大致如下：
（１）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（２）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（３）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于２００９年７月９日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为１６．５９元，则发行价格为不低于１６．５９元，根据公司与孙凤明的协商结果，发行价格暂定于１６．５９元。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（４）发行数量
本次公司拟向孙凤明合计定向发行预计不超过４００万股（含４００万股）。具体发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
表决结果：１１票赞成 ０票反对；０票弃权。
（５）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为自然人孙凤明。
②认购方式：孙凤明以其拥有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权为对价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（６）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，其中５０％的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（７）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（８）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（９）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损益由公司享有和承担。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（１０）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，孙凤明应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
（１１）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
本预案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断后认为：
（１）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（２）本次交易拟购买的资产属于出售方孙凤明合法持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。孙凤明不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后北京中卓时代消防装备科技有限公司将成为公司的全资子公司。
（３）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次发行股份购买资产完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。
（４）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险的能力。不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（５）针对本次交易，公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为最终交易价格的定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（６）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（７）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：１１票赞成； ０票反对； ０票弃权。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份购买资产的资产出售方孙凤明与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
六、审议通过了《公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
七、审议通过了《关于公司与孙凤明签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
八、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估以及盈利预测尚未正式完成，提请董事会暂不召集召开公司临时股东大会。待审计、评估以及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案二、议案三、议案七以及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会
２００９年７月２８日
证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２００９－０２９
威海广泰空港设备股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产预案之独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
我们作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格认真审阅了公司本次发行股份购买资产预案的所有相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就此发表以下意见：
１、公司本次向自然人孙凤明发行股份购买资产的行为不构成重大资产重组，也不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
２、公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
３、公司本次发行股份购买资产预案的相关事宜经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
４、公司发行股份购买资产预案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
５、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会
２００９年７月２８日
证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２００９－０３１
威海广泰空港设备股份有限公司
收购资产公告
一、交易概述
１．威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）与北京天宁亿赫管路系统设备有限公司签订《股权收购协议》，公司现金收购其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权，根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对北京中卓时代消防装备科技有限公司资产进行的评估，确定的资产价值为７，６００万元（预估值），经双方协商确定本次现金收购价格为１，９００万元。本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
２．２００９年７月１２日公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于现金收购北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司股权的议案》。北京天宁亿赫管路系统设备有限公司已于２００９年７月１１日召开股东会，同意将其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权转让给本公司。
二、交易对方的基本情况
１．北京天宁亿赫管路系统设备有限公司成立于１９９９年１２月１７日，注册资本１，３００万元人民币，法定代表人为孙凤明，住所为北京市丰台区科学城恒富中街２号院１号楼５层５４０８室，营业执照注册号为：１１０１０６２０９９４４０，其经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司有孙凤明、杜满香、孙强三个自然人股东，孙凤明为该公司的实际控人。
２．交易对方与本公司及本公司前１０名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
１．标的资产概况。
（１）北京天宁亿赫管路系统设备有限公司持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权，本次收购完成后公司将持有北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权。收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（２）以北京中卓时代消防装备科技有限公司最近一期评估值为依据，按照所持有的股权比例与目标公司总价值之乘积计算本次股权转让价格，经双方友好协商后确定转让价款为人民币１，９００万元（大写：壹仟玖佰万元整）。
２．北京中卓时代消防装备科技有限公司成立于２００５年１月２１日，主营业务为生产消防车，注册资本５，０００万元，注册地为北京市丰台区西四环南路１９号１号楼４０６室。北京天宁亿赫管路系统设备有限公司与孙凤明分别持有北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％和７５％的股权。该公司２００８年１２月３１日经审计的总资产为１００，４３２，２０２．７２元、负债总额５２，５１２，２３９．３１元、净资产４７，９１９，９６３．４１元，主营业务收入４８，９９７，６８９．８３元，净利润２１０，４５３．２７元。
四、交易协议的主要内容
１、协议的主要条款：
１）交易标的：
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权。
２）交易价格：
公司以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的资产价值为作价依据，经双方协商确定本次现金收购价格为１，９００万元。
３）交付：
在收购协议生效后 １０ 日内，公司向北京天宁亿赫管路系统设备有限公司支付股权转让价款的 ６０％；在北京天宁亿赫管路系统设备有限公司收到第一笔收购款之日起，公司将派驻经营管理及财务人员接手北京中卓时代消防装备科技有限公司的资产和经营管理，同时对接手的资产进行内部审计，审计结果及交接清单经公司和孙凤明签字确认，余款在完成工商股权过户手续后 １０日内全部付清。
４）争议的解决：
凡因资产收购协议引起的有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
５）协议成立及生效条件：
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
（１） 北京天宁亿赫管路系统设备有限公司股东会审议通过转让其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权；
（２）公司董事会审议通过《股权收购协议》。
２、定价情况：
以２００９年５月３１日为评估基准日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对北京中卓时代消防装备科技有限公司资产价值的评估结果为７，６００万元（预估值），经双方协商以此为作价依据，按照北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所持有的股权比例与评估值之乘积计算本次股权转让价格，最终确定本次股权收购的价格为人民币１，９００万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购不会产生同业竞争，也不构成关联交易，收购的资产与募集资金项目无关。
本次收购完成后，公司拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司７５％的股权，如该非公开发行股份购买资产最终获得中国证监会核准并实施之后，北京中卓时代消防装备科技有限公司将成为公司的全资子公司。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
１、收购的目的
本次收购完成后公司将藉此进入机场消防车领域，进一步完善公司的产品种类，增强公司现有主业的市场竞争力；消防车市场空间大，发展迅速，将给公司带来新的利润增长点；公司与被收购方优势互补，协同效益显著，将为公司带来较大的经济效益。
２、收购对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有北京中卓时代消防装备科技有限公司２５％的股权，收购资产产生的收益对公司０９年的业绩影响较小。
七、备查文件
１．董事会决议。
２．股权收购协议。
威海广泰空港设备股份有限公司
董事会
２００９年７月２８日
承诺函
本人作为本次威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产的交易对方，就本人为《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产预案》中披露的发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
交易对方：孙凤明
２００９年７月１２日
