独立财务顾问:广发证券股份有份有限公司
公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方孙凤明已出具《承诺函》,保证在参与威海广泰发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
1、威海广泰空港设备股份有限公司拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,也不构成关联交易,但本次交易属发行股份购买资产行为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易需提交证监会并购重组委审核。
2、本次发行股份购买资产预案已经本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过,在目标资产评估及盈利预测等工作正式完成后,本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项,并编制和公告发行股份购买资产报告书,一并提交本公司股东大会审议。相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
3、本次非公开发行股份拟购买资产的预估值为0.57亿元,具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由双方协商确定。
4、本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日,发行价为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即16.59元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行股票的最终数量不超过400万股。
5、本次发行对象孙凤明承诺:本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起十二个月内不转让,其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、本次交易尚需满足多项条件后方可完成,包括但不限于:
1)召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案;
2)公司股东大会对本次交易的批准;
3)中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性,公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
7、本次交易完成后,中卓时代将成为公司的全资子公司(中卓时代另外25%的股权公司将先行以现金收购),中卓时代和威海广泰在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合,若企业整合过程不顺利,无法发挥协同效应,将会影响中卓时代和威海广泰的经营与发展,损害股东的利益。
8、本次交易完成后,公司净资产将有所增长,但由于中卓时代刚刚度过创业期,短期内很难产生较大盈利,因此,本次交易完成后,短期内公司将面临由于资本扩张而导致净资产收益率有所下降的风险。同时,由于公司拟用自筹资金扩大中卓时代的产能,随着项目建设的进展,资金需求较大,将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素,并仔细阅读本预案中“第八节 风险因素”等有关章节。
释 义
在本预案中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:
威海广泰、上市公司、公司 |
指 |
威海广泰空港设备股份有限公司 |
中卓时代、标的资产、交易标的、标的公司 |
指 |
北京中卓时代消防装备科技有限公司 |
发行对象、认购方 |
指 |
自然人孙凤明 |
本次发行股份购买资产、本次交易、本次收购 |
指 |
威海广泰向孙凤明非公开发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%股权的交易行为 |
本次预案 |
指 |
《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
审计、评估基准日 |
指 |
为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日,即2009年5月31日 |
交割日 |
指 |
标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资产其主管工商局将其权属变更至上市公司名下之日 |
过渡期 |
指 |
自评估基准日起至交割日止的期间 |
广发证券、独立财务顾问 |
指 |
广发证券股份有限公司 |
北京华堂、律师 |
指 |
北京市华堂律师事务所 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 |
指 |
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告【2008】14 号) |
《准则第26 号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告【2008】13 号) |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称:威海广泰空港设备股份有限公司
英文名称:Weihai Guangtai Airport Equipment Co., Limited
公司设立日期:2002年8月30日
注册地址:威海市古寨南路160号
办公地址:威海市古寨南路160号
法定代表人:李光太
注册资本:143,990,000元人民币
股票简称:威海广泰
股票代码:002111
互联网网址:www.guangtai.com.cn
电子信箱:webmaster@guangtai.com.cn
经营范围:生产许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的生产、销售及相关技术培训、技术服务;资格证书批准范围内的进出口业务;公路养护设备及环保设备的生产、销售。
二、设立及股权变动情况
(一)公司设立情况及历次股权变动
1、公司设立情况
威海广泰空港设备股份有限公司系经山东省人民政府办公厅“鲁政股字[2002]44号”文、山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]40号”文批准,由威海广泰空港设备有限公司整体变更设立。公司设立时以经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字(2002)第14号《审计报告》审定的净资产2,730万元为基准,按1:1的比例折成股本2,730万元。2002年8月30日,公司在山东省工商行政管理局领取了营业执照,注册号为:3700001807695。股份公司设立时股权结构如下:
股东名称 |
持股数量(股) |
占总股本比例 |
股权类型 |
威海兰威特种电源有限公司 |
18,414,669 |
67.45% |
法人股 |
李 光 太 |
5,667,207 |
20.76% |
自然人股 |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
2,025,114 |
7.42% |
国有法人股 |
威海双丰电子传感有限公司 |
720,720 |
2.64% |
法人股 |
郭 少 平 |
472,290 |
1.73% |
自然人股 |
合 计 |
27,300,000 |
100% |
-- |
(二)公司历次股权变动情况
1、公司股票上市前历次股权变动情况
威海广泰空港设备有限公司的前身为威海特种电源设备厂,于1991年11月成立;1996年按《公司法》规范为威海广泰空港设备有限公司;2002年8月30日,威海广泰空港设备有限公司整体变更为威海广泰空港设备股份有限公司,2007年1月26日,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司股票上市前,公司及其前身历次股权变动情况如下:
时间 |
股权变动原因 |
变动后股东名称 |
持股比例 |
1993.7 |
改制为航空地面专用设备股份有限公司 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
68.10% |
李光太、郭少平等63位自然人 |
31.90% |
1994.11 |
股权转让 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
30.00% |
李光太、郭少平等33位自然人 |
70.00% |
1996.8 |
规范、增资 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
18.88% |
李光太、郭少平等37位自然人 |
81.12% |
1997.12 |
增资 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
19.02% |
李光太、郭少平等37位自然人 |
80.98% |
1998.6 |
股权转让 |
李光太、郭少平等37位自然人 |
100% |
2000.6 |
增资、股权转让 |
李光太、郭少平等36位自然人 |
100% |
2000.11 |
股权转让 |
威海兰威特种电源有限公司 |
71.24% |
李光太 |
26.55% |
郭少平 |
2.21% |
2001.7 |
增资 |
威海兰威特种电源有限公司 |
75.04% |
李光太 |
23.04% |
郭少平 |
1.92% |
2001.8 |
增资、股权转让 |
威海兰威特种电源有限公司 |
67.45% |
李光太 |
20.76% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
7.42% |
威海双丰电子传感有限公司 |
2.64% |
郭少平 |
1.73% |
2002.4 |
整体变更设立股份有限公司 |
威海兰威特种电源有限公司 |
67.45% |
李光太 |
20.76% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
7.42% |
威海双丰电子传感有限公司 |
2.64% |
郭少平 |
1.73% |
2004.4 |
增资 |
威海广泰投资有限公司 |
61.92% |
李 光 太 |
26.26% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
7.42% |
威海双丰电子集团有限公司 |
2.23% |
郭 少 平 |
2.18% |
2006.4 |
增资 |
威海广泰投资有限公司 |
57.34% |
李 光 太 |
29.28% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
7.42% |
威海双丰电子集团有限公司 |
2.07% |
郭 少 平 |
2.02% |
孟 岩 |
1.89% |
(1)1991年公司前身——威海特种电源设备厂成立
威海广泰空港设备有限公司的前身为威海特种电源设备厂,系经威海市环翠区人民政府威环政发[1991]第254号文批复,于1991年11月成立,性质为集体企业,隶属于威海市环翠区二轻工业公司。
(2)1993年改制为威海航空地面专用设备股份有限公司
1993年7月,根据威海市环翠区人民政府《关于推进企业股份制改造的意见》的有关精神,威海特种电源设备厂作为第一批改制企业,经威海市环翠区体改委威环体改发(1993)第53号文批复,改制为“威海航空地面专用设备股份有限公司”,该公司注册资本为341,689元,其中威海市环翠区二轻工业公司以威海特种电源设备厂的净资产作为出资,占总股本的68.10%;李光太、郭少平等63位自然人以现金出资,占总股本的31.90%。股本结构如下:
股 东 名 称 |
出资额(元) |
出资比例 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
232,689 |
68.10% |
李光太、郭少平等63位自然人 |
109,000 |
31.90% |
合 计 |
341,689 |
100% |
(3)1994年二轻公司将部分股权转让给威海航空地面专用设备股份有限公司职工及公司职工内部股权转让
1994年11月,威海市环翠区二轻工业公司和威海航空地面专用设备股份有限公司职工签订《集体股权转让协议》,环翠区二轻公司将其出资中的130,182元,按每股1元的价格转让给威海航空地面专用设备股份有限公司的职工,转让后环翠区二轻公司持有威海航空地面专用设备股份有限公司102,507元的出资,上述转让事项经威海市环翠区体改委威环体改发(1994)第20号文批复。同时职工内部进行了股权转让,内部转让后自然人股东减少为33人。转让后公司的股权结构如下:
股 东 名 称 |
出资额(元) |
出资比例 |
威海市环翠区二轻工业公司 |
102,507 |
30% |
李光太、郭少平等33位自然人 |
239,182 |
70% |
合 计 |
341,689 |
100% |
(4)1996年规范为威海广泰空港设备有限公司并增资至60万元
1996年8月,《公司法》颁布实施以后,威海航空地面专用设备股份有限公司按照相关规定,并经威海市环翠区经济体制改革研究室威环体改发(1996)37号文批复,规范为威海广泰空港设备有限公司。
在进行规范的同时,有限公司进行了增资,注册资本由341,689元增加到60万元。其中二轻公司新增现金出资10,800元,按1:1的比例折成注册资本10,800元;自然人新增现金出资247,511元,按1:1折成出资247,511元,其中尚羽、陈江岸、刘玉军、丁震4名自然人为首次进入。原股东师文华将其全部出资11,500元按每股1元的价格转让给王述卓。上述增资、转让完成后,有限公司自然人股东变更至37人。1996年9月2日,威海市环翠区审计师事务所出具威环审验字(1996)第120号《验资报告》。增资后股权结构如下:
序号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
序
号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
1 |
二轻公司 |
113,307 |
18.88% |
20 |
周传仁 |
15,500 |
2.58% |
2 |
李光太 |
111,193 |
18.53% |
21 |
李永林 |
9,500 |
1.58% |
3 |
郭少平 |
56,100 |
9.35% |
22 |
徐新强 |
5,000 |
0.83% |
4 |
李光明 |
44,900 |
7.48% |
23 |
雒风莲 |
4,600 |
0.77% |
5 |
罗丽 |
31,700 |
5.28% |
24 |
郝绍银 |
16,500 |
2.75% |
6 |
白彬 |
22,500 |
3.75% |
25 |
桑益文 |
6,000 |
1.00% |
7 |
程新民 |
22,500 |
3.75% |
26 |
都秀娟 |
5,400 |
0.90% |
8 |
陈育民 |
15,600 |
2.60% |
27 |
尚羽 |
8,000 |
1.33% |
9 |
连立民 |
17,500 |
2.92% |
28 |
陈江岸 |
3,000 |
0.50% |
10 |
于岩梅 |
5,300 |
0.88% |
29 |
刘涛 |
3,800 |
0.63% |
11 |
王军学 |
7,900 |
1.32% |
30 |
杨彩君 |
5,100 |
0.85% |
12 |
王沪建 |
4,500 |
0.75% |
31 |
刘玉军 |
2,000 |
0.33% |
13 |
张宏 |
5,000 |
0.83% |
32 |
邹晓军 |
4,200 |
0.70% |
14 |
邵英浒 |
4,300 |
0.72% |
33 |
孙仁萍 |
3,000 |
0.50% |
15 |
宫本文 |
3,800 |
0.63% |
34 |
丁震 |
2,800 |
0.47% |
16 |
丛华海 |
4,500 |
0.75% |
35 |
郭新宇 |
7,000 |
1.17% |
17 |
侯成山 |
2,000 |
0.33% |
36 |
徐振宁 |
2,400 |
0.40% |
18 |
毕可良 |
3,800 |
0.63% |
37 |
吴惠森 |
3,300 |
0.55% |
19 |
李铭 |
5,000 |
0.83% |
38 |
王述卓 |
11,500 |
1.92% |
合计 |
600,000 |
100% |
|
|
|
|
(5)1997年有限公司增资至140万元
1997年12月12日,有限公司第五次股东大会决议,以盈余公积763,695元按1:1.35的比例转增注册资本,其中二轻公司按上述比例转增152,964元,自然人股东按上述比例转增610,731元,其中新进入的5名自然人股东(尚羽、陈江岸、刘玉军、丁震、王述卓)合计27,300元出资未获转增。此外,李光太以现金出资的方式增资36,305元。合计增资80万元,增资后有限公司注册资本增加至140万元。1997年12月23日,威海市环翠区审计师事务所为本次增资出具威环审事验字(1997)第403号《验资报告》。
序号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
序
号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
1 |
二轻公司 |
266,271 |
19.02% |
20 |
周传仁 |
36,425 |
2.60% |
2 |
李光太 |
297,609 |
21.26% |
21 |
李永林 |
22,325 |
1.59% |
3 |
郭少平 |
125,085 |
8.93% |
22 |
徐新强 |
11,750 |
0.84% |
4 |
李光明 |
105,515 |
7.54% |
23 |
雒风莲 |
10,810 |
0.77% |
5 |
罗丽 |
71,795 |
5.13% |
24 |
郝绍银 |
38,775 |
2.77% |
6 |
白彬 |
52,875 |
3.78% |
25 |
桑益文 |
14,100 |
1.01% |
7 |
程新民 |
52,875 |
3.78% |
26 |
都秀娟 |
12,690 |
0.91% |
8 |
陈育民 |
36,660 |
2.62% |
27 |
尚羽 |
8,000 |
0.57% |
9 |
连立民 |
41,125 |
2.94% |
28 |
陈江岸 |
3,000 |
0.21% |
10 |
于岩梅 |
12,455 |
0.89% |
29 |
刘涛 |
8,930 |
0.64% |
11 |
王军学 |
18,565 |
1.33% |
30 |
杨彩君 |
11,985 |
0.86% |
12 |
王沪建 |
10,575 |
0.76% |
31 |
刘玉军 |
2,000 |
0.14% |
13 |
张宏 |
11,750 |
0.84% |
32 |
邹晓军 |
9,870 |
0.71% |
14 |
邵英浒 |
10,105 |
0.72% |
33 |
孙仁萍 |
7,050 |
0.50% |
15 |
宫本文 |
8,930 |
0.64% |
34 |
丁震 |
2,800 |
0.20% |
16 |
丛华海 |
10,575 |
0.76% |
35 |
郭新宇 |
16,450 |
1.18% |
17 |
侯成山 |
4,700 |
0.34% |
36 |
徐振宁 |
5,640 |
0.40% |
18 |
毕可良 |
8,930 |
0.64% |
37 |
吴惠森 |
7,755 |
0.55% |
19 |
李铭 |
11,750 |
0.84% |
38 |
王述卓 |
11,500 |
0.82% |
合计 |
1,400,000 |
100% |
|
|
|
|
(6)1998年二轻公司将剩余股权转让给有限公司职工及公司职工内部股权转让
1998年6月17日,经威海市环翠区经济体制改革委员会《关于将威海广泰空港设备有限公司的法人股转让给该公司职工的批复》(威环体改发(1998)第37号),二轻公司将其持有的有限公司出资266,271元,按每股2.608元全部转让给有限公司职工李光太183,271元、郭少平40,000元、李光明10,000元、罗丽5,000元、白彬10,000元、程新民10,000元、郝绍银3,000元、刘涛5,000元共8位自然人,转让价款为694,421元。同时,郭少平将其持有的有限公司出资52,325元、李光明持有的出资36,190元、罗丽持有的出资25,970元,合计114,395元出资转让给李光太。上述转让后二轻公司不再持有有限公司的出资,有限公司的出资由37位自然人持有,注册资本仍为140万元。1999年1月20日,威海市环翠区审计师事务所为上述股权转让出具了威环审事验字(1999)第14号《验资报告》。
序号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
序
号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
1 |
李光太 |
595,275 |
42.52% |
20 |
李永林 |
22,325 |
1.59% |
2 |
郭少平 |
126,950 |
9.07% |
21 |
徐新强 |
11,750 |
0.84% |
3 |
李光明 |
76,975 |
5.50% |
22 |
雒风莲 |
10,810 |
0.77% |
4 |
罗丽 |
50,825 |
3.63% |
23 |
郝绍银 |
29,375 |
2.10% |
5 |
白彬 |
62,875 |
4.49% |
24 |
桑益文 |
14,100 |
1.01% |
6 |
程新民 |
62,875 |
4.49% |
25 |
都秀娟 |
12,690 |
0.91% |
7 |
陈育民 |
36,660 |
2.62% |
26 |
尚羽 |
8,000 |
0.57% |
8 |
连立民 |
41,125 |
2.94% |
27 |
陈江岸 |
3,000 |
0.21% |
9 |
于岩梅 |
12,455 |
0.89% |
28 |
刘涛 |
6,580 |
0.48% |
10 |
王军学 |
18,565 |
1.33% |
29 |
杨彩君 |
11,985 |
0.86% |
11 |
王沪建 |
10,575 |
0.76% |
30 |
刘玉军 |
2,000 |
0.14% |
12 |
张宏 |
11,750 |
0.84% |
31 |
邹晓军 |
9,870 |
0.71% |
13 |
邵英浒 |
10,105 |
0.72% |
32 |
孙仁萍 |
7,050 |
0.50% |
14 |
宫本文 |
8,930 |
0.64% |
33 |
丁震 |
2,800 |
0.20% |
15 |
丛华海 |
10,575 |
0.76% |
34 |
郭新宇 |
16,450 |
1.18% |
16 |
侯成山 |
4,700 |
0.34% |
35 |
徐振宁 |
5,640 |
0.40% |
17 |
毕可良 |
8,930 |
0.64% |
36 |
吴惠森 |
7,755 |
0.55% |
18 |
李铭 |
11,750 |
0.84% |
37 |
王述卓 |
11,500 |
0.82% |
19 |
周传仁 |
36,425 |
2.60% |
合计 |
1,400,000 |
100% |
(7)2000年有限公司增资至226万
2000年6月3日,有限公司第八次股东大会决议进行增资,决定将公司的注册资本由140万元增加到226万元。增加的86万元注册资本中,以盈余公积转增18.8万元;以前年度留存的未分配利润增加25.89万元;李光太、连立民、郝绍银等3位自然人股东以现金增资41.31万元。同时,原股东于岩梅将其出资12,455元按每股1元转让给李光太,李光太按每股1元转让3,225元出资给都秀娟。转让后公司股东变更为36位自然人。2000年6月12日,威海启迪会计师事务所为此次增资出具了威启会事验字(2000)第456号《验资报告》。
序号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
序
号 |
股东 |
出资金额(元) |
出资比例 |
1 |
李光太 |
1,263,030 |
55.88% |
19 |
李永林 |
26,790 |
1.19% |
2 |
郭少平 |
180,340 |
7.98% |
20 |
徐新强 |
14,100 |
0.62% |
3 |
李光明 |
92,370 |
4.09% |
21 |
雒风莲 |
12,972 |
0.58% |
4 |
罗丽 |
60,990 |
2.70% |
22 |
郝绍银 |
42,850 |
1.90% |
5 |
白彬 |
85,450 |
3.78% |
23 |
桑益文 |
16,920 |
0.74% |
6 |
程新民 |
85,450 |
3.78% |
24 |
都秀娟 |
18,753 |
0.83% |
7 |
陈育民 |
36,660 |
1.62% |
25 |
尚羽 |
9,600 |
0.42% |
8 |
连立民 |
53,466 |
2.37% |
26 |
陈江岸 |
3,600 |
0.16% |
9 |
王军学 |
22,278 |
0.99% |
27 |
刘涛 |
12,580 |
0.56% |
10 |
王沪建 |
12,690 |
0.56% |
28 |
杨彩君 |
14,382 |
0.64% |
11 |
张宏 |
14,100 |
0.62% |
29 |
刘玉军 |
2,400 |
0.11% |
12 |
邵英浒 |
12,126 |
0.54% |
30 |
邹晓军 |
11,844 |
0.52% |
13 |
宫本文 |
8,930 |
0.40% |
31 |
孙仁萍 |
7,050 |
0.31% |
14 |
丛华海 |
12,690 |
0.57% |
32 |
丁震 |
3,360 |
0.15% |
15 |
侯成山 |
5,640 |
0.25% |
33 |
郭新宇 |
19,740 |
0.87% |
16 |
毕可良 |
10,716 |
0.47% |
34 |
徐振宁 |
6,768 |
0.30% |
17 |
李铭 |
14,100 |
0.62% |
35 |
吴惠森 |
7,755 |
0.34% |
18 |
周传仁 |
43,710 |
1.93% |
36 |
王述卓 |
13,800 |
0.61% |
合计 |
2,260,000 |
100% |
|
|
|
(8)2000年有限公司股东变更
2000年11月8日,有限公司股东发生变更。除李光太、郭少平分别保留其对有限公司的60万、5万元出资外,其余34位自然人将持有的有限公司全部出资,以及李光太、郭少平的部分出资,合计161万元(占有限公司71.24%的权益),以股权出资方式对威海兰威特种电源有限公司增资(折成兰威公司1127万股),兰威公司成为有限公司的股东,36位自然人则成为兰威公司的股东。上述股东变更后,有限公司的注册资本仍为226万元,变更后的股东及出资比例如下:
股 东 名 称 |
出资额(元) |
出资比例 |
威海兰威特种电源有限公司 |
1,610,000 |
71.24% |
李光太 |
600,000 |
26.55% |
郭少平 |
50,000 |
2.21% |
合 计 |
2,260,000 |
100% |
(9)2001年7月有限公司增资至1,627.8万元
2001年7月15日,有限公司2001年第一次临时股东大会审议通过2000年度分配方案和增资议案,决定将有限公司的注册资本增加到1627.8万元。其中,以有限公司2000年度未分配利润增资452万元(10股送20股);以任意盈余公积金转增587.6万元(10股转增26股)、以法定盈余公积金转增146.9万元(10股转增6.5股);同时,兰威公司以现金118万元及对有限公司的122万元债权作为出资,折成出资额215.3万元(24.7万元为资本公积)合计增加注册资本1401.8万元。2001年9月3日,威海启迪会计师事务所有限公司出具了威启会师验字(2001)第173号《验资报告》。增资后的股东及出资比例如下:
股 东 名 称 |
出资额(元) |
出资比例 |
威海兰威特种电源有限公司 |
12,215,500 |
75.04% |
李光太 |
3,750,000 |
23.04% |
郭少平 |
312,500 |
1.92% |
合 计 |
16,278,000 |
100% |
(10)2001年8月有限公司增资至1,806.479万元
2001年8月27日,有限公司2001年第二次临时股东大会审议通过增资扩股和股东转让出资等决议,其中民航烟台莱山机场旅客服务部以现金375万元,按2.8:1的比例折成134.05万元出资;威海双丰电子传感有限公司以现金125万元,按2.8:1的比例折成44.674万元出资;同时兰威公司将其对有限公司出资中的3.02万元出资转让给双丰电子,双丰电子合计持有有限公司47.694万元出资。本次增资后有限公司的注册资本变更为1,806.479万元。2001年10月10日,威海启迪会计师事务所有限公司出具了威启会师验字(2001)第191号《验资报告》。2001年12月21日,有限公司取得变更后的营业执照,变更后公司的股东及出资比例如下:
股 东 名 称 |
出资额(元) |
出资比例 |
威海兰威特种电源有限公司 |
12,185,300 |
67.45% |
李光太 |
3,750,000 |
20.76% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
1,340,500 |
7.42% |
威海双丰电子传感有限公司 |
476,940 |
2.64% |
郭少平 |
312,500 |
1.73% |
合 计 |
18,064,790 |
100% |
(11)2002年整体变更设立股份公司
2002年3月8日,有限公司2001年度股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的决议,同意以2001年12月31日经审计的净资产,按照1:1的比例折为公司的股本。根据山东乾聚有限责任会计师事务所2002年1月25日出具的乾聚审字[2002]14号《审计报告》,截止2001年12月31日威海广泰空港设备有限公司的净资产为2730万元,按1:1的比例折成股本2730万股。2002年4月18日,山东乾聚有限责任会计师事务所出具了乾聚验字[2002]19号《验资报告》。2002年8月30日,股份公司在山东省工商局注册成立。股份公司设立时的股本结构如下:
股 东 名 称 |
持股数(股) |
出资比例 |
威海兰威特种电源有限公司 |
12,185,300 |
67.45% |
李光太 |
3,750,000 |
20.76% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
1,340,500 |
7.42% |
威海双丰电子传感有限公司 |
476,940 |
2.64% |
郭少平 |
312,500 |
1.73% |
合 计 |
18,064,790 |
100% |
(12)2004年股份公司增资至4,200万元
2004年2月22日,本公司一届三次董事会决议:以未分配利润按10:3的比例向全体股东送红股,并在此基础上进行现金增资。2004年3月24日,本公司2003年度股东大会批准上述增资决议。具体如下:
首先,以截至2003年12月31日的累计可供股东分配利润,按10:3(以2003年末总股本2730万股为基数)的比例向全体股东送红股,合计送股819万股,送股后公司总股本增加至3549万股。上述增资行为已经山东省经济体制改革办公室鲁体改企字(2004)37号、以及山东省人民政府鲁政股增字(2004)11号文的批复。2004年4月12日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2004)汇所验字第4-005号《验资报告》。
其次,股东以现金出资的方式对公司进行增资,其中威海广泰投资有限公司出资248.0508万元,按照1.2:1的比例折成206.709万股;李光太出资439.2万元,按同比例折成366万股;民航烟台莱山机场旅客服务部出资57.9492万元,按同比例折成48.291万股; 郭少平出资36万元,按同比例折成30万股。合计现金增资651万股,现金增资后公司总股本变更为4200万股。上述增资行为经山东省经济体制改革办公室鲁体改企字(2004)40号、山东省人民政府鲁政股增字(2004)12号文批复。2004年4月16日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2004)汇所验字第4-006号《验资报告》。
2004年5月27日,股份公司在山东省工商行政管理局领取了新的营业执照。上述增资行为完成后,公司股本结构如下:
股 东 名 称 |
持股数(股) |
出资比例 |
威海广泰投资有限公司 |
26,006,160 |
61.92% |
李 光 太 |
11,027,369 |
26.26% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
3,115,558 |
7.42% |
威海双丰电子集团有限公司 |
936,936 |
2.23% |
郭 少 平 |
913,977 |
2.18% |
合 计 |
42,000,000 |
100% |
附注:
1、威海兰威特种电源公司于2004年2月更名为威海广泰投资有限公司;
2、威海双丰电子传感有限公司于2003年11月更名为威海双丰电子集团有限公司。
(13)2006年股份公司增资至6,350万元
2006年3月23日,本公司二届二次董事会决议:以未分配利润按10:4的比例向全体股东送红股,并在此基础上进行现金增资。2006年4月24日,本公司2005年度股东大会批准上述增资决议。具体如下:
首先,以截至2005年12月31日的累计可供股东分配利润,向全体股东送红股,合计送股1680万股,送股后公司股本增加至5880万股。其次,股东以现金出资的方式对公司进行增资。其中李光太出资472.71万元,按1.5:1的比例折成315.14万股;民航烟台莱山机场旅客服务部出资52.29万元,按同比例折成34.86万股;孟岩现金出资180万元,按同比例折成120万股。合计现金增资470万股,增资后公司总股本变更为6350万股。2006年4月27日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2006)汇所验字第4-003号《验资报告》。
2006年4月29日,股份公司在山东省工商行政管理局领取了新的营业执照。上述增资行为完成后,公司股本结构如下:
股 东 名 称 |
持股数(股) |
出资比例 |
威海广泰投资有限公司 |
36,408,624 |
57.34% |
李 光 太 |
18,589,717 |
29.28% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
4,710,381 |
7.42% |
威海双丰电子集团有限公司 |
1,311,710 |
2.07% |
郭 少 平 |
1,279,568 |
2.02% |
孟 岩 |
1,200,000 |
1.89% |
合 计 |
63,500,000 |
100% |
2、公司股票上市后历次股权变动情况
(1)公司股票上市
2007年1月8日,经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 1 号”文核准,威海广泰空港设备股份有限公司向社会公众公开发行2,120 万股人民币普通股,发行后总股本增加至8,470万股。2007年1月26日,经深圳证券交易所《关于威海广泰空港设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]11 号文)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“威海广泰”,股票代码“002111”。
首次公开发行后,公司股权结构如下:
类别 |
持股数(股) |
占总股本比例 |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
威海广泰投资有限公司 |
36,408,624 |
42.99% |
李 光 太 |
18,589,717 |
21.95% |
民航烟台莱山机场旅客服务部 |
4,710,381 |
5.56% |
威海双丰电子集团有限公司 |
1,311,710 |
1.55% |
郭 少 平 |
1,279,568 |
1.51% |
孟 岩 |
1,200,000 |
1.42% |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
21,200,000 |
25.03% |
合 计 |
84,700,000 |
100% |
(2)2008年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股东首次公开发行上市时的锁定承诺,2008年1月28日部分有限售条件流通股可以上市流通。2008年1月28日,公司有限售条件流通股上市明细清单如下:
序号 |
股东名称 |
有限售条件的流通股数量(股) |
占公司总股本比例(%) |
本次上市数量(股) |
剩余有限售条件流通股数量(股) |
1 |
威海广泰投资有限公司 |
36,408,624 |
42.985% |
0 |
36,408,624 |
2 |
李 光 太 |
18,589,717 |
21.948% |
0 |
18,589,717 |
3 |
烟台国际机场集团航空食品有限公司 |
4,710,381 |
5.561% |
4,361,781 |
348,600 |
4 |
威海双丰电子集团有限公司 |
1,311,710 |
1.549% |
1,311,710 |
0 |
5 |
郭 少 平 |
1,279,568 |
1.511% |
319,892 |
959,676 |
6 |
孟 岩 |
1,200,000 |
1.417% |
0 |
1,200,000 |
|
合计 |
63,500,000 |
74.97% |
5,993,383 |
57,506,617 |
附注:民航烟台莱山机场旅客服务部于2007年8月30日进行公司制改制,并更名为烟台国际机场集团航空食品有限公司。
此次部分有限售条件流通股解禁之后,公司股权结构变更为如下:
类 别 |
股份数量(股) |
占总股本比例(%) |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
威海广泰投资有限公司 |
36,408,624 |
42.99% |
李 光 太 |
18,589,717 |
21.95% |
孟 岩 |
1,200,000 |
1.42% |
郭 少 平 |
959,676 |
1.13% |
烟台国际机场集团航空食品有限公司 |
348,600 |
0.41% |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
27,193,383 |
32.11% |
三、股份总数 |
84,700,000 |
100% |
(3)2008年资本公积转增股本
2008年4月2日,公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配方案》,决定以公司2007年12月31日的股本总额8,470万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增7股,合计转增股本59,290,000股,转增后公司总股本增加至143,990,000股,同时每10股派发现金红利2元(含税)。2008年4月19日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2008)汇所验字第4-002号《验资报告》。
2008年4月28日,股份公司在山东省工商行政管理局领取了新的营业执照。上述增资行为完成后,公司股本结构如下:
类 别 |
股份数量(股) |
占总股本比例(%) |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
威海广泰投资有限公司 |
61,894,661 |
42.99% |
李 光 太 |
31,602,519 |
21.95% |
孟 岩 |
2,040,000 |
1.42% |
郭 少 平 |
1,631,449 |
1.13% |
烟台国际机场集团航空食品有限公司 |
592,620 |
0.41% |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
46,228,751 |
32.11% |
三、股份总数 |
143,990,000 |
100% |
(4)2009年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股东首次公开发行上市时的锁定承诺,2009年1月28日,公司高管郭少平部分有限售条件流通股可以上市流通。此次部分有限售条件流通股解禁之后,公司股权结构变更为如下:
类 别 |
股份数量(股) |
占总股本比例(%) |
一、有限售条件的流通股份 |
|
|
威海广泰投资有限公司 |
61,894,661 |
42.99% |
李 光 太 |
31,602,519 |
21.95% |
孟 岩 |
2,040,000 |
1.42% |
郭 少 平 |
1,540,121 |
1.07% |
烟台国际机场集团航空食品有限公司 |
592,620 |
0.41% |
二、无限售条件的流通股份 |
|
|
社会公众股 |
46,320,079 |
32.17% |
三、股份总数 |
143,990,000 |
100.00% |
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日,公司近三年控股权未发生变动。
四、主营业务发展情况
公司主要生产、销售各类机场地面设备。主要包括机务设备、地服设备、货运设备、场道设备四大类,覆 (下转A16版)