证券代码：０００６９２ 证券简称：ＳＴ惠天 公告编号：２００９－２７
沈阳惠天热电股份有限公司
关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．会议召集人：本公司董事会
２．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定，本公司第六届董事会于２００９年７月１６日召开了２００９年第一次临时会议，审议通过了关于召开２００９年第二次临时股东大会事宜。
３．会议召开日期和时间：２００９年８月１７日（星期一）上午９点。
４．会议召开方式：现场投票。
５．出席对象：
（１）截至２００９ 年８月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６．会议地点：沈阳市沈河区热闹路４７号本公司六楼会议室
二、会议审议事项
１．本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。
２．本次会议审议议案：《关于转让控股子公司沈阳新东方供热有限责任公司股权的议案》（内容详见２００９年７月１８日，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，刊登的《公司第六届董事会２００９年第一次临时会议决议公告》和《关于转让控股子公司股权的公告》和２００９年７月３１日刊登的《关于转让控股子公司股权的相关公告》）。
三、会议登记方法
１．登记方式：现场登记、传真或信函
２．登记地点：沈阳市沈河区热闹路４７号 本公司证券管理部
３．登记时间：２００９年８月１３日—１４日上午９点至下午１６点
４．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。
四、其他
１． 联系电话：０２４－２２９２８０６２；传真：０２４－２２９３９４８０
２． 本次会议会期半天，与会股东费用自理。
五、备查文件
１、第六届董事会２００９年第一次临时会议决议；
２、公司关于转让控股子公司股权的公告；
３、公司关于转让控股子公司股权的相关公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
二○○九年七月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席沈阳惠天热电股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
证券简称：ＳＴ惠天 证券代码：０００６９２ 公告编号：２００９－２８
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
关于转让控股子公司股权的相关公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于２００９年７月１６日召开了２００９年第一次临时会议，决定拟将持有的控股子公司—沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称“新东方”）１００％的股权进行转让处理。按照国有产权转让有关规定，本次拟采用在沈阳联合产权交易所挂牌寻求意向受让方形式进行转让。公司就上述转让事宜于２００９年７月１８日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，分别刊登了《公司第六届董事会２００９年第一次临时会议决议公告》和《关于转让控股子公司股权的公告》。２００９年７月３０日，上述股权的评估、审计结果已经沈阳市国资委核准，现就该股权转让的相关事宜公告如下：
一、转让股权标的的评估审计结果
１、经利安达会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳新东方供热有限责任公司２００８年度、２００９年１－６月审计报告》（利安达审字［２００９］第１０２７号），截止２００８年１２月３１日，新东方经审计后的资产总额为２９６１７．２６万元，负债总额为２９７６１．４３万元，应收款项总额为１３３６．７３万元，或有事项涉及总额为２６８．１０万元，净资产－１４４．１６ 万元，营业收入７７９７．４９万元，营业利润为－３０２０．８２ 万元，净利润为－２３７２．２４万元，经营活动产生的现金流量净额为２７０９．１８万元。
截止２００９年６月３０日，新东方经审计的资产总额为２９０１６．５４万元，负债总额为２９６５５．３５万元，应收款项总额为７３６．０３万元，净资产－１３７４．８３万元，营业收入５１６４．３８万元，营业利润为－１６８６．１３万元，净利润为－１２５２．７９万元，经营活动产生的现金流量净额为５１．０７万元。
２、深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳新东方供热有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（深金评报字［２００９］第０２９号）有关评估结果的内容摘录如下：
（一）成本法评估结果
１．评估结果
根据本说明所载评估假设和限制性条件及价值前提，本公司采用成本法对各单项资产、负债进行评估。本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
就「新东方」列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产／负债而言，采用成本加和法评估的「新东方」之评估结果为：账面价值分别为２８，２８０．５２万元、２９，６５５．３５万元和－１，３７４．８３万元，调整后账面值分别为２８，２８０．５２万元、２９，６５５．３５万元和－１，３７４．８３万元，评估值分别为３１，１１０．３３万元、２５，９８２．０１万元和５，１２８．３２万元，增值额分别为２，８２９．８１万元、３，６７３．３４万元和６，５０３．１５万元，增值率分别为１０．０１％、－１２．３９％和４７３．０１％。
评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下表所示。
「新东方」评估结果汇总表（单位：万元）
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上述评估结果详见评估明细表。
即采用成本法评估的「新东方」之股东权益（净资产）的评估值为人民币５，１２８．３２万元。
２．评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
采用成本法，各类资产的评估结果与调整后的账面值增减变动的原因可概括如下：
⑴流动资产评估减值主要原因为：煤炭价格下降所致。
⑵非流动资产评估减值主要原因为：
①房屋及建筑物评估增值主要原因为：建筑材料及人工费价格上涨所致；
②管道沟槽及机器设备主要减值原因为２００７年、２００８年管材及安装费用较高，２００９年材料及安装费用降低，造成重置成本降低，造成减值。
③车辆及电子设备减值原因为评估基准日购置价降低，造成减值。
④无形资产评估增值主要原因为：由于近年土地价格的上涨所致。
⑤递延所得税资产评估减值的主要原因为：对坏账准备及固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，因本次评估对坏账准备及固定资产减值准备评估为零，故对该递延所得税资产评估为零；另由于递延收益评估为零，将未来的收益一次性确认为当年收益，导致未来可弥补亏损额的降低，使得递延所得税资产的计提基础减少，从而导致评估值的降低。
（二）收益法评估结果
１．「新东方」业务概述及收益法的应用思路
沈阳新东方供热有限责任公司成立于２００３年，注册资本为５０００万元，负责沈北浦河开发区部分供热。公司现有员工６２人，厂区占地面积１４万平方米，新东方现有蒸汽锅炉４台（２台３５Ｔ／Ｈ和２台７５Ｔ／Ｈ），换热站２２座，已敷设管网１０８公里，蒸汽供热能力为２２０Ｔ／Ｈ。目前蒸汽用户２５户，供暖合同负荷２３４万㎡，蒸汽用量每小时５８吨。本次评估是在假设企业于２００９年８月起停止蒸汽业务基础上进行了未来收入成本预测。在利用现有蒸汽供应设施的条件下可新增供暖负荷达１３０万平方米左右。同时，于２００９年下半年对现在建的５号锅炉房继续投资建设，建成后能增加供热面积１５０万平方米。到２０１０年企业最大供热负荷可达到５１０万平方米。
根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
根据评估人员对「新东方」经营现状的了解，以及对供暖行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
２．收益法适用的前提条件
（１）企业的资产评估范围产权明确。
（２）企业的未来收益可货币量化。
（３）企业的未来经营风险可货币量化。
３．收益法评估中采用的评估模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
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营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进行评估。
则企业价值减去有息债务之价值即为股东权益价值。具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债价值
企业价值＝企业自由现金流折现值＋非营业性资产价值＋溢余资产价值
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
营业现金流评估值的测算如下：
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
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式中：ｎ──明确的预测年限
ＣＦｔ──第ｔ年的现金流
Ｒ──折现率
Ｐｎ──第ｎ年以后的连续价值
结合本次评估目的及评估对象，本次采用收益现值法对「新东方」的股权全部权益进行评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（ＤＣＦ）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（ＤＣＦ）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
４．主要参数的确定方法
（１）净现金流量的估算方法
企业自由现金流主要通过如下公式计算取得：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及推销－资本性支出－营运资本增加额
对「新东方」公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，通过对贵公司过去３年供暖、供热的历史数据的研究对贵公司营业业务在未来５个期间的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。
（２）收益期的确定原则
本次评估的企业是供暖企业，评估目的是拟进行股份转让，因此，供暖行业的经济发展前景，按持续经营的原则将预测期定为无限期。
采用分段法对公司的收益进行预测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为５年。
（３）折现率的确定
①折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率Ｒ选取加权平均资金成本（ＷＡＣＣ）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
ＷＡＣＣ ＝ Ｋｅ×Ｗｅ＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ
Ｋｅ：股东权益资本成本
Ｋｄ：债务资本成本
Ｗｅ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Ｗｄ：债务资本在资本结构中的百分比
Ｔ：公司有效的所得税税率
②Ｋｅ的确定
根据资本资产定价模型（ｃａｐｉｔａｌ ａｓｓｅｔ ｐｒｉｃｉｎｇ ｍｏｄｅｌ，ＣＡＰＭ），且在此基础上考虑「新东方」个体风险获得，计算公式为：
Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ａ
Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ａ
Ｒｆ：无风险报酬率；
Β：行业风险系数；
ＲＰｍ：市场风险溢价；
Ａ ：个别风险调整。
ｉ．无风险报酬率
２００８年第三期５年期记账式国债，票面年利率６．３４％，进行复利化计算后，无风险报酬率为５．６６％。
ｉｉ．风险系数β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据「新东方」的目标资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
ｉｉｉ．市场风险溢价Ｒｐｍ
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取１０年（１９９７年－２００６年，因２００７年１－９月股市指数增长不正常而不予以考虑）的指数月收益率作为参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场风险溢价Ｒｐｍ取８．０％。
ｉｖ．风险调整系数
评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑「新东方」的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数Ａ，「新东方」地处沈阳市沈北开发区，其企业的发展很大程度上依赖于开发区的发展建设情况，沈北新区是国家批准的第三个行政新区，是辽宁省唯一一家综合配套改革试点区域，但未来的发展仍有很大的不确定性，故本次评估Ａ取值为３％。
ＩＩＩ．目标资本结构的确定
根据「新东方」未来预计的资本结构来确定，目标资本结构Ｗｅ为 ４０％，Ｗｄ为６０％。
采用收益法的评估结果为：「新东方」的全部股权（股东权益）于评估基准日（２００９年６月３０日）的市场价值为５，４７０．５１万元。
（三）评估结论
由于成本法主要依据「新东方」反映在其评估基准日的资产／负债发表价值意见，除我们在报告和本说明中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产／负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从「新东方」未来盈利能力出发，在一定程度上反映了「新东方」于评估基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。
基于以上分析，本公司认为，在本说明所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，「新东方」的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币５，４７０．５１万元。
二、转让股权定价政策
经沈阳市国资委核准，本次转让该股权的挂牌底价以经深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳新东方供热有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（深金评报字［２００９］第０２９号）采用权益法评估的新东方的全部股权（股东权益）于评估基准日（２００９年６月３０日）的市场价值确定，转让股权的挂牌底价为５４７０．５１万元，同时转让公司拥有新东方公司的全部债权２１８３４万元。
三、风险提示
由于上述转让事项需经过公司股东大会表决通过后，方可公开挂牌寻求受让方，该事项尚存在不确定性，公司将根据该事项的阶段性进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件目录
１、公司第六届董事会２００９年第一次临时会议决议；
２、《关于转让沈阳新东方供热有限责任公司股权的意见》（沈国资发［２００９］８１号）；
３、《沈阳新东方供热有限责任公司２００８年度、２００９年１－６月审计报告》（利安达审字［２００９］第１０２７号）；
４、深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳新东方供热有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（深金评报字［２００９］第０２９号）。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
二○○九年七月三十一日
