股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2009-23

　　河南豫能控股股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南豫能控股股份有限公司第四届董事会第六次会议召开通知于2009年8月1日以书面和电子邮件形式发出，2009年8月11日会议在公司报告厅以现场表决方式召开。应出席会议董事9人，张文杰、殷建勇、张勇、程峰、胡长根董事和董家臣、刘家森、翟新生独立董事共8人亲自出席了会议，张泽华董事因病缺席会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：王锐监事会主席，马保群、崔凯、史新峰、宋朝辉监事，宋和平常务副总经理，吕晓总会计师，王璞董事会秘书。会议由张文杰董事长主持，审议了以下事项：

　　一、逐项审议通过《关于"河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案"的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避表决，其他四名非关联董事参与表决。

　　交易概述：为了进一步改善本公司的财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟将其拥有的焦作电厂#5、6机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"或"河南投资集团"）拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称"鸭电公司"）55%股权及南阳天益发电有限责任公司（以下简称"天益公司"）100%股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行A股股票，以支付部分置换差额，剩余对价将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。为此，公司于2009年4月3日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于"河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案"的议案》。公司2009年4月3日召开董事会之时，公司拟置出资产及拟注入资产的评估值未确定。截至2009年8月6日，公司置出资产及拟注入资产的资产评估报告已经出具，并已经河南省国有资产监督管理委员会备案，为此，公司董事会在第四届董事会第五次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案：

　　（一）重大资产置换

　　1、交易对方

　　本次重大资产置换及非公开发行股份的交易对方为投资集团。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、置入资产

　　本次拟置入资产为投资集团持有的鸭电公司55%股权及天益公司100%股权。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、置出资产

　　本次拟置出资产为豫能控股拥有的#5、6机组和其他资产及相关负债，具体范围以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第173号评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、定价原则及交易价格

　　本次拟置出资产的定价原则：以2008年12月31日为基准日，经过河南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告确认的评估值为依据。

　　根据中联资产评估有限责任公司出具的，经河南省国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2009]第173号、174号和175号《资产评估报告》，于评估基准日2008 年12月31 日，置出资产评估值为44,094.39万元；以该评估值为基准，双方据此确定置出资产的交易价格为44,094.39万元。置入资产即鸭电公司55%股权、天益公司100%股权的评估值分别为51,337.61万元、77,829.43万元，以该评估值为基准，双方据此确定置入资产的最终交易价格为129,167.04万元；本次资产置换中置入资产与置出资产差额为85,072.65万元。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、置换差额的处理方式

　　本次资产置换中置入资产与置出资产差额为85,072.65万元。资产置换差额的支付方式为：公司以向投资集团非公开发行股票的方式支付投资集团所享有的置换差额85,072.65万元；剩余对价0.96元公司将以现金支付。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6、期间损益

　　本次置换的资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益经审计后，如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数，该等差额由豫能控股享有；如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数，该等差额作为投资集团对豫能控股的负债，由投资集团予以补足。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7、职工安置方案

　　因置出的焦作电厂#5、6机组系豫能控股委托第三方进行生产管理，置出资产不存在职工安置问题；置入资产为鸭电公司55%股权和天益公司100%股权，该两家公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更，本次资产置入亦不存在职工安置问题。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易双方应积极争取在资产置换协议生效后60日内为对方办理完成置入资产和置出资产的过户手续。

　　交易双方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、完整地移交给对方的，或者双方不履行本协议载明的义务、责任的，或者双方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失（包括间接损失），对方要求违约方继续履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为投资集团。投资集团以其置入豫能控股资产与豫能控股置出资产之间的差额为85,072.65万元认购本次非公开发行的股票，其剩余对价0.96元公司将在未来以现金方式支付。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日,即2009年4月9日。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价即4.40元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、非公开发行股份的数量

　　本次非公开发行股份数量为193,346,930股。最终的发行数量将根据置入资产与置出资产的置换差额为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6、拟购买资产的定价依据

　　投资集团拟以本次资产置换差额认购豫能控股发行的股份。本次拟置入及置出资产的定价以2008年12月31日为基准日，中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第173号、174号和175号《资产评估报告》中的评估值为依据。该等《资产评估报告》已经河南省国有资产监督管理委员会备案。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　8、锁定期安排

　　投资集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月不转让，其后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　9、上市安排

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　10、发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　审议结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立董事意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　二、审议通过《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案

　　本议案主要内容详见：《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　由于本议案涉及公司与投资集团的关联交易，因此，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议通过《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案

　　本议案主要内容详见：《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及公司与投资集团的关联交易，因此，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关财务报告和盈利预测报告》的议案

　　由于本议案涉及公司与投资集团的关联交易，因此，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案

　　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　由于本议案涉及关联交易，因此，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案

　　公司董事会认为，公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　投资集团现持有公司33,600万股，占公司股本总额的78.14%，为公司的控股股东和实际控制人。投资集团认购本次非公开发行的股票后持有公司52,934.69万股，占发行后公司总股本的84.92%，将会触发要约收购义务。鉴于投资集团持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，且投资集团承诺3年内不转让其新增股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资集团可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

　　由于本议案涉及公司与投资集团的关联交易，因此，关联董事张文杰、张勇、程峰、胡长根回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。

　　审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组及非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会签署本次重大资产置换及非公开发行股票运作过程中的相关协议。

　　（二）授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

　　（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及非公开发行股票有关一切事宜的具体方案。

　　（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及非公开发行股票的具体相关事宜。

　　（五）授权董事会应审批部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及非公开发行股票相关的一切协议和文件。

　　（六）在本发行决议有效期内，若政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，对本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　　（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚须本公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会》的议案

　　董事会提议召开2009年度第一次临时股东大会，会议召开时间另行通知。2009年度第一次临时股东大会将审议公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议通过的需提交股东大会审议之议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（二）关于"河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案"的议案；

　　（三）河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书；

　　（四）河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书；

　　（五）关于提请股东大会批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　（六）提请股东大会授权董事会全权办理有关事宜的议案；

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年八月十四日

　　股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2009-24

　　河南豫能控股股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南豫能控股股份有限公司第四届监事会第五次会议召开通知于2009年8月1日以书面和电子邮件形式发出，2009年8月11日会议在公司报告厅以现场表决方式召开。应出席会议监事5人，王锐、马保群、崔凯、史新峰、宋朝辉监事共5人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　会议由王锐监事会主席主持。会议审议通过了《关于"河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案"的议案》。监事会认为，本次交易有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强盈利能力和抗风险能力；有利于避免同业竞争，符合公司发展战略；有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力。本次交易价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形；本次交易决策程序符合现行有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○九年八月十四日

　　河南豫能控股股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

　　暨关联交易事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：

　　一、河南投资集团有限公司直接持有公司78.14%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略；有利于上市公司及股东的利益。

　　三、本次重组方案以及签订的相关协议、文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

　　四、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对河南投资集团有限公司拥有的鸭电公司55%股权、天益公司100%股权以及豫能控股拥有#5、6机组和其他资产及其相关负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、公司本次交易的相关事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、本次向河南投资集团有限公司发行股份购买资产可能触发要约收购条件，若经公司股东大会审议同意河南投资集团免于发出收购要约，并经中国证监会核准河南投资集团有限公司提出的豁免要约收购义务申请，则河南投资集团有限公司无需履行要约收购义务。

　　七、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　八、本次交易尚需河南省国资委和中国证监会的批准，并取得国家环保部的环保核查意见。

　　独立董事签字：董家臣、刘家森、翟新生

　　二○○九年八月十一日