上市公司：河南豫能控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：豫能控股
股票代码：００１８９６
交易对方：河南投资集团有限公司
住 所：郑州市农业路东４１号投资大厦
通讯地址：郑州市农业路东４１号投资大厦
签署日期：２００９年８月１１日
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于公司总经理办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险，投资者如需详细了解相关信息，烦请阅读本报告书第十七节“风险因素”。
１、本次交易构成关联交易
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将其拥有的焦作电厂＃５、＃６机组（以下简称“＃５、＃６机组”）和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司旗下拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司５５％股权和南阳天益发电有限责任公司１００％股权进行置换，同时，公司以４．４０元价格向投资集团非公开发行Ａ股股票１９３，３４６，９３０股，剩余对价０．９６元公司将以现金支付。通过本次重组，公司资产质量和可持续发展能力将得到改善。截至本报告书签署之日，投资集团直接持有本公司７８．１４％的股份，因此，本次交易构成关联交易。
２、本次交易构成重大资产重组
根据会计师出具的《审计报告》及评估师出具的《资产评估报告书》，本次拟置入资产总额、资产净额占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为５９６．８３％、３２６．００％，拟置入资产在２００８年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为８６７．３８％，上述比例均达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
３、标的资产盈利能力波动风险
本次重组涉及的资产为火力发电机组和火力发电企业股权，其盈利能力依赖于发电业务的利润水平。由于国内电力价格由政府控制，而煤炭价格则是市场定价，２００２年以来煤炭价格持续上涨，特别是２００７年后，上涨速度加快，而国家并未重新启动新一轮煤电联动政策，导致２００８年火电行业出现全行业亏损的局面。
虽然国家发改委于２００８年６月和８月两次上调上网电价，从２００８年１０月份起，电煤价格也已经回落，但受国际金融危机的影响，国内电力需求也呈下降趋势。截至２００９年６月３０日，鸭电公司亏损１６５．６６万元；天益公司实现净利１，０７３．４６万元，两公司盈利合计９０７．８０万元。未来国家对上网电价的调整、电煤价格的走势及国内电力需求将直接影响重组后本公司的盈利水平。未来何时再次上调上网电价以及上调幅度、电煤价格走势都存在不确定性，由此导致盈利能力波动的风险。
４、盈利预测风险
本公司在编制２００９年度、２０１０年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公司及鸭电公司、天益公司经审计的２００６年度、２００７年度、２００８年度、２００９年１－６月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合本公司及天益公司、鸭电公司２００９年度、２０１０年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、河南电力市场发展形势等相关资料，并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，同时，由于火电行业“市场煤、计划电”的矛盾，因此，本公司及本次拟置入资产存在因上述假设条件发生变化及电煤价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。
５、估值风险
本次重组的交易对价以拟置入及置出资产的评估价格为基础确定。评估师以２００８年１２月３１日为评估基准日，对拟置入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，对拟置出资产以资产基础法进行评估，标的资产以资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估，拟置入资产即鸭电公司５５％股权、天益公司１００％股权及拟置出资产的评估值分别为５１，３３７．６１万元、７７，８２９．４３万元、４４，０９４．３９万元，调整后账面值分别为２３，７５５．２３万元、３０，１１９．４４万元、３３，８７２．９７万元，评估增值率分别为１１６．１１％、１５８．４０％、３０．１８％。有关评估值与账面值差异原因以及重置成本中重大成本项目的构成情况已经在本报告书“第六节 交易标的的基本情况”之“拟置入资产－鸭电公司５５％股权”及“拟置入资产－天益公司１００％股权”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
６、标的资产权属瑕疵风险
２００６年１２月７日，天益公司以拥有的鸭河口电厂二期工程全部电费收费权的６８．７％作为国家开发银行向天益公司提供２４．６亿元借款的出质标的，质押期限为１５年。
截至本报告签署之日，天益公司６８．７％电费收费权仍在质押中，且期限较长，存在不能按时偿还国开行借款而丧失此部分电费收费权的风险。本次交易完成后，本公司将加强对天益公司的经营管理，减少财务风险，以确保其按时还本付息。
７、无法取得相关债权银行及债权人同意的风险
截至本报告书签署之日，公司已经取得与拟置出资产有关的除焦作电厂以外的全部债权人同意函，同时取得了公司未置出债务债权人的全部同意函，公司正在就尚未取得债务转移同意函的债务与焦作电厂进行沟通；鸭电公司除最近新增的招商银行郑州文化路支行外，已经取得其全部债权银行的同意函，招商银行郑州文化路支行已经原则同意出具对本次重组的同意函，鸭电公司正在办理相关手续；天益公司除最近新增的中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州黄河路支行外，已经取得其全部债权银行的同意函及回复函，中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州黄河路支行已经原则同意出具对本次重组的同意函，天益公司正在办理相关手续。
８、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得河南省国资委对交易的核准、公司股东大会批准、股东大会对公司控股股东投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份的批准、中国证监会对交易的核准、中国证监会对公司控股股东投资集团的要约收购豁免的核准以及国家环保部对标的资产出具的环保核查意见。方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
以上风险提醒投资者特别注意。
第三节 交易概述
一、 本次交易的背景
（一）宏观经济
２００８年上半年，为防止国内出现恶性通货膨胀，中国延续了２００７年开始的宏观调控政策，采取了从紧的货币政策。为抑制通货膨胀，在动力煤价格持续上涨的情况下，国家没有重新启动煤电联动政策。
由于动力煤价格的持续上扬，火电类上市公司发电成本不断增加，虽然国家发改委于２００８年６月１９日和８月２０日，两次上调发电企业上网销售价格，本公司＃５、＃６机组电价累计上调４．５分／千瓦时，同时，自２００８年６月１９日起至２００８年１２月３１日，对全国发电用煤实施临时价格干预措施，但是由于增加的收入无法弥补增加的成本，２００８年火电行业几乎全行业亏损。
（二）豫能控股的经营情况
公司拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为２００ＭＷ燃煤发电机组（两台发电机组经汽轮机通流部分改造后，发电能力已分别达２２０ＭＷ），以及郑州新力电力有限公司（装机容量５×２００ＭＷ）５０％的股权、开封新力发电有限公司（装机容量１２５ＭＷ）６％的股权，目前公司的发电权益容量为９４７．５ＭＷ。同时拥有河南省建投弘孚电力燃料有限公司１０％的股权。本公司主营业务收入９９％以上源于电力销售，所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。近年来，受河南省装机容量的增加，电煤价格的持续上涨，国家对电力销售价格的管制以及发电机组自身等因素的影响，豫能控股面临如下经营困难：
１、发电机组利用小时数、发电量逐年减少，主营业务收入下降
近年来，由于河南省装机容量增加，“上大压小”政策等原因，公司所属的发电机组发电利用小时数减少，发电量逐年减少导致主营业务收入下降。
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２、节能调度政策、竞价上网的逐步实施，２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化
根据国发［２００７］２号文件精神，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停：单机容量５０ＭＷ以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１００ＭＷ级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２００ＭＷ以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组。国家鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。
２００７年，由国家发改委，国家能源办、环保总局、国家电力监管委员会等共同制定的《节能发电调度办法》，河南省是试点省份之一。由于节能调度政策的出台，竞价上网的逐步实施，２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化，同时煤炭和物资等生产资料的大幅涨价，使企业经营出现严重亏损局面，２００８年以来，随着煤炭价格的大幅上涨、发电机组利用小时的进一步降低，加之２２０ＭＷ机组设备老化，标准煤耗较高，＃５、＃６机组经营已经严重亏损，难以维持正常生产经营，公司面临生存危机。
（三）焦作电厂＃５、＃６机组委托生产情况
因＃５、＃６机组为焦作电厂三期工程，属扩建工程，１９９８年２月，公司成立不久即与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，将所属焦作电厂＃５、＃６ 机组委托河南省电力公司进行生产管理，由其负责管理、营运和维修两个发电机组，其中生产管理包括生产的组织，原辅料的采购供应等。同时有偿使用河南省电力公司的部分公用设施，期限为１０年，公共设施的运行、维护、维修等项费用总量按１／３比例支付，由＃５、＃６机组生产成本列支。河南省电力公司授权所属焦作电厂具体承担协议义务。
２００７年１２月，按照国家电网公司内部改革的统一部署，原河南省电力公司所属焦作电厂已整建制划转至国网新源控股有限公司，其资产隶属、人事关系、生产经营等均已于２００７年１２月２日移交，河南省电力公司实质上已无法履行１９９８年２月与豫能控股签署的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》。
鉴于以上原因，为保障豫能控股委托机组（焦作电厂＃５、＃６机组）正常的生产运营，豫能控股、河南省电力公司及新源公司经过协商，一致同意河南省电力公司享受和承担的权利和义务转由国网新源继承。
２００８年５月５日，国家电网公司发文，又将焦作电厂划转国网能源开发有限公司。焦作电厂再次划转后，为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组安全稳定运行，公司经与国网能源开发有限公司协商，双方同意继续实行委托生产管理，并达成《焦作电厂＃５、６机组委托生产管理临时协议》。该协议有效期至２００８年９月３０日。
２００８年７月１７日本公司召开２００８年度第二次临时股东大会决议，通过了《关于授权公司董事会开展焦作电厂＃５、６机组委托生产管理谈判及签署正式委托生产管理协议的议案》：为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组持续安全稳定运行，授权董事会，就本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理事项与国网能源开发有限公司进一步谈判，于《焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理临时协议》到期时，签署正式的焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理协议。２００８年１２月１５日，公司与国网能源开发有限公司已正式签署了委托生产管理协议，协议有效期为２００８年４月１日至２００８年１２月３１日。
２００９年７月１０日，公司与国网能源开发有限公司签署了《２００９年焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理协议》，该协议有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。
鉴于公司面临的经营困境，投资集团作为豫能控股的控股股东，一方面考虑集团火电业务的长远发展，另一方面为保护股东利益，经与公司协商，拟以资产置换的方式对公司进行重组。
二、 本次交易的必要性
２００８年，随着煤炭价格一路攀升，同时，由于受国际金融危机影响，国内经济形势下滑，用电量下降，导致火力发电企业的盈利情况急剧恶化。２００９年，虽然国家采取种种措施促进市场经济发展，但各行业用电量增幅仍然有限，且煤炭价格依旧保持坚挺，甚至呈现上升趋势。预计短期内，在国家重组启动“煤电联动”政策前，电力企业的亏损局面难以得到根本性扭转。在这种背景下，即使将质量优良的电力资产注入豫能控股，短期内公司仍可能继续亏损。从这个意义上来讲，目前并不是实施重组的最佳时点。然而，豫能控股的重组又势在必行，主要有以下几个原因：
（一）产业政策调整，经营资产将被边缘化
国家在“十一五”期间着手对电力产业政策调整，根据国务院２００７年１月２０日批转的国家发改委、国家能源办《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发［２００７］２号）的文件精神，为推进电力工业结构调整，实现“十一五”时期能源消耗降低和主要污染物排放减少的目标，国家鼓励各地区和企业加快关停小机组，加大高效、清洁机组的建设力度；鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后通过实施“上大压小”建设大型电源项目。《意见》指出，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停以下燃煤机组：单机容量５０ＭＷ以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１００ＭＷ级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２００ＭＷ以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组。
国家能源局在“十二五”规划中将着手调整能源发展结构，启动核电发展规划等专项规划，针对形势发展，将会加快核电、热电联产、煤电一体化发展，继续推进上下游关系，积极调整火电结构，促进节能减排。其中，火电行业在“十二五”规划中将突出“积极推进电力工业的上大压小，加速淘汰落后产能”的特点。
根据国家发改委披露的２００８年全国关停小火电机组情况，全国已陆续有省份开始拆除２００ＭＷ级别的发电机组。２００９年上半年，全国关停小火电机组３，３８２台、装机容量１，９８９万千瓦，累计关停５，４０７万千瓦，已提前一年半完成“十一五”计划关停目标。国家将利用目前用电需求下降的有利时机，加快淘汰落后产能，扩大小火电机组淘汰范围，对投产时间长、能耗大的小火电机组将提高关机容量。本公司＃５、＃６机组投产时装机容量均为２００ＭＷ，经改造后，机组容量现为２２０ＭＷ，且分别于１９９１年、１９９２年投产，设备已严重老化，发电标准煤耗远高于河南省平均水平，在未来一至两年内很可能被列入关停机组名单，届时将导致豫能控股因丧失主要经营性资产而不符合上市条件。
（二）经营亏损严重，面临生存危机
２００８年以来，随着煤炭价格继续大幅上涨，发电机组利用小时逐年降低、机组设备老化、标准煤耗较高的＃５、＃６机组已经严重亏损，难以维持正常生产经营。本公司２００８年亏损达４．０５亿元，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率为－１０２．４４％，归属于上市公司股东的每股净资产为０．９２１４元，财务状况的急剧恶化使公司经营陷入困境。预计在行业及企业自身经营环境难以扭转的情况下，公司在２００９年度将继续亏损。根据深交所的有关规定，对连续两年亏损的上市公司将实行退市风险警示，因此，如果不重组，公司将面临退市风险。
（三）经营性资产实行委托管理，上市公司缺乏独立性
本公司拥有的主要经营性资产即焦作电厂＃５、＃６机组现委托国网能源开发有限公司下属焦作电厂管理。委托管理的经营模式导致公司对经营性资产缺乏必要的直接管理和控制，受托管理方的频繁更迭更不利于维持委托管理的持续性和稳定性。另外，由于公司没有派出自己的专业技术团队，实际生产经营中容易出现纠纷，上市公司缺乏独立性，股东权益难以得到有效保障。
基于以上原因，尽管在电力资产注入后短期内豫能控股仍有可能继续亏损，但只有通过重组，将未来盈利能力强、机组容量大、质量好的资产注入上市公司，才能避免公司股票被实施退市风险警示以及经营性资产被边缘化风险，才能从根本上解决上市公司生存问题。
经过反复论证、推敲，本公司控股股东——河南投资集团有限公司对其下属的除豫能控股以外的其他１５家参、控股发电企业进行了筛选，选择了具备上市条件的电力资产中质量最好、盈利能力最强的天益公司注入上市公司。天益公司作为投资集团的全资子公司，拥有两台于２００８年建成投产的６００ＭＷ超临界燃煤发电机组，资产质量优良，技术先进，机组煤耗水平及发电效率等指标均处于河南省前列。鸭电公司拥有两台３５０ＭＷ亚临界燃煤发电机组，作为天益公司的一期工程，与天益公司存在资产公用情况，因而产生大量的关联交易，按照《重组办法》中第四十一条“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求，故决定将投资集团持有的鸭电公司５５％股权一并纳入本次重组拟置入资产的范围。
三、 本次交易的目的
（一）提高上市公司质量、保护股东利益
通过本次重大资产置换，投资集团计划以其拥有的机组容量大、煤耗相对较低的天益公司、鸭电公司股权置换目前公司所有的焦作电厂＃５、＃６机组资产和其他资产及其相关负债。如果该重组计划能够成功实施，本公司参控股电力企业将达到４家，总装机容量３，０２５ＭＷ，可控装机容量２，９００ＭＷ，权益装机容量２，０９２．５ＭＷ，与重组前相比，总装机容量、可控装机容量及权益装机容量分别增长９３．２９％、１０１．３９％、１２０．８４％；而且天益公司两台６００ＭＷ发电机组分别于２００８年１月及５月投入运行，机组设备新、效率高。因此，通过重组，公司所控制的资产质量将得到根本改善。
公司目前拥有的焦作电厂＃５、＃６机组，是以委托焦作电厂生产管理的方式经营的，由于没有派出自己的专业技术团队，生产经营缺乏独立性，在实际生产经营中容易产生纠纷。通过本次重组，公司将控制天益公司、鸭电公司，并拥有专业生产管理团队，有利于提高公司的运营管理效率，有利于提高公司的业务和人员方面的独立性。
公司资产质量的改善、运营管理效率的提高，将有利于提升公司价值，有利于保护公司股东的利益。
（二）打造电力资产整合平台、为逐步实现投资集团电力产业的整体上市奠定基础
根据投资集团的长远发展战略，投资集团将以豫能控股作为投资集团发电资产的整合平台。本次重组完成后，为将来实现集团电力产业的整体上市打好基础，投资集团逐步将拥有的优质发电资产注入上市公司，未来投资集团及其拥有控制权的其他企业如有任何商业机会可从事、参与任何可能与本公司的生产经营构成竞争的活动，则尽力将该商业机会给予本公司，以避免控股股东与公司的同业竞争。
（三）投资集团履行承诺
为贯彻国家电力体制改革，落实国家电力监管委员会电监电改函〔２００７〕２９ 号《关于“９２０万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》的要求，２００７年６月，河南省建设投资总公司（现变更为河南投资集团有限公司）收购了豫能控股第二大股东河南省电力公司、第三大股东华中电网有限公司所持的股权，收购后，投资集团由持股比例３７．４４％增至７８．１４％。２００７年６月１５日，河南省建设投资总公司发布《详式权益变动报告书》披露：“为推动上市公司的进一步发展，保护投资者利益，本次权益变动完成后，公司将适时对豫能控股进行资产重组或以适当的方式与河南建投旗下的电力资产进行有效整合。提高其资产质量、促进其可持续发展。”
四、 本次交易的基本情况
（一）交易对方名称
本次交易对方是河南投资集团有限公司，即公司的控股股东。
（二）交易标的名称
本次拟置入的资产为投资集团持有的鸭电公司５５％股权及天益公司１００％股权，拟置出的资产为豫能控股拥有的两台２２０ＭＷ的燃煤发电机组（即焦作电厂＃５、＃６机组）和其他资产及相关负债。
（三）交易价格及溢价情况
根据评估师出具的《资产评估报告书》（中联评报字［２００９］第１７３号、第１７４号、第１７５号），以２００８年１２月３１日为评估基准日，本次重组拟置入资产的全部股东权益价值和本公司拟置出资产的评估价值及标的资产评估结果如下：
金额单位：万元
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以２００８年１２月３１日为评估基准日，本次重组标的资产评估结果如下：
金额单位：万元
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该评估结果已经在河南省国资委备案。本公司经与投资集团协商，确定本次交易拟置入及置出资产交易价格分别为５１，３３７．６１万元、７７，８２９．４３万元、４４，０９４．３９万元。
（四）决策过程
１、２００８年５月２６日上午，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自２００８年５月２６日起临时停牌。
２、２００８年６月１３日，投资集团向省发改委报送了《关于投资集团运用豫能控股融资平台重组电力资产的请示》（豫投一［２００８］１４８号文）。
３、２００８年７月３日，河南省发改委下发《关于同意投资集团以豫能控股公司为融资平台重组电力资产的批复》（豫发改投资［２００８］８４０号文），同意投资集团以豫能控股公司为融资平台开展电力资产重组整合工作，通过资产重组和定向增发等方式将投资集团持有的优质电力资产置入豫能控股公司，将豫能控股公司现有的不良资产及相关负债置出。
４、经论证，重大资产重组事项相关条件尚不成熟。根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票于２００８年７月４日复牌，公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
５、２００８年１０月２０日，河南投资集团有限公司召开一届董事会第十五次临时会议，同意豫能控股重大资产重组及非公开发行股份事项，同时，授权胡智勇董事长与相关方签署本次重大资产置换及非公开发行股份有关协议。
６、２００９年３月９日上午，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议再次筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司于同日向深圳证券交易所申请公司股票自２００９年３月１０日起临时停牌。
７、２００９年４月３日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
８、２００９年４月３日，公司与交易对方河南投资集团签订了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，并且交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
９、河南省国资委２００９年４月２９日印发的《关于投资集团对豫能控股进行资产重组的批复》（豫国资产权［２００９］１７号），原则同意投资集团对豫能控股进行资产重组。
１０、２００９年８月１１日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次向特定对象河南投资集团发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
（五）董事会表决情况
２００９年４月３日，豫能控股召开了第四届董事会第五次会议，９名董事出席了会议，关联董事回避关联交易的表决，参与表决的董事一致同意了本次重组预案相关议案。表决时，３名独立董事同意本次重组预案相关的议案，并发表了《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
２００９年８月１１日，豫能控股召开了第四届董事会第六次会议，８名董事出席了会议，关联董事回避关联交易的表决，参与表决的董事一致同意了本次重组相关议案。表决时，３名独立董事同意本次重组相关的议案，并发表了《河南豫能控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
五、是否构成关联交易
截至本报告书签署之日，投资集团持有公司７８．１４％的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，根据《深交所上市规则》及其他相关法律法规规定，本次重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。
根据《重组办法》以及公司与投资集团签订的《资产置换协议书》，本次重组尚需经公司股东大会的批准及股东大会对投资集团免于以要约方式收购豫能控股股份的批准、河南省国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准以及中国证监会对投资集团认购本公司非公开发行股份而触发的要约收购义务的豁免后，方可实施。因本次交易构成关联交易，股东大会在审议本次重组相关事项时，关联股东应按规定回避表决。
六、是否构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００９］第０２５８７号、第０４２０９号《审计报告》以及评估师出具的中联评报字［２００９］第１７４号、第１７５号《资产评估报告书》，本次拟置入资产的资产总额、资产净额及成交金额数据如下：
单位：万元
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根据《重组办法》第十二条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次重组后，豫能控股将取得鸭电公司５５％股权及天益公司１００％股权，均取得被投资企业控股权，因此，拟置入资产总额取资产总额与成交金额二者较高者，为资产总额６５９，１６５．８６万元；拟置入资产净额取资产净额与成交金额二者较高者，为成交金额１２９，１６７．０４万元；２００８年拟置入资产营业收入为２６９，６１２．０８万元。
根据《重组办法》，拟置入资产的资产总额、资产净额占豫能控股２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例及在２００８年度所产生的营业收入占豫能控股同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例情况如下：
金额单位：万元
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以上三个指标分别为５９６．８３ ％、３２６．００ ％、８６７．３８％，均超过了５０％，达到了《重组办法》和相关规定中的关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
第四节 豫能控股基本情况
一、 公司基本信息
公司名称：河南豫能控股股份有限公司
曾 用 名：河南豫能股份有限公司
法定代表人：张文杰
注册地址、办公地址：郑州高新技术产业开发区合欢街６号
注册资本：４３，０００万元
营业执照注册号：豫工商企４１００００１００３８５７
税务登记证号码：国税豫字４１０１０５１７００１１６４２号
地税豫字４１０１０５１７００１１６４２号
经营范围：电力开发、生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广及服务；电力物资，电力环保、节能技术改造。
二、 公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立和首次公开发行
豫能控股是经河南省体改委豫股批字（１９９７）２６号文和国家电力工业部（１９９７）第２０９号文批准，由河南省建设投资总公司（现河南投资集团有限公司）、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司４家发起人以其共同拥有的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产评估后按１：０．６８３的折股比例折为发起人股３５，０００万股，采取募集方式设立的股份有限公司。
１９９７年９月１５日，经中国证券监督管理委员会复审同意，以证监发（１９９７）４５５、４５６号文件正式批准河南豫能股份公司（筹）向社会公开发行８，０００万股Ａ种股票。１９９７年１１月１０日，公司股票在深圳证券交易所上网定价发行，发行价格３．３６元／股，共募集资金２６８，８００，０００元。股票发行后，公司的注册资本金为人民币４３，０００万元。１９９８年１月２２日，河南豫能股份有限公司８，０００万股Ａ股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“河南豫能”，证券代码：“０８９６”。此次发行完成后，公司的股本结构如下：
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（二）历次股权变动及控股权变动
１、公司职工股上市
１９９８年７月２３日，经深圳证券交易所批准，公司７５４．５０万股公司职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持有的公司职工股９０，０００股继续冻结。此后，公司先后有多名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的公司职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。截至２００８年１２月３１日，尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股３，７５０股继续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
２、股票简称及证券代码变更
２０００年９月１５日，公司２０００年度第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司决定，公司的证券代码由原来的“０８９６”变更为“００１８９６”，公司更改后的证券代码从２００１年１１月１２日起正式使用。
３、股权分置改革
２００６年７月２６日，公司股权分置改革实施。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币６，４００．００万元现金对价，合每１０股流通股获送人民币８元现金对价，其中２，９４４．００万元现金对价由省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担３，４５６．００万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的３，４５６．００万元现金对价暂由省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得Ａ股市场的上市流通权。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，省建投还作出如下特别承诺：（１）在本次股权分置改革过程中，省建投代其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司先行垫付本次股权分置改革现金对价；（２）省建投在股权分置改革时持有公司的股份１６１，０００，０００股自获得上市流通权之日起３年内不上市交易或转让；其他非流通股股东东河南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司特别承诺：在本次股权分置改革过程中，由省建投代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向省建投偿还代其垫付的现金对价。
投资集团代其他非流通股股东垫付股权分置改革现金对价的承诺已在股权分置改革方案实施的同时履行完毕。截至２００８年末，投资集团在股权分置改革时持有的本公司的１６１，０００，０００股限售股按照股改承诺仍冻结限售。
４、首次限售股份解除限售情况
在豫能控股股权分置改革方案实施十二个月以后，公司于２００７年１０月３１日安排了首次限售股份解除限售，该次有限售条件流通股上市的数量为５７，０００，０００股。明细情况如下：
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５、首次安排有限售条件的流通股解除禁售后，持有有限售条件的流通股股东的持股情况变化
２００７年６月８日，投资集团与河南电力、华中电网签订了《股权转让协议》，投资集团以协议转让方式收购河南电力、华中电网持有的本公司的１４０，０００，０００ 股股份（占总股本的３２．５６％，其中：有限售条件股份１１８，５００，０００股、无限售条件股份２１，５００，０００股）和３５，０００，０００股股份（占总股本的８．１４％，其中：有限售条件股份１３，５００，０００股、无限售条件股份２１，５００，０００股），并承继河南电力、华中电网的股改承诺。２００７年８月２８日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１３７号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南投资集团因受让河南电力持有的豫能控股股份而增持１４０，０００，０００股（占总股本３２．５６％）、受让华中电网持有的豫能控股股份而增持３５，０００，０００股（占总股本８．１４％），合计持有豫能控股７８．１４％的股份而应履行的要约收购义务。２００７年１１月７日，转让各方在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份过户。本次受让后，投资集团持有本公司３３６，０００，０００股股份，占本公司总股本的７８．１４％，其中：有限售条件股份２９３，０００，０００股，无限售条件股份４３，０００，０００股。
６、第二次限售股份解除限售情况
在豫能控股股权分置改革方案实施二十四个月以后，公司于２００８年８月２５日安排了第二次限售股份解除限售。根据河南电力、华中电网的股改承诺，此次解除禁售的有限售条件的流通股共计３５，０００，０００股，为河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的有限售条件股份１３２，０００，０００股中的３５，０００，０００股（其中：河南电力解除限售的股份数量为公司总股本４３０，０００，０００股的５％，计２１，５００，０００股；华中电网解除限售的股份数量为股改前持有的股份数３５，０００，０００股减去前次已解除禁售的股份数量２１，５００，０００股，计１３，５００，０００股）。本次解除限售后，投资集团持有本公司３３６，０００，０００股股份，占本公司总股本的７８．１４％，其中：有限售条件股份２５８，０００，０００股，无限售条件股份７８，０００，０００股。
７、第三次限售股份解除限售情况
２００９年７月２７日，根据股权分置改革承诺，投资集团持有的２５８，０００，０００股限售流通股份解除限售。本次解除限售后，公司有限售条件股份３，７５０股，为高管股份；无限售条件股份４２９，９９６，２５０股，其中：投资集团持有３３６，０００，０００股，占公司总股本的７８．１４％。公司的股权结构如下：
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（三）最近三年控股权变动和重大资产重组情况
公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为投资集团（省建投）。
公司最近三年未发生重大资产重组行为。
三、 公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司拥有焦作电厂三期工程两台装机容量为２００ＭＷ燃煤发电机组（两台发电机组经汽轮机通流部分改造后，发电能力已分别达２２０ＭＷ），以及郑州新力电力有限公司（装机容量５×２００ＭＷ）５０％的股权、开封新力发电有限公司（装机容量１２５ＭＷ）６％的股权，拥有发电权益容量合计９４７．５ＭＷ。
近年来，受河南省装机容量的增加，电煤价格的持续上涨，国家对电力销售价格的管制以及发电机组自身等因素的影响，豫能控股面临如下经营困难：
１、发电机组利用小时数、发电量逐年减少，主营业务收入逐年下降
近年来，由于河南省装机容量增加，产业政策调整等原因，公司所属的发电机组发电量逐年减少，发电利用小时数也减少，导致主营业务收入逐年下降。
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注：２００８年度及２００９年上半年，公司无纳入合并范围的子公司，因而无需编制合并报表，故所列项目指标均为豫能控股本部数据。
２、节能调度政策、竞价上网的逐步实施，２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化
根据国发［２００７］２号文件精神，“十一五”期间，在大电网覆盖范围内逐步关停：单机容量５０ＭＷ以下的常规火电机组；运行满２０年、单机１００ＭＷ以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机２００ＭＷ以下的各类机组；供电标准煤耗高出２００５年本省（区、市）平均水平１０％或全国平均水平１５％的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组。国家鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。
２００７年，由国家发改委，国家能源办、环保总局、国家电力监管委员会等共同制定的《节能发电调度办法》，河南省是试点省份之一。由于节能调度政策的出台，竞价上网的逐步实施，公司２２０ＭＷ纯凝汽式燃煤机组将被边缘化，２００８年以来，随着煤炭价格的大幅上涨、发电机组利用小时的进一步降低，加之２２０ＭＷ机组设备老化，标准煤耗较高，＃５、＃６机组经营已经严重亏损，难以维持正常生产经营，面临生存危机。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据如下（经审计）：
单位：万元
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注：２００８年及２００９年上半年，公司无纳入合并范围的子公司，因而无需编制合并报表，故所列项目指标均为豫能控股本部数据，本报告涉及公司报表数据的其他部分内容，如未作特别说明，均与此相同。
最近三年及一期公司主要财务指标如下（经审计）：
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四、 公司控股股东和实际控制人概况
最近三年，投资集团（省建投）一直为本公司控股股东，不存在控股股东和实际控制人变更的情形。
投资集团的前身为河南省建设投资总公司。依据河南省人民政府［２００７］１７６号文，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，并于２００７年１２月６日改制成立河南投资集团有限公司，经济性质由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资公司），隶属于河南省政府，委托河南省发展改革委代管，代省政府行使出资人职责；委托省政府国资委监管，代表省政府派驻监事会。
投资集团的详细情况参见本报告书“第五节 交易对方基本情况”。
公司的实际控制人是河南省发展和改革委员会。
本公司与控股股东、实际控制人股权结构图如下：
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第五节 交易对方基本情况
一、 投资集团介绍
（一）基本介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：郑州市农业路东４１号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东４１号投资大厦
法定代表人：胡智勇
注册资本：人民币１２０亿元整
税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号
公司法人营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）历史沿革
河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门＜河南省投资体制改革方案＞的通知》（豫政［１９９１］４５号文）的精神，于１９９１年１２月２１日成立的政策性国有投资公司。２００３年，依据河南省人民政府豫政［１９９６］７６号及河南省人民政府省长办公会议纪要［２００４］１６号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，２００４年４月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为６０亿元。
依据２００７年１０月２５日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１７６号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（［２００７］１１０号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为１２０亿元，２００７年１２月６日完成工商登记变更。
（三）最近三年注册资本变化情况
２００７年１０月２５日，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司，正式成立河南投资集团有限公司。（下转D10版）
| 公司、上市公司、豫能控股 | 指 | 河南豫能控股股份有限公司 |
| 投资集团、河南投资集团、控股股东 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 省建投、河南建投 | 指 | 河南省建设投资总公司（投资集团前身） |
| 鸭电公司、南阳鸭河口电厂 | 指 | 南阳鸭河口发电有限责任公司，即鸭电一期 |
| 天益公司 | 指 | 南阳天益发电有限责任公司，即鸭电二期 |
| 鹤壁万和 | 指 | 鹤壁万和发电有限责任公司 |
| 鹤壁同力 | 指 | 鹤壁同力发电有限责任公司 |
| 鹤壁丰鹤 | 指 | 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 |
| 建投弘孚 | 指 | 河南省建投弘孚电力燃料有限公司，投资集团下属公司的控股公司 |
| ＃５、＃６机组 | 指 | 豫能控股成立时，由省建设、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司４家发起人投入的焦作电厂三期扩建工程部分经营性净资产即两台装机容量各为２００ＭＷ（经技术改造，装机容量现为２２０ＭＷ）的燃煤发电机组，是豫能控股的主要经营性资产 |
| 国网能源 | 指 | 国网能源开发有限公司 |
| 国网新源 | 指 | 国网新源控股有限公司 |
| 南阳永升 | 指 | 南阳永升投资有限公司 |
| 河南永锦 | 指 | 河南永锦能源有限公司 |
| 南阳宝天曼 | 指 | 南阳市宝天曼资源开发有限公司 |
| 郑州昱顺 | 指 | 郑州昱顺实业有限公司 |
| 南阳华融 | 指 | 南阳华融能源有限公司 |
| 山西焦煤 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 黄陵矿业 | 指 | 黄陵矿业集团有限责任公司 |
| 河南新兴 | 指 | 河南新兴煤炭实业有限公司 |
| 丰盈物资 | 指 | 南阳市丰盈物资有限责任公司 |
| 东升煤矿 | 指 | 登封市东升煤矿 |
| 平禹煤电 | 指 | 河南省平禹煤电有限责任公司 |
| 中国煤炭 | 指 | 中国煤炭销售运输总公司 |
| 新峰矿务局 | 指 | 河南省新峰矿务局运销管理处 |
| 郑煤 | 指 | 郑州煤炭（集团）有限公司 |
| 白平 | 指 | 郑州煤炭（集团）有限公司（白平中转站） |
| 南召顺达 | 指 | 南召县顺达煤炭有限责任公司 |
| 洛阳锦丰 | 指 | 洛阳锦丰物资贸易有限公司 |
| 甘肃华亭 | 指 | 甘肃华亭煤电股份有限公司 |
| 彬县煤炭 | 指 | 彬县煤炭有限责任公司 |
| 靖远煤业 | 指 | 靖远煤业集团有限责任公司 |
| 陕西煤炭 | 指 | 陕西省煤炭工贸公司 |
| 中电投 | 指 | 中国电力投资集团 |
| 省电力公司 | 指 | 河南省电力公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 省政府、河南省政府 | 指 | 河南省人民政府 |
| 省国资委、河南省国资委 | 指 | 河南省政府国有资产监督管理委员会 |
| 省发改委 | 指 | 河南省发展和改革委员会 |
| 河南省经贸委 | 指 | 河南省经济贸易委员会 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 河南豫能控股股份有限公司拟将其拥有的焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司拥有的鸭电公司５５％股权和天益公司１００％股权进行置换，同时，公司向投资集团非公开发行Ａ股股票１９３，３４６，９３０股，剩余对价０．９６元公司将以现金支付。 |
| 拟置入资产 | 指 | 投资集团拥有的鸭电公司５５％股权和天益公司１００％股权。 |
| 拟置出资产 | 指 | 豫能控股拥有的＃５、＃６机组和其他资产及其相关负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产及拟置出资产即投资集团拥有的鸭电公司５５％股权和天益公司１００％股权及豫能控股拥有的＃５、＃６机组和其他资产及其相关负债 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号） |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号） |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
| 《资产置换协议书》 | 指 | 《河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 中瑞岳华、会计师 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 金学苑所、律师 | 指 | 河南金学苑律师事务所 |
| 中联、评估师 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| ＭＷ | 指 | 兆瓦，发电机组功率单位，１ＭＷ相当于１０００千瓦 |
| 万千瓦 | 指 | 发电机组功率单位，１万千瓦相当于１０ＭＷ |
| 标准煤 | 指 | 能源当量，每千克标准煤的热值为７０００千卡 |
| 项 目 | ２００９年１－６月份 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 发电量（千千瓦时） | １５０，２７４．８０ | １，３１９，６９５．２０ | １，５０８，６７３．６０ | ２，２５３，４００．００ |
| 上网电量（千千瓦时） | １２７，６３６．３０ | １，１７４，２０６．８０ | １，３５１，２００．００ | ２，０２６，１３０．００ |
| 机组平均利用小时 | ３４１．５３ | ２，９９９．３１ | ３，４２８．８０ | ５，１２１．４０ |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 拟置入资产 | ７３，３１０．７６ | ７３，３１０．７６ | １７１，１７０．５５ | ９７，８５９．７９ | １３３．４９ |
| 其中：鸭电公司 | ４３，１９１．３２ | ４３，１９１．３２ | ９３，３４１．１２ | ５０，１４９．８０ | １１６．１１ |
| 天益公司 | ３０，１１９．４４ | ３０，１１９．４４ | ７７，８２９．４３ | ４７，７０９．９９ | １５８．４０ |
| 拟置出资产 | ３３，８７２．９７ | ３３，８７２．９７ | ４４，０９４．３９ | １０，２２１．４２ | ３０．１８ |
| 项 目 | 账面值 | 调整后
账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 拟置入资产 | ５３，８７４．６７ | ５３，８７４．６７ | １２９，１６７．０４ | ７５，２９２．３８ | １３９．７５ |
| 其中：鸭电公司５５％股权 | ２３，７５５．２３ | ２３，７５５．２３ | ５１，３３７．６１ | ２７，５８２．３９ | １１６．１１ |
| 天益公司１００％股权 | ３０，１１９．４４ | ３０，１１９．４４ | ７７，８２９．４３ | ４７，７０９．９９ | １５８．４０ |
| 拟置出资产 | ３３，８７２．９７ | ３３，８７２．９７ | ４４，０９４．３９ | １０，２２１．４２ | ３０．１８ |
| 拟置换差额 | ２０，００１．７０ | ２０，００１．７０ | ８５，０７２．６５ | ６５，０７０．９６ | － |
| 项目 | 拟置入资产（２００８年１２月３１日） | 成交金额 |
| 鸭电公司５５％股权 | 天益公司１００％股权 | 合计 |
| 资产总额 | １８８，７８７．７５ | ４７０，３７８．１１ | ６５９，１６５．８６ | １２９，１６７．０４ |
| 资产净额 | 43,642.59 | 30,119.44 | 73,762.03 |
| 项目 | 拟置入资产 | 豫能控股 | 拟置入资产占豫能控股比例（％） |
| （2008年12月31日） | （2008年12月31日） |
| 资产总额 | ６５９，１６５．８６ | １１０，４４４．７０ | ５９６．８３ |
| 资产净额 | １２９，１６７．０４ | ３９，６２２．０２ | ３２６．００ |
| 项目 | 拟置入资产（２００８年度） | 豫能控股（２００８年度） | 拟置入资产占豫能控股比例（％） |
| 营业收入 | ２６９，６１２．０８ | ３１，０８３．５３ | ８６７．３８ |
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（％） |
| 河南省建设投资总公司 | １６，１００ | ３７．４４ |
| 河南省电力公司 | １４，０００ | ３２．５６ |
| 中国华中电力集团公司 | ３，５００ | ８．１４ |
| 焦作市投资公司 | １，４００ | ３．２６ |
| 上市流通股 | ８，０００ | １８．６０ |
| 其中：公司职工股 | ７６３．５０ | １．７８ |
| 股份总数 | ４３，０００ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 股改实施日持有的有限售条件股份数量（股） | 股改实施日持有的有限售条件流通股占总股本比例（％） | 本次申请前已解除限售的股份数量（股） | 本次申请前已解除限售的股份占总股本比例（％） | 本次申请解除限售的股份 |
| 股份总数（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 投资集团 | １６１，０００，０００ | ３７．４４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ２ | 河南电力 | １４０，０００，０００ | ３２．５６ | ０．００ | ０．００ | ２１，５００，０００ | ５．００ |
| ３ | 华中电网 | ３５，０００，０００ | ８．１４ | ０．００ | ０．００ | ２１，５００，０００ | ５．００ |
| ４ | 焦作投资 | １４，０００，０００ | ３．２６ | ０．００ | ０．００ | １４，０００，０００ | ３．２６ |
| 合 计 | ３５０，０００，０００ | ８１．４０ | ０．００ | ０．００ | ５７，０００，０００ | １３．２６ |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | |
| １．国家持股 | | |
| ２．国有法人持股 | | |
| ３．境内一般法人持股 | | |
| ４．境内自然人持股 | | |
| ５．境外法人持股 | | |
| ６．境外自然人持股 | | |
| ７．内部职工股 | | |
| ８．高管股份 | ３，７５０．００ | |
| ９．机构投资者配售股份 | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ３，７５０．００ | |
| 二、无限售条件的流通股 | | |
| １．人民币普通股 | ４２９，９９６，２５０．００ | １００．００ |
| ２．境内上市的外资股 | | |
| ３．境外上市的外资股 | | |
| ４．其他 | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ４２９，９９６，２５０．００ | １００．００ |
| 三、股份总数 | ４３０，０００，０００．００ | １００．００ |
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | ２００７年度
（合并） | ２００６年度
（合并） |
| 发电量（千千瓦时） | １５０，２７４．８０ | １，３１９，６９５．２０ | １，５０８，６７３．６０ | ２，２５３，４００．００ |
| 上网电量（千千瓦时） | １２７，６３６．３０ | １，１７４，２０６．８０ | １，３５１，２００．００ | ２，０２６，１３０．００ |
| 机组平均利用小时（小时） | ３４１．５３ | ２，９９９，３１ | ３，４２８．８０ | ５，１２１．４０ |
| 主营业务收入（万元） | ４，７３８．７３ | ３１，０７７．１９ | ４２，７８５．０３ | ５５，７３０．５８ |
| 归属母公司净利润（万元） | －９，２５８．４１ | －４０，５４２．６７ | １，１３８．５４ | －７，２９４．７０ |
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年 | ２００７年
（合并） | ２００６年
（合并，调整后） |
| 营业总收入 | ４，７３８．７３ | ３１，０８３．５３ | ４２，７９６．８０ | ５５，７５２．６４ |
| 利润总额 | －９，１３０．３１ | －４１，０７４．４２ | １，３０８．２５ | －７，４５６．７５ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | －９，２５８．４１ | －４０，５４２．６７ | １，１３８．５４ | －７，２９４．７０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －９，６２３．６７ | －４０，５８７．８８ | －４，７７１．２９ | －７，２２１．１２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３，２８６．９６ | －５，６５５．３０ | ３，１１３．６５ | １４，１２６．８４ |
| 项 目 | ２００９年
６月３０日 | ２００８年
１２月３１日 | １２月３１日
（合并） | １２月３１日
（合并，调整后） |
| 总资产 | ９６，００９．９３ | １１０，４４４．７０ | １２３，６１２．７７ | １２３，８８８．４２ |
| 所有者权益（或股东权益） | ３０，３６３．６１ | ３９，６２２．０２ | ８０，１６４．６８ | ７５，６７７．６８ |
| 项 目 | ２００９年１－６月 | ２００８年 | ２００７年
（合并） | ２００６年
（合并，调整后） |
| 基本每股收益（元） | －０．２２ | －０．９４ | ０．０３ | －０．１７ |
| 稀释每股收益（元） | －０．２２ | －０．９４ | ０．０３ | －０．１７ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | －０．２２ | －０．９４ | －０．１１ | －０．１７ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | －３０．４９ | －１０２．３２ | １．４２ | －９．６４ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －２６．４６ | －６７．６９ | １．４９ | －９．２２ |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | －３１．６９ | －１０２．４４ | －５．９５ | －９．５４ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －２７．６５ | －６７．７７ | －６．２６ | －８．０７ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | －０．０８ | －０．１３ | ０．０７ | ０．３３ |
| 项 目 | ２００９年
６月３０日 | ２００８年
１２月３１日 | １２月３１日
（合并） | １２月３１日
（合并，调整后） |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ０．７１ | ０．９２ | １．８６ | １．７６ |
