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第四节 收购方式
一、收购背景
（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，润丰集团未持有或控制炎黄物流的股份。
本次收购完成后，润丰集团将持有上市公司１５２，７２０，０００股股票，占上市公司发行后总股本的６０％。
（二）上市公司基本情况
１、概况
中文名称： 江苏炎黄在线物流股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ炎黄
股票代码： ０００８０５
法定代表人： 卢珊
注册资本： ６３，６４８，７９０元
营业执照号码：３２００００１１０３３２２
税务登记号码：３２０４０７１３４７９１９６０
注册地址： 江苏省常州市新区河海路９６号
经营范围： 仓储，国内贸易，计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备、新型材料的开发，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
２、近三年一期主要财务指标
上市公司近三年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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３、上市公司股权控制关系
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中企华盛持有公司股份１，６８５．３３万股，为炎黄物流控股股东。曾东江先生是中企华盛的控股股东，为炎黄物流的实际控制人。
二、收购方案
本次收购中上市公司向润丰集团及林宝定共计发行１９，０９０万股，发行价格２．７０元／股（最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准）。其中，润丰集团以其持有的润丰房产８０％的股权认购１５，２７２万股，占发行后股本总数的６０％；林宝定以其持有的２０％润丰房产的股权认购３，８１８万股，占发行后股本总数的１５％。本次上市公司拟发行股份购买资产的详细情况请参见《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
发行前后的股权结构请见下表：
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三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
２００９年８月１８日，润丰集团、林宝定与炎黄物流签署了《发行股份购买资产协议书》和《补偿协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行方：江苏炎黄在线物流股份有限公司
认购方：润丰投资集团有限公司、林宝定
签订日期：２００９年８月１８日
（二）交易标的、交易价格
１、本次交易的标的是润丰集团、林宝定所持润丰房产１００％的股权。炎黄物流拟向润丰集团、林宝定发行股份，收购润丰集团和林宝定持有的润丰房产共１００％的股权。根据南京立信出具的［宁信会审字（２００９）第０１１３号］《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，润丰房产母公司报表股东权益为５７２，０９４，４０８．４７元。
２、发行方与认购方约定，交易标的最终定价为５１，５４３．００万元。其中，润丰集团所持有的８０％的润丰房产股权收购价格为４１，２３４．４０万元，林宝定所持有的２０％的润丰房产股权收购价格为１０，３０８．６０万元。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定同意赠予上市公司。
（三）股份发行与认购
１、炎黄物流本次发行的方式为向特定对象润丰集团和林宝定发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为１元。
２、本次发行股份的价格为２．７０元／股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。
３、各方确认炎黄物流本次发行的股份数量１９，０９０万股（最终发行数量以中国证监会核准为准）。计算公式：
润丰集团持有８０％ 润丰房产股权的作价为５１，５４３．００万元×８０％＝４１，２３４．４０万元，润丰集团以其持有的８０％润丰房产股权认购４１，２３４．４０万元／ ２．７０元／股＝１５，２７２万股；
林宝定持有的２０％润丰房产股权的作价为５１，５４３．００万元×２０％＝１０，３０８．６０万元，林宝定以其持有的２０％润丰房产股权认购１０，３０８．６０万元／ ２．７０元／股＝３，８１８万股；
上述发行股份合计１９，０９０万股。
４、润丰集团承诺，本次发行中认购的股份，在本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。润丰集团实际控制人陈氏兄弟承诺：在本次发行股份完成后，陈氏兄弟持有的润丰集团、厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司股权自发行结束之日起３６个月不转让，厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司持有的润丰集团股权自发行结束之日起３６个月不转让。本次发行股份完成后，陈氏兄弟将成为炎黄物流的实际控制人，陈氏兄弟承诺：陈氏兄弟通过名下子公司润丰集团认购的炎黄物流股份自发行结束之日起３６个月不上市交易或转让。
林宝定承诺，本次发行中认购的股份，在本次发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）与润丰房产有关的人员安排
各方同意，本次发行后，润丰房产将成为炎黄物流的全资子公司，润丰房产将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）润丰房产在损益归属期间的损益归属
１、本次重大资产重组的损益归属期间定义如下：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止的期间。
２、润丰房产在损益归属期间的利润由炎黄物流享有，若发生亏损，由润丰集团及林宝定按照原出资比例（８０：２０）承担补偿。润丰房产在损益归属期间之后的损益及风险由炎黄物流享有或承担。
（六）协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：
１、本次发行取得炎黄物流董事会、股东大会的批准；
２、本次发行取得中国证监会的核准。同时润丰集团认购炎黄物流股份取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测及补偿
润丰集团和林宝定承诺，为保证注入资产盈利切实可靠，保障上市公司及广大股东的利益，润丰房产在２００９年、２０１０年和２０１１年归属母公司所有者税后净利润分别不低于１３，３８２．１０万元、１４，２８１．１４万元和１５，０００．００万元。如果润丰房产在２００９年、２０１０年和２０１１年任何单一会计年度经注册会计师审计确认的润丰房产实际实现的归属母公司所有者的净利润未达到该年度承诺的上述数额，且在该会计年度内炎黄物流取得润丰房产１００％股权的工商变更登记手续已完成，润丰集团和林宝定将按照８０：２０的分摊比例进行补偿。
（二）补偿方式
本次交易完成后，在负责炎黄物流年度财务报告审计的注册会计师根据《补偿协议》规定确定补偿金额并出具年度财务审计报告后的十五个工作日内，润丰集团和林宝定以现金方式向润丰房产进行补偿。
（三）协议的生效
本协议自下列条件满足之日起生效：
１、各方授权代表签字并加盖各方公章；
２、《发行股份购买资产协议》生效条件达到要求。
五、润丰房产审计和评估情况
（一）润丰房产的简要合并财务报表
根据南京立信出具的［宁信会审字（２００９）第０１１３号］和［宁信会审字（２００９）第０６６５号］《审计报告》，润丰房产２００７年度、２００８年度和２００９年１～６月份的财务报表如下：
１、简要合并资产负债表
单位：元
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２、简要合并利润表
单位：元
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３、简要合并现金流量表
单位：元
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（二）润丰房产的企业价值评估情况
１、企业价值评估结果
（１）成本法评估结果
根据中商评估出具的《北京润丰房地产开发有限公司全部股东权益价值评估报告》（中商评报字［２００９］第１０２２号），北京润丰房地产开发有限公司于２００８年１２月３１日资产账面价值为２２３，６１２．２６万元，资产调整后账面值为２２３，６１２．２６万元，资产评估价值为２３９，９５２．９１万元，资产评估增值额１６，３４０．６５万元，资产评估增值率７．３１％；负债账面价值为１６６，４０２．８２万元，负债调整后账面值为１６６，４０２．８２万元，负债评估价值为１６６，４０２．８２万元；净资产账面价值为５７，２０９．４４万元，净资产调整后账面值为５７，２０９．４４万元，净资产评估价值为７３，５５０．０９万元，净资产评估增值额１６，３４０．６５万元，净资产评估增值率２８．５６％。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（２）收益法评估结果
在企业持续经营及评估报告所列重要假设和限制条件下，评估基准日２００８年１２月３１日企业申报的资产总额账面值２２３，６１２．２６万元，负债总额账面值为１６６，４０２．８２万元，净资产５７，２０９．４４万元；评估后净资产为７６，１３４．６１万元，净资产评估增值１８，９２５．１７万元，增值率３３％。
（３）评估结论
润丰房产的全部股东权益价值采用成本法评估结果为７３，５５０．０９万元，采用收益法评估结果为７６，１３４．６１万元。差异额为２，５８４．５２万元，差异率为４％。
成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次成本法评估结论与收益法评估结论相差较大。
考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是房地产行业受国家宏观调控和经济形势的影响较为突出，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，收益预测主观性较强。
综上所述，本次评估采用成本法评估结果确定润丰房产的股东全部权益价值为７３，５５０．０９万元。
六、润丰集团所持股份的转让限制及承诺
润丰集团承诺：自炎黄物流发行股份购买资产完成之日起，在３６个月内不转让所持有的炎黄物流股份。
除上述承诺外，收购人持有的炎黄物流股份不存在其他权利限制情况。
润丰投资集团有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：陈水滚
２００９年８月１８日
