本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１０８，０３３，３９９股，占总股本的３８．７２％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年８月２６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”或“公司”） 于公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的３股对价股份。流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年６月１４日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年８月１８日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
１	沈阳中兴商业集团有限公司	１、持有非流通股自获得上市流通权之日起，１２个月内不上市交易或转让；流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例１２个月内不超过百分之五、２４个月内不超过百分之十； ２、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。	履行了该承诺
２	Ｃｅｎｔｒａｌ Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ Ｓｈｏｐｗｅｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ		履行了该承诺

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２００９年８月２６日

２、本次可上市流通股份的总数１０８，０３３，３９９股，占总股本的３８．７２％

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	沈阳中兴商业集团有限公司	６２，５５６，５８８	６２，５５６，５８８	５７．４％	３６．７９％	２２．４２％	０
２	Ｃｅｎｔｒａｌ Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ Ｓｈｏｐｗｅｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ	４５，４７６，８１１	４５，４７６，８１１	４１．７３％	２６．７５％	１６．３％	０
	合 计	１０８，０３３，３９９	１０８，０３３，３９９	９９．１３％	６３．５４％	３８．７２％	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	１０８，９８２，９０７	３９．０６％	－１０８，０３３，３９９	９４９，５０８	０．３４％
１、国家持股	６２，５５６，５８８	２２．４２％	－６２，５５６，５８８	０	０
２、国有法人持股	４４０，４０６	０．１６％	０	４４０，４０６	０．１６％
３、境内一般法人持股	４４０，４０６	０．１６％	０	４４０，４０６	０．１６％
４、境内自然人持股
５、境外法人持股	４５，４７６，８１１	１６．３％	－４５，４７６，８１１	０	０
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	６８，６９６	０．０２％	０	６８，６９６	０．０２％
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	１０８，９８２，９０７	３９．０６％	－１０８，０３３，３９９	９４９，５０８	０．３４％
二、无限售条件的流通股	１７０，０２３，０９３	６０．９４％	１０８，０３３，３９９	２７８，０５６，４９２	９９．６６％
１．人民币普通股	１７０，０２３，０９３	６０．９４％	１０８，０３３，３９９	２７８，０５６，４９２	９９．６６％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１７０，０２３，０９３	６０．９４％	１０８，０３３，３９９	２７８，０５６，４９２	９９．６６％
三、股份总数	２７９，００６，０００	１００％		２７９，００６，０００	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有 股份情况		本次解限前已解限 股份情况		本次解限前未解限 股份情况		股份数量变化沿革
		数量 （股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	沈阳中兴商业集团有限公司	６９，５８２，４５２	３２．４２％	２７，９００，６００	１０％	６２，５５６，５８８	２２．４２％	２００６年度利润分配方案实施获得红股２０，８７４，７３６股
２	Ｃｅｎｔｒａｌ Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ Ｓｈｏｐｗｅｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ	５６，４４４，１６２	２６．３％	２７，９００，６００	１０％	４５，４７６，８１１	１６．３％	２００６年度利润分配方案实施获得红股１６，９３３，２４９股
	合 计	１２６，０２６，６１４	５８．７２％	５５，８０１，２００	２０％	１０８，０３３，３９９	３８．７２％	３７，８０７，９８５

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７．８．１７	４	４２，７３１，７１２	１５．３２
２	２００８．１１．４	３	３１，０３０，０７７	１１．１２

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、上述限售股份持有人解除限售股份的限售不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份解除限售不存在实质性障碍；沈阳中兴商业集团有限公司所持公司限售股份在股权分置改革方案实施前为国有股，Ｃｅｎｔｒａｌ Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ Ｓｈｏｐｗｅｌｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持公司限售股份在股权分置改革方案实施前为境外法人股，上述两股东出售其持有的解除限售的股份需履行相关的国资和外资管理程序；

４、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保；

５、申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；

６、上市公司股票未被暂停上市交易。

因此，本保荐机构认为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司上述限售股份持有人所持有的１０８，０３３，３９９股限售流通股自２００９年８月１８日起已经具备了上市流通的资格。

本次中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 ∨ 否；

根据控股股东、实际控制人减持信息披露的有关规定，本公司控股股东沈阳中兴商业集团有限公司承诺：在解除限售后六个月以内无通过证券交易系统出售５％以上的计划。如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 ∨ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 ∨ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 ∨ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

∨ 是 □不适用；

５、按照沈阳市委、市政府大力发展现代服务业的要求和建设沈阳经济区的发展战略，欧亚集团沈阳联营有限公司和沈阳五金股份有限公司所持中兴商业的股份暂不进行解限。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、海通证券股份有限公司关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

二○○九年八月二十五日