股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２００９－０２３

深圳赤湾港航股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第六届董事会第四次会议于２００９年８月１７日以专人送达、传真和Ｅ－ｍａｉｌ的方式发出书面会议通知。会议于２００９年８月２７日上午九时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名。韩桂茂董事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权范肇平董事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

会议形成决议如下：

一． 审议并全票通过公司《２００９年半年度报告全文及摘要》（详见同日公告２００９－０２５号及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２００９年半年度报告全文）。

二． 审议并经四名非关联董事全票通过《关于深圳赤湾货运有限公司出让部分资产的报告》，同意赤湾货运以２００９年６月３０日资产评估价值２１４８．０７４万元的价格将部分资产出让给东方物流（详见同日公告２００９－０２６号）。

三． 审议并全票通过《关于麻涌项目二期工程建设７００００ＤＷＴ泊位的报告》，同意将二期４＃、５＃泊位由规划中的５万吨级多用途泊位改为７万吨级多用途泊位，计划增加约１３７４万元的工程投资。

四． 审议并全票通过《关于制定＜选聘会计师事务所专项制度＞的报告》，并同意提交随后召开的公司股东大会审议。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司《选聘会计师事务所专项制度》）。

五． 审议并全票通过《关于会计政策变更的报告》，同意该会计政策自２００９年１月１日起实施。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年八月二十九日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２００９－０２６

深圳赤湾港航股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司全资子公司深圳赤湾货运有限公司（下称“赤湾货运”，其中本公司直接持股７５％，通过全资子公司赤湾港航（香港）有限公司持股２５％）与深圳市赤湾东方物流有限公司（下称“东方物流”）经过平等协商，同意将赤湾货运曾小范围尝试过的集装箱公路运输业务的资产以 ２００９年６月３０日的评估值２１４８．０７４万元的价格出售给东方物流。

鉴于中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）为本公司及深圳市赤湾东方物流有限公司（下称“东方物流”）的控股股东，根据有关规定，本次出让资产构成关联交易。本次关联交易提交２００９年８月２７日召开的公司六届四次董事会审议。在审议过程中，王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事、郑少平董事总经理已按照规定遵守了回避制度。经与会四名非关联董事审议，全票通过《关于深圳赤湾货运有限公司出让部分资产的报告》。

本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及债权债务转移，亦无需经过政府审批。相关资产转让协议已于２００９年８月２７日签署。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

名称：深圳市赤湾东方物流有限公司

住所：深圳市南山区赤湾石油大厦第五层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳市南山区赤湾石油大厦第五层

主要办公地点：深圳市南山区赤湾石油大厦第五层

法定代表人：王芬

注册资本：人民币１０００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０２７６５４２１

税务登记证号码：４４０３００７２６１６５１６２

主营业务：仓储、公路普通货物运输、货物配送、集装箱堆存、公路集装箱运输（以上均不含危险品）；公路、水陆运输代理；物业管理。

投资股东：南山集团，持有东方物流１００％股权。

财务情况：２００８年末净资产７１４．１万元，２００８年度营业收入１６５．９万元，净利润－９８．７万元；２００９年６月３０日净资产６４９．６７万元。

２、关联方历史沿革

东方物流成立于２０００年１２月１５日，由本公司和赤湾货运各出资５００万元。东方物流公司自成立以来，受各方面资源限制，业务发展受限，从２００２年开始基本处于停业状态。

２００９年５月，本公司及赤湾货运将所持东方物流１００％股权全部转让给南山集团，东方物流成为南山集团全资子公司。按照南山集团业务发展规划，东方物流将依托南山集团控股子公司深圳赤湾石油基地股份有限公司所属宝湾物流园及南山集团全资子公司赤晓企业的雅致活动板房业务发展公路干线运输业务。

三、关联交易标的基本情况及交易的定价依据

本次关联交易所出售资产是赤湾货运可用于从事集装箱公路运输的所有资产，赤湾货运拥有该部分资产完全的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结、所有权争议等情况，不涉及第三人权利及债权债务转移。

本次关联交易标的由交易双方共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，以２００９年６月３０日为评估基准日，采用重置成本法进行评估。

具体出售资产明细及评估结果如下表（单位：人民币元）：

科目	类别	所在地	账面原值	已提折旧	减值准备	账面净值	评估价值
机器设备	固定资产	深圳	７，９７７，２０４．５７	５，５１０，２４０．５６		２，４６６，９６４．０１	２，４１９，５００．００
电子设备	固定资产	深圳	４６８，８３８．０９	３０８，１９７．２９		１６０，６４０．８０	１２９，２８０．００
车辆	固定资产	深圳	４３，２５５，９２２．８３	２５，４５２，４３５．７９	１２６，３０２．１６	１７，６７７，１８４．８８	１８，９３１，９６０．００
合计			５１，７０１，９６５．４９	３１，２７０，８７３．６４	１２６，３０２．１６	２０，３０４，７８９．６９	２１，４８０，７４０．００

四、交易协议的主要内容

１、资产转让与交付：出让方于２００９年７月１日将拟转让资产交付受让方管理使用，在协议生效后办理有关资产过户转让手续，有关过户登记及与资产转让的相关费用概由受让方承担；

２、转让价格：２００９年６月３０日的资产评估价值ＲＭＢ２１，４８０，７４０元

３、转让价款结算：在协议生效后的１０个工作日内，受让方以现金一次全额支付给出让方；

４、过渡期安排：自２００９年７月１日至资产过户登记日期间，因资产管理、运营所产生的收益归受让方所有，发生的损失由受让方承担。

５、转让协议经交易双方签署即行生效。

五、涉及关联交易的其他安排

与本次关联交易所出售集装箱公路运输业务资产相关的从业人员全部转移到东方物流，与东方物流建立新的劳动关系；原赤湾货运为尝试开展集装箱公路运输业务而临时租赁的两幅土地由东方物流继续承租，已得到土地出租方的事先认可；赤湾货运未履行完的公路运输服务义务转由东方物流履行，承接合同风险与权益，并以资产２００９年７月１日为界划分界定赤湾货运与东方物流的合同权利义务，该项安排已得到合同对方的事先认可。

本次交易后，赤湾货运的业务范围将集中于港区拖车服务，而东方物流主营以公路干线运输为主的综合物流业务，与上市公司不会产生同业竞争。出售资产所得款项将用于本公司其他业务发展。

六、交易目的和对本公司的影响

１、交易目的

赤湾货运主营港区拖车运输业务，并曾尝试集装箱公路运输业务。其中，港区拖车服务于赤湾、盐田两个港区，车辆主要在港区内运行无需登记上牌，服务对象为集装箱码头公司；集装箱公路运输业务主要承接挂靠深圳港的各集装箱班轮公司及其代理公司委托的公路集疏港集装箱运输业务，所有运输车辆均需登记上牌。

近３年来，赤湾货运集装箱公路运输业务毛利持续下滑，特别是２００８年四季度以来，受金融危机影响，集装箱公路运输需求随港口集装箱吞吐量的萎缩而大幅度下降，运输价格下挫，公司公路运输业务滑入亏损边缘。分析宏观经济环境、走势，预计深圳港集装箱业务在未来较长的一段时期内维持底部运行态势，难有较大幅度的增长，同时考虑到该运输市场竞争十分激烈，比之于个体车主我们优势不大，依托于港口集装箱业务的公路运输业务将很难做强做大取得良好的收益回报，在可以保证资产保值的情况下及时退出该业务不失为一种稳健选择。

南山集团下属深圳赤湾石油基地股份有限公司，最近五年致力于物流园区的开发建设与经营，在上海、广州、天津、成都、武汉、沈阳等地投资建设了“宝湾”物流园，形成了覆盖全国主要经济区的物流服务网络；南山集团全资子公司赤晓企业的雅致活动板房业务经过几年的快速发展，已居行业领导地位，目前拥有深圳、福州、苏州、廊坊、成都等１０多家分、子公司，并配套大型生产及配送基地，运输服务需求量大。上述两项业务的快速发展，为南山集团做大做强物流业务提供了有力的资源与业务支持。南山集团收购东方物流１００％的股权，即是希望能够以东方物流为业务平台，依托宝湾物流园、雅致活动板房运输业务发展以干线运输为基础支撑的综合物流业务，并培育成为南山集团未来新的支柱型产业。

东方物流自２００９年５月份转让至南山集团名下以来，已在上海、广州、天津、成都、贵阳、武汉、西安、福州、苏州等地设立了分公司或办事处，依托宝湾物流园与多家知名企业达成运输业务合作协议，并已承接部分雅致活动板房运输业务。随着业务的拓展推进，东方物流急需购置运输车辆，以迅速扩大业务规模，实现干线运输车辆的网络化运营。

通过本次关联交易，本公司全额回收有关资产投资并取得一定的溢价收益，平稳退出集装箱公路运输业务，规避未来该项业务运营亏损的风险；东方物流则可以迅速扩张运力，扩大业务规模，并通过网络化运营提升车辆利用率，取得良好的投资收益，从而达成双方互利双赢的目的。

２、本次交易对本公司的影响

按本公司２００８年经审计的财务数据，本次所转让公路运输业务资产原值、账面净值，原集装箱公路运输营业收入、营业利润占本公司相关指标总量的比例均不到１％，本次资产转让对本公司的资产结构、业务结构和财务状况均影响甚微。

赤湾货运通过本次交易退出公路运输业务，将集中精力经营港区拖车业务，配合本公司集装箱业务单元，提升码头服务质量，控制码头运营成本，进一步提升本公司码头业务核心竞争力，保持本公司码头主营业务的平稳高效运行。

本次交易以现金形式一次性支付。东方物流２００９年６月末银行存款３２１．６８万元，不足以支付本次交易款项，但其股东南山集团已承诺以股东借款的方式提供资金，保证及时足额支付交易款项。

七、２００９年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

２００９年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与东方物流无关联交易行为。

八、独立董事意见

本公司独立董事李悟洲、郝珠江、张建军对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董事会后发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；上述关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

九、备查文件

１． ２００９年８月２７日召开的公司第六届董事会第四次会议的决议；

２． 经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．《深圳赤湾货运有限公司部分资产评估报告书》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年八月二十九日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２００９－０２７

深圳赤湾港航股份有限公司

会计政策变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次会计政策变更情况

根据财政部于２００９年６月１１日颁布的《企业会计准则解释第３号》关于企业改进报告分部信息的有关规定，于２００９年１月１日起，本集团不再区分地区分部和业务分部，按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是按照内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

２００９年半年度财务报告中的２００８年上半年度分部报告信息已经按照上述要求进行重新列报。

二、 本次会计政策变更的影响

上述政策变更导致本公司分部报告披露方法调整，变更的会计政策对财务报表所有者权益、净利润等无影响。

三、 董事会审议情况

公司第六届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于会计政策变更的报告》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年八月二十九日