证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2009—028
四川中汇医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年7月16日，四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年7月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
鉴于公司第七届董事会第二次会议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》时，公司拟出售资产及拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核报告尚未出具，因此，仅对本次重大资产重组相关问题做出了原则性决议，现相关报告已经正式出具，就本次重大资产重组相关问题，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
(一)本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将全部资产及负债出售给四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)，同时向特定对象铁岭财政资产经营有限公司(以下简称“铁岭经营公司”)、北京京润蓝筹投资有限公司(以下简称“京润蓝筹”)、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司(以下简称“三助嘉禾”)非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施。
由于怡和集团持有中汇医药控股股东成都迈特医药产业投资有限公司100%的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组涉及的重大资产出售与发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，任何一项内容未获得批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
(二)重大资产出售方案
1、购买方
本次拟出售资产的购买方为怡和集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、拟出售资产
本次拟出售资产为公司全部资产与负债。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和出售价格
本次拟出售资产以2009年5月31日为定价基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产出具的中企华评报字[2009]第227号《四川中汇医药(集团)股份有限公司拟转让全部资产及相关负债项目资产评估报告书》，拟出售资产的净资产评估值为14,736.63万元。具体交易价格以上述评估值为依据并经过公司和怡和集团协商确定为14,800万元，由怡和集团以现金方式购买，并在拟出售资产的交割日后五个工作日内一次性支付给公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、拟出售资产的期间损益安排
拟出售资产自评估基准日至交割完成日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5．职工安置方案
按照“人随资产走”的原则，与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）及其劳动和社保关系以及与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系均由怡和集团负责安置。
6、重大资产出售决议的有效期
重大资产出售协议决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
(三)发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾(以上五方合称为“重组方”)。重组方均以其持有的铁岭财京股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第七届董事会第二次会议）决议公告日（即2009年7月8日）。发行价格为人民币10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为重组方持有的铁岭财京100%股权。其中铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京50%、25%、15.5%、5%、4.5%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、拟购买资产的价格
拟购买资产以2009年5月31日为基准日进行审计、评估，经过评估，评估值为257,829.45万元，具体交易价格以上述评估值为依据并经过公司和重组方协商确定为257,800万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次发行股票数量为252,003,908股，其中向铁岭经营公司发行126,001,955股，向京润蓝筹发行63,000,977股，向罗德安发行39,060,606股，向付驹发行12,600,195股，向三助嘉禾发行11,340,175股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的，相关差额由公司现金补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、拟购买资产期间损益安排
铁岭财京自评估基准日至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由重组方承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期
铁岭经营公司本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、发行股份购买资产决议的有效期
发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司资产出售协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》并授权公司董事长签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
董事会经审议同意《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并作为本次董事会决议公告的附件予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
经本次会议审议，董事会认为，本次交易涉及的拟出售资产及拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估，且拟购买资产评估值已经相关国有资产监督管理部门备案确认。最终交易价格以评估值依据由交易各方协商确定，且拟出售资产的交易价格高于评估值、拟购买资产的价格低于评估值。本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估模型以及折现率等核心假设的选择合理，预测期的收入及现金流量的计算具有依据，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
(一)铁岭财京涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在重大资产重组报告书中披露，不存在不符合第四条规定的情况。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二)公司拟购买的资产为铁岭财京100%股权，其中铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京50%、25%、15.5%、5%、4.5%的股权。重组方合法拥有上述股权完整的所有权。
铁岭财京为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2008年年度工商年检。其注册资本为人民币四亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭财京股东本次股权转让已经取得其主要债权人铁岭经营公司、铁岭市商业银行股份有限公司的同意。
综上，铁岭财京不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为控股型公司，铁岭财京将成为本公司的全资子公司。
(三)铁岭财京拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于铁岭经营公司，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于中汇医药提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易完成后，铁岭财京成为本公司的全资子公司，土地一级开发及城市基础设施建设与运营将成为公司的主营业务，而铁岭经营公司将成为本公司的控股股东，铁岭市财政局将成为本公司的实际控制人。
铁岭财京为铁岭新城的城市综合运营商，有着较强的盈利能力且主业突出，此外，铁岭财京公司具备面向市场的自主经营能力，与关联方之间的关联交易较少。
铁岭经营公司、铁岭市财政局及其所投资的其他企业均没有从事与铁岭财京形成实质性同业竞争的业务，同时铁岭经营公司、铁岭市财政局分别承诺其作为中汇医药控股股东、实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与控股股东铁岭经营公司、实际控制人铁岭市财政局及其所投资企业之间不存在同业竞争的情况。
综上，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。
为合法、高效地完成本次重大资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于框架协议、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会办理铁岭经营公司豁免要约申请时公司应该进行的一切必要或适宜的相关事项；
6、授权董事会在关于重大资产重组(包括重大资产出售和/或发行股份购买资产)政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；
7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》；
经本次会议审议，董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次会议审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。
本次股东大会以现场召开和网络投票相结合。
表决结果：同意9，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月二十日
证券简称：中汇医药 证券代码：０００８０９ 公告编号：２００９－０２９
四川中汇医药（集团）股份有限公司关于
召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：
现场会议时间为：
２００９年９月１５日（星期二）１４：３０开始，会期半天 。
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年９月１５日上午９：３０－１１：３０ ，下午１３：００－１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年９月１４日１５：００至２００９年９月１５日１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２００９年９月９日
（三）会议地点：本公司办公大楼三楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）提示公告
公司将于２００９年９月１１日就本次临时股东大会发布提示公告。 ＠（八）现场会议出席对象
１、截止２００９ 年９月９日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式现场出席本次临时股东大会及参加表决
２、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
３、公司董事、监事和高级管理人员。
４、公司聘请的见证律师
二、会议审议事项：
１、审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
２、审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
２．０１ 本次重大资产重组的整体方案
２．０２ 购买方
２．０３ 拟出售资产
２．０４ 定价基准日和出售价格
２．０５ 拟出售资产的期间损益安排
２．０６ 职工安置方案
２．０７ 重大资产出售决议的有效期
２．０８ 发行股票的种类和面值
２．０９ 发行方式
２．１０ 发行对象和认购方式
２．１１ 定价基准日和发行价格
２．１２ 拟购买资产
２．１３ 拟购买资产的价格
２．１４ 发行数量
２．１５ 拟购买资产期间损益安排
２．１６ 锁定期
２．１７ 上市地
２．１８ 本次发行前的滚存利润安排
２．１９ 发行股份购买资产决议的有效期
３、审议《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》。
４、审议《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》。
５、审议《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》。
６、审议《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
７、审议《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
８、审议《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
以上所有议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，上述第２－９项议案需关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。
上述议案内容详见２００９年８月３１日公司第七届董事会第三次会议决议公告（２００９－０２８号）。
三、现场会议登记方法：
（一）登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２００９年９月１４日前（包括９月１４日）公司收到为准。法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
（二）登记时间及地点：
登记时间：２００９年９月１４日（上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１７：００）
登记地点：成都市蜀西路３０ 号
邮政编码： ６１００３６
联系电话：０２８－８７５０３８１０
联系传真：０２８－８７５０９８６０
联系人：余武柏
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年９月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，投票证券代码：３６０８０９；投票简称为“中汇投票”。
| 投票证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０８０９ | 中汇投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
① 输入买卖指令：买入；
② 输入证券代码：３６０８０９；
③ 输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，具体如下：
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案 | １００．００ |
| 议案１ | 《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》 | １．００ |
| 议案２ | 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》 | ２．００ |
| 议案２．０１ | 本次重大资产重组的整体方案 | ２．０１ |
| 议案２．０２ | 购买方 | ２．０２ |
| 议案２．０３ | 拟出售资产 | ２．０３ |
| 议案２．０４ | 定价基准日和出售价格 | ２．０４ |
| 议案２．０５ | 拟出售资产的期间损益安排 | ２．０５ |
| 议案２．０６ | 职工安置方案 | ２．０６ |
| 议案２．０７ | 重大资产出售决议的有效期 | ２．０７ |
| 议案２．０８ | 发行股票的种类和面值 | ２．０８ |
| 议案２．０９ | 发行方式 | ２．０９ |
| 议案２．１０ | 发行对象和认购方式 | ２．１０ |
| 议案２．１１ | 定价基准日和发行价格 | ２．１１ |
| 议案２．１２ | 拟购买资产 | ２．１２ |
| 议案２．１３ | 拟购买资产的价格 | ２．１３ |
| 议案２．１４ | 发行数量 | ２．１４ |
| 议案２．１５ | 拟购买资产期间损益安排 | ２．１５ |
| 议案２．１６ | 锁定期 | ２．１６ |
| 议案２．１７ | 上市地 | ２．１７ |
| 议案２．１８ | 本次发行前的滚存利润安排 | ２．１８ |
| 议案２．１９ | 发行股份购买资产决议的有效期 | ２．１９ |
| 议案３ | 《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》 | ３．００ |
| 议案４ | 《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》 | ４．００ |
| 议案５ | 《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》 | ５．００ |
| 议案６ | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 | ６．００ |
| 议案７ | 《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》 | ７．００ |
| 议案８ | 《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》 | ８．００ |
| 议案９ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》 | ９．００ |
４、 输入委托股数
上述总议案及议案１至议案９，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １ 股 | ２ 股 | ３ 股 |
５、确认委托完成。
（二）计票规则：
１、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
２、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１－９中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１－９中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１－９中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准； 如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（三）股票操作举例
股权登记日持有“中汇医药”的投资者，投票操作举例如下：
１、股权登记日持有“中汇医药”的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８０９ | 买入 | １００．００元 | １ 股 |
２、如某股东拟对议案１、２ 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８０９ | 买入 | １．００元 | ２ 股 |
| ３６０８０９ | 买入 | ２．００元 | ２ 股 |
| ３６０８０９ | 买入 | １００．００元 | １ 股 |
３、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案１ 和议案２ 的表决无效，视为该股东对议案１—９均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８０９ | 买入 | １００．００元 | １ 股 |
| ３６０８０９ | 买入 | １．００元 | ２ 股 |
| ３６０８０９ | 买入 | ２．００元 | ２ 股 |
（四）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
②激活服务密码： 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
３６０８０９ １．００ 元 ４ 位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。
２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"四川中汇医药（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票"；
②进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2009年9月14日15：00 时至2009年9月15日15：00 时的任意时间。
五、其他事项
１、股东食宿及交通费用自理。
２、会议半天。
３、联系电话：０２８－８７５０３８１０传真：０２８－８７５０９８６０
４、联系人：余武柏
５、邮编：６１００３６
四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
二００九年七月二十日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席四川中汇医药（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式形使表决权：
１、审议《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２、审议《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
２．０１ 本次重大资产重组的整体方案
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０２ 购买方
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０３ 拟出售资产
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０４ 定价基准日和出售价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０５ 拟出售资产的期间损益安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０６ 职工安置方案
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０７ 重大资产出售决议的有效期
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０８ 发行股票的种类和面值
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．０９ 发行方式
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１０ 发行对象和认购方式
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１１ 定价基准日和发行价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１２ 拟购买资产
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１３ 拟购买资产的价格
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１４ 发行数量
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１５ 拟购买资产期间损益安排
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
２．１６ 锁定期 (下转B14版)
