交易对方名称： 四川怡和企业（集团）有限责任公司 交易对方名称： 北京京润蓝筹投资有限公司

住所及通信地址： 成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼 住所及通信地址： 北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

交易对方名称： 铁岭财政资产经营有限公司 交易对方名称： 罗德安

住所及通信地址： 铁岭市银州区银州路全球通大厦１１层 住所及通信地址： 北京市西城区爱民街２号

交易对方名称： 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 交易对方名称： 付驹

住所及通信地址： 北京市宣武区马连道路６号院６号楼 住所及通信地址： 北京市朝阳区山水文园

　　独立财务顾问：信达证券股份有限公司

　　签署日期：二〇〇九年七月

　　声 明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站；备查文件的查阅地址为：四川中汇医药（集团）股份有限公司（四川省成都市蜀西路３０号），信达证券股份有限公司（北京市西城区三里河东路５号中商大厦１０层）。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

　　２、经本公司第七届董事会第三次会议审议，本公司已与资产购买方怡和集团、重组方铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾以及担保方迈特医药和封玮就本次交易的相关事项进行商谈，并与各交易对方订立了附生效条件的协议，包括：

　　（１）资产出售协议

　　公司将全部资产和负债出售给怡和集团，拟出售的全部资产和负债以评估基准日的评估结果 １４７，３６６，３４５．８９ 元为基础，作价１．４８亿元，怡和集团以现金一次性支付。

　　（２）发行股份购买资产协议

　　公司拟向重组方非公开发行股份以购买其持有的铁岭财京１００％股权，该股权以评估基准日的评估结果２５７，８２９万元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价２５．７８亿元。此次非公开发行股份价格为１０．２３元／股，（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为２５２，００３，９０８股。

　　（３）利润补偿协议

　　铁岭经营公司保证铁岭财京盈利预测数的实现，并承诺在中汇医药发行股份购买资产完成后对铁岭财京实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《铁岭财京盈利预测审核报告》，铁岭财京在２００９年度、２０１０年度的预测净利润分别为３２０，８４１，３１９．４０元和４４９，３１０，３１９．２１元；同时铁岭经营公司承诺，拟注入资产铁岭财京２０１０年度和２０１１年度两年净利润之和不少于１，０７８，０２６，８３３．１８元。若铁岭财京经审计的２００９年度至２０１１年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在２００９年至２０１１年的年度报告披露后的１０日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

　　３、铁岭经营公司承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让；京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让。

　　４、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

　　５、本次交易中上市公司向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售全部资产与负债。本次重大资产重组包括重大资产出售与非公开发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　６、本次交易完成后铁岭经营公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发与市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

　　７、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）取得辽宁省国资委对本次交易的批准；（二）本公司股东大会的批准；（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（四）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　８、本次拟购买的资产为铁岭财京１００％股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发业务主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，存在着一定的政策风险。若日后国家出台相关法律对土地一级开发市场进一步规范、特别是对土地收益分成模式进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司带来收益收窄的风险。

　　９、尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于２００９年６月１８日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实，然而，铁岭新城土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。

　　１０、在土地一级开发业务方面，虽然铁岭财京所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。铁岭新城的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响新城区整体房屋租售情况，进而引起土地储备中心土地出让价格波动，从而影响公司的营业收入和营业利润。此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于２０１７年完结，铁岭财京在２０１７ 年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。

　　１１、铁岭财京２００９年１－５月处于亏损状态，主要是由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，铁岭财京的收入随季节波动，存在不稳定性。随着新城区公用事业业务的发展，其收入将有助于减缓铁岭财京整体收入的波动性。

　　１２、本次拟购买资产铁岭财京的土地一级开发业务在前期开发建设阶段，投入资金额较大，因此负债率目前偏高，产生相应的债务风险。为应对此风险，铁岭财京将在即将来临的土地销售密集期加紧回笼资金。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，预计公司的资产负债率将大幅度降低。

　　１３、中汇医药为控股公司，本身无经营业务，中企华对中汇医药除长期股权投资以外的资产与相关负债仅采用资产基础法进行评估；对中汇医药的长期股权投资─成都中汇采用资产基础法和收益法进行评估，但以资产基础法的评估结果为参考确定最终评估值。

　　六合正旭对拟购买资产铁岭财京整体采用资产基础法进行评估，但对其拥有的主要流动资产铁岭新城２２平方公里的土地一级开发项目采用现金流量折现法和成本逼近法进行评估，并选择现金流量折现法的评估结果作为最终的评估值。在现金流折现法中，六合正旭根据铁岭新城控制性详细规划、未来土地销售计划以及新城区未来土地的价格趋势确定未来收入及现金流；根据无风险收益率、市场风险溢价以及风险系数确定现金流量折现率为１３．４４％。根据《拟购买资产评估报告》，铁岭财京的最终评估值为２５７，８２９万元，并经铁岭市财政局备案。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而ＯＴＣ产品较少，导致产品利润率逐年下降。在４３个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其２００８年营业收入为１．２５亿元，仅居３９位，总资产也排名靠后。公司２００８年年度财务报告显示，公司营业利润３０７．４万元，比去年同期下降５６．６０％；归属于上市公司股东的净利润为３３１．０２万元，比去年同期下降４３．９１％。

　　尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。２００９年第一季度财务报告显示公司归属于上市公司股东的净利润为－５２．５万元，比去年同期下降９７９．７１％。２００９年７月１３日，公司发布半年度业绩预亏公告，２００９年上半年净利润将进一步下滑至约－４９０万元左右，基本每股收益约为－０．０４２７元，均比去年同期下降约４３０％。

　　面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。

　　铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积２２平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。

　　铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

　　（二）本次交易的目的

　　１、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；

　　２、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

　　３、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；

　　４、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

　　（三）本次交易的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　２、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

　　４、平等协商、自愿选择的原则；

　　５、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）交易方案

　　本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：

　　１、整体资产出售

　　中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为１４７，３６６，３４５．８９ 元，经交易各方协商，定价为１．４８亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

　　２、向特定对象非公开发行股份购买资产

　　中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京１００％股权，该股权评估值为２５７，８２９万元，经交易各方协商，定价为２５．７８亿元。

　　（二）交易方案示意图

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　　三、本次交易的交易对方和交易标的名称

　　（一）交易对方名称

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　　（二）交易标的名称

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　　本次交易标的的具体情况请详见本报告书“第四节 本次交易标的情况”部分

　　四、本次交易的决策过程

　　（一）中汇医药的决策过程

　　１、２００９年６月８日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；

　　２、２００９年７月３日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。

　　３、２００９年７月３日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；

　　４、２００９年７月３日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；

　　５、２００９年７月８日，公司股票复牌；

　　６、２００９年７月２０日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

　　７、２００９年７月２０日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

　　８、２００９年７月２０日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　９、２００９年７月２０日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

　　１０、２００９年７月２０日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

　　１１、本次重大资产重组交易的实施尚需获得辽宁省国资委的批准；

　　１２、本次重大资产重组交易的实施尚需获得本公司股东大会审议通过；

　　１３、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会的审核；

　　１４、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会对铁岭经营公司豁免要约申请的批准。

　　（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

　　１、２００９年７月１日，铁岭经营公司取得铁岭市财政局关于本次交易的原则性批复；

　　２、２００９年７月１日，铁岭经营公司取得其唯一的股东行政事业中心关于本次交易的原则性批复；

　　３、２００９年７月１日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意铁岭经营公司参与本次交易；

　　４、２００９年７月１日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；

　　５、２００９年７月１日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；

　　６、２００９年７月１日，三助嘉禾召开董事会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易；

　　７、２００９年７月１日，三助嘉禾召开股东会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；

　　８、２００９年７月１５日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

　　９、２００９年７月１５日，行政事业中心批准了本次交易；

　　１０、２００９年７月１５日，铁岭市财政局批准了本次交易；

　　１１、２００９年７月１５日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字［２００９］０４１号《资产评估报告书》的备案手续。

　　１２、２００９年７月１５日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

　　１３、２００９年７月１５日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

　　１４、２００９年７月１５日，三助嘉禾董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

　　１５、２００９年７月１５日，三助嘉禾股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

　　（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准

　　１、２００９年７月１日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；

　　２、２００９年７月１５日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

　　３、２００９年７月１５日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供４００万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；

　　４、２００９年７月１５日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。

　　五、本次交易定价及溢价情况

　　根据本公司与交易对方以及担保方签订的《资产出售协议书》、《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，本次重大资产重组中拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以２００９年５月３１日为基准日的评估价值为基础，并经交易各方协商确定；拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以２００９年５月３１日为基准日的并经铁岭市财政局备案的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：

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　　（一）拟出售资产定价及溢价情况

　　根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，经资产基础法和收益法评估，中汇医药的净资产账面值为９，５１４．２５万元，评估值为１４，７３６．６３万元，交易定价为１．４８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为５５．５６％。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

　　（二）拟购买资产定价及溢价情况

　　根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值５５，５７７．７８万元，评估值为２５７，８２９万元，交易定价为２５．７８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为３６３．８５％。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

　　本次发行的发行价格为１０．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　六、本次交易构成关联交易

　　由于怡和集团持有中汇医药控股股东迈特医药１００％的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据中国证监会《重组办法》（证监会第５３号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

　　本次交易拟出售资产截止２００９年５月３１日经审计的的资产总额为２１６，８８３，４１４．１９元，上市公司最近一年末截止２００８年１２月３１日经审计合并财务会计报告的总资产为２４２，５５０，９５２．９８元，两者的比值为８９．４２％。

　　本次交易拟购买的铁岭财京截止２００９年５月３１日经审计的资产总额为１，９５６，００６，６３６．６２元，本次交易拟购买资产的交易定价为２，５７８，０００，０００元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截止２００８年１２月３１日）经审计合并财务会计报告的资产总额为２４２，５５０，９５２．９８元，两者的比值为１０６２．８７％。

　　本次交易中，中汇医药出售全部经营性资产，同时购买其他资产，出售资产的总额和购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过７０％，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

　　八、董事会及股东大会表决情况

　　（一）第七届董事会第二次会议表决情况

　　２００９年６月２９日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于２００９年７月３日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　１、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　２、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　３、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　４、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议＞的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　５、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　６、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　７、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　（二）第七届董事会第三次会议表决情况

　　２００９年７月１６日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于２００９年７月２０日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　１、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　２、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　３、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　４、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　５、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　６、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　　该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　７、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

　　本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的价值。

　　８、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。

　　经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。

　　此项议案须提交股东大会审议。

　　９、逐项审议通过了《公司董事会关于按照中国证监会＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。

　　经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　１０、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

　　根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购中汇医药本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　１１、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

　　此项授权自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　１２、审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集公司２００９年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。

　　九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　１、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

　　２、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 ２００９ 年度第一次临时股东大会。

　　３、公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

　　４、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《中汇医药公司章程》的相关规定，本次交易需经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

　　５、本次交易中的拟出售资产以及拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、中汇医药基本情况

　　中文名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　股票简称：中汇医药

　　股票代码：０００８０９

　　设立时间：１９８９年７月２０日

　　注册资本：１１，４５７万元

　　法定代表人：封玮

　　联系电话：（０２８）８７５０３８１０

　　传真：（０２８）８７５０９８６０

　　电子邮件：ｓｃｚｈ＠ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ (下转B14版)