(上接B13版)

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ

　　注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地Ａ－２１５

　　办公地址：四川省成都市蜀西路３０号

　　企业法人营业执照注册号：５１０１００１８０３１９３

　　税务登记证号码：５１０１０８２０１９０９０９３

　　经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。

　　二、中汇医药历史沿革

　　中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是１９８９年７月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（１９８９）字０３３号文批准成立的股份有限公司。１９９８年经中国证券监督管理委员会证券发字（１９９８）７８号文批准，公司的社会公众股３，５００万股在深交所上市。

　　２００３年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。２００４年６月１０日公司更名为中汇医药。

　　公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家ＧＭＰ认证。

　　目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为３８．７％；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为７位自然人。

　　三、中汇医药最近三年控股权变动情况

　　（一）中汇医药控股股东变动情况

　　１、控股股东历史沿革

　　２００１年９月２９日，财政部做出了财企［２００１］６１５号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织５，９５７万股中的５，００７万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。

　　此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股５，００７万股，占总股本的４３．７０％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股９５０万股，占总股本的８．２９％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股１，５５０万股，占总股本的１３．５３％。

　　四川省纺织集团有限责任公司于２００３年５月２２日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织５００７万股国家股、占总股本４３．７０％的股权转让暨托管给迈特医药。

　　该股权转让于２００６年７月１８日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司５，００７万股，占总股本的４３．７０％，成为中汇医药的控股股东。

　　２００６年７月２１日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每１０股流通股给付２．６股股份对价，共计支付９１０万股。

　　股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为４，４３１万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　２００７年７月１０日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价３４，３０９股，并于２００７年７月２０日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药４，４３４万股，占总股本比例３８．７０％。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。

　　２、控股股东基本情况

　　企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司

　　成立时间：２００３年５月

　　注册地址：四川省成都市一环路南三段８０号

　　控股股东：四川怡和企业（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黎雪松

　　注册资本：１６，０００万元

　　营业执照注册号：５１０１０９００００８１６７９

　　税务登记证号码：５１０１９８７４９７０４６５９

　　经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。

　　（二）迈特医药最近三年控股权变动情况

　　迈特医药成立于２００３年５月９日，股东分别为四川怡和企业（集团）有限责任公司（４４．９０％）、中国生物工程公司（３０．８６％）、成都工业投资经营有限责任公司（２４．２４％）。

　　２００７年１２月，怡和集团通过公开拍卖的方式，拍得中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司所持有的全部迈特医药股份。自此，怡和集团持有迈特医药１００％股权。持股比例至今未发生变化。

　　（三）股权分置改革简介

　　２００６ 年６ 月２６日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，为换取非流通股份的上市流通权，公司以截止２００６年７月２０日的流通股股份３５００万股为基数，公司全体非流通股股东以２００６年７月２０日登记在册的流通股股东按每１０股流通股给付２．６股股份对价，共给付９１０万股股票给全体流通股股东。

　　２００６ 年７月２１日，公司股权分置改革方案实施完毕。

　　股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为４，４３１万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　在股权分置改革中，迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

　　（四）产权及控制关系图

　　公司目前大股东为迈特医药，迈特医药控股股东为怡和集团，怡和集团股东为７位自然人，故中汇医药实际控制人为７位自然人。

　　截至披露日，中汇医药与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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　　（五）中汇医药前十大股东

　　截至２００９年５月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

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　　四、公司最近三年的重大资产重组情况

　　最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

　　五、公司最近三年主营业务发展情况

　　中汇医药目前主要通过控股子公司成都中汇从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。自２００６年以来，成都中汇每年销售收入递增２０％以上，但成本却递增了近４０％，导致公司净利润逐年下滑。其主要原因有三：

　　首先，近三年来，中药材原料大幅涨价、人工费大幅提高、水电气等动力成本不断攀升。导致成都中汇生产成本不断上升。

　　其次，公司成药品种单一，新品种盈利水平不高，主要利润来源一直主要依靠两三个老产品维系，主要包括糖脉康、痛风定、宫瘤清等，而这些产品的盈利能力处在逐年下降中。近三年来，成都中汇的药品销售单价平均下降了１０％以上。虽然近几年公司也已开发和购买了一些仿制品种，但还没有拓展开市场，大部份都在亏本销售，有的甚至没有贡献边际收入。这些新品种不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。同时，公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场费用的投入，但由于医药行业长周期的特性，短期内难以见效，因此这也为公司带来了较大的销售费用压力。

　　在成本上升、销售价格下降的双重压力下，成都中汇的生产、销售成本上涨幅度大大超过了销售收入上涨幅度，对公司业绩造成较大负面影响。

　　最后，成都中汇的子公司亚泰药业经营状况也不甚理想，近三年累计亏损６２０万元，且年亏损额有扩大态势，仅２００８年亏损额就达４４０万元。

　　２００９年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为－５２．５万元，比去年同期下降９７９．７１％。２００９年７月１３日，公司发布业绩预亏公告，称由于药品销售单价下降、新产品市场开发费投入加大、人力资源成本增加、中药原材料价格上涨等原因，公司预计２００９年１－６月净利润为负４９０万元，同比下降约４３０％。

　　根据中汇医药与同行业上市公司的对比分析可以看出，中汇医药的规模偏小、排名靠后、盈利能力不强。在可预见的未来，公司靠自身力量难以改善现有状况。因此公司决定，通过重大资产重组，使公司业务彻底转型，为公司未来发展经营创造更好的条件。

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　　注：资料来源于ＷＩＮＤ。

　　六、公司主要财务数据

　　根据华信对公司２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１－５月财务报表出具的川华信审（２００７）上００５号、 （２００８）００９号、 （２００９）００９号、（２００９）１３３号《审计报告》，中汇医药最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　４、主要财务指标（以合并报表口径计算）

　　单位：元

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　　第三节 本次交易对方情况

　　一、本次拟出售资产的交易对方

　　（一）怡和集团基本情况

　　怡和集团为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：

　　企业名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：１９９７年１１月３日

　　注册地址：成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼Ａ座６楼

　　办公地址：成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼Ａ座６楼

　　法定代表人：封玮

　　注册资本：２０，０００万元

　　营业执照注册号：５１－１０９００００６８０５３

　　税务登记证号码：５１０１９８６３３１５８３５０

　　经营范围：项目开发、投资（不含金融业务）

　　（二）怡和集团股东情况及产权控制关系结构

　　截至本报告书签署日，怡和集团控股股东为７个自然人，其姓名及持股比例如下：（括号内为持股比例）：刘武（２０％）、封玮（２０％）、黎雪松（２０％）、张素君（１８％）、黄永和（１０％）、杨帆（６％）、粟世金（６％）

　　怡和集团股东情况及产权控制关系结构图如下：

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　　（三）怡和集团历史沿革及业务发展状况

　　怡和集团前身是四川怡和实业总公司，成立于１９９３年９月，初期主要从事医药贸易，后逐渐转向产业投资。

　　在四川怡和实业总公司基础上，怡和集团于１９９７年１１月３日经四川省经贸委批准成立，初始注册资本为２，０００万元。２００１年１２月，怡和集团的注册资本由２，０００万元增加至２亿元。

　　怡和集团经过１２年的发展，成为四川省、成都市知名民营企业集团。现集团投资领域涉及医药、房地产、教育、文化等产业，拥有四川升和制药有限公司、四川中汇医药（集团）股份有限公司、四川怡和置业有限公司、成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司等１０多家全资及控股子公司，现已成为一个以制药业为龙头，涉及房地产开发、文化教育等行业的多元化企业集团。目前怡和集团是成都市委市政府授牌的重点私营企业，四川省委省政府重点联系民营企业，四川省１００强，国家经贸委全国重点联系３００户民营企业之一，连续三年名列全国工商联评选的全国民营企业５００强。

　　截至本报告书签署日，怡和集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

　　（四）怡和集团的主要财务指标

　　根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团２００７年、２００８年、２００９年１－５月财务报表出具的川信永会审（２００８）第３－３５号、川信永会审（２００９）第３－３２号、（２００９）第６－２２号《审计报告》，怡和集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（五）下属企业名录

　　根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团２００９年１－５月财务报表出具的川信永会审（２００９）第６－２２号《审计报告》，怡和集团的控股子公司及合营企业情况如下：

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　　（六）怡和集团简要合并财务报表及相关说明

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表

　　单位：元

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　　３、现金流量表

　　单位：元

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　　４、新旧会计准则股东权益差异调节表及附注

　　（１）新旧会计准则股东权益差异调节表

　　单位：元

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　　（２）新旧会计准则股东权益差异调节表编制目的

　　鉴于经审计的怡和集团会计报表以企业会计制度为基础编制，为了分析按新会计准则调整的财务报告对怡和企业（集团）有限责任公司（下称“公司”）财务状况的影响，在２００８年度财务报告、２００９年５月财务报告股东权益部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

　　（３）编制基础

　　差异调节表系公司根据《企业会计准则第３８ 号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以２００８年度、２００９年１－５月合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

　　对于《企业会计准则第３８ 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

　　①子公司按照《企业会计准则第３８ 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

　　②编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

　　（４）２００８年１２月３１日主要合并项目附注

　　①２００８ 年１２ 月３１ 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的２００８ 年１２ 月３１ 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于２００９ 年３ 月３１日出具了标准无保留意见的审计报告［川信永会审（２００９）第３—３２ 号］。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司２００８ 年度财务报告。

　　②长期股权投资差额

　　公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至２００８年１２ 月３１ 日止尚未摊销完毕的股权投资差额７５，７４７，８３３．９４ 元，全额冲销，调减了２００９ 年１ 月１ 日留存收益７５，７４７，８３３．９４元，均归属于母公司的所有者权益。

　　③所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了２００９年１月１ 日留存收益４，１０９，６７７．９４元，其中归属于母公司的所有者权益增加２，０４６，２０８．６５元、归属于少数股东的权益增加２，０６３，４６９．２９ 元。

　　④少数股东权益

　　公司２００８ 年１２ 月３１ 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为４８２，３４０，１３９．４０元，新会计准则下计入股东权益，由此增加２００９年１ 月１ 日股东权益４８２，３４０，１３９．４０元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益２，０６３，４６９．２９ 元，新会计准则下少数股东权益为４８４，４０３，６０８．６９元。

　　（５）２００９年５月３１日主要合并项目附注

　　①２００９ 年５ 月３１ 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的２００９ 年５ 月３１ 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于２００９ 年６ 月２４日出具了标准无保留意见的审计报告［川信永会审（２００９）第６—２２ 号］。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司２００９年５月财务报告。

　　②长期股权投资差额

　　公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至２００９年５ 月３１ 日止尚未摊销完毕的股权投资差额８５，７５７，６５７．４４ 元，全额冲销，调减了２００９ 年６ 月１ 日留存收益８５，７５７，６５７．４４ 元，均归属于母公司的所有者权益。

　　③所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了２００９年６月１ 日留存收益４，２１２，４４６．９９元，其中归属于母公司的所有者权益增加２，６１６，８４５．８４元、归属于少数股东的权益增加１，８９５，６０１．１５元。

　　④少数股东权益

　　公司２００９年５ 月３１ 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 ３９１，０４１，８９８．５１ 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加２００９年６ 月１ 日股东权益３９１，０４１，８９８．５１元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益１，８９５，６０１．１５元，新会计准则下少数股东权益为３９２，９３７，４９９．６６元。

　　二、本次拟非公开发行股份的交易对方

　　（一）铁岭经营公司基本情况

　　１、铁岭经营公司基本资料

　　企业名称： 铁岭财政资产经营有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　注册地址： 铁岭市银州区银州路全球通大厦１１层

　　办公地址： 铁岭市银州区银州路全球通大厦１１层

　　法定代表人： 韩广林

　　注册资金： ２５８，６５１万元人民币

　　成立日期： ２００８年１１月１８日

　　营业执照号： ２１１２００００４００８８２４

　　税务登记证号：２１１２２１６８３７００１０１

　　经营范围： 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。

　　２、铁岭经营公司历史沿革

　　２００１年２月１４日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，并于２００１年５月２９日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（２００１）０２７号《出资证明》。２００１年５月２９日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第１２１１２００００１２８号《事业单位法人证书》。

　　自铁岭经营公司于２００１年成立以来，铁岭市财政局陆续五次增加开办资金，具体情况为：

　　（１）２００１年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币２万元。

　　（２）２００１年６月，铁岭经营公司开办资金增加至１，０００万元。

　　（３）２００３年９月，铁岭经营公司开办资金增加至６，０００万元。

　　（４）２００５年３月，铁岭经营公司开办资金增加至１８，１２６万元。

　　（５）２００６年９月，铁岭经营公司开办资金增加至２５１，２２９万元。

　　２００８年１１月１８日，根据铁政【２００８】８９号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司。铁岭市政府在批复中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责。同时铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至２００７年１２月３１日经审计的净资产合计人民币２５８，６５１万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。

　　３、铁岭经营公司最近三年业务发展状况

　　根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

　　铁岭经营公司现有职工３２人，内设融资业务部、投资建设部、资产经营部、监督评审部、市场开发部、财务管理部、办公室七个部室。铁岭经营公司的近期工作主要包括：代表铁岭市政府对铁岭市包括铁岭财京在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为６．２亿元的土地和房屋资产进行运营。

　　４、铁岭经营公司股权结构

　　行政事业中心是铁岭经营公司的唯一股东，其成立于２００８年４月３０日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。

　　铁岭经营公司及其控股的主要公司股权结构如下图：

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　　５、铁岭经营公司主要下属控股企业情况

　　（１）铁岭经营公司主要下属控股企业列表

　　根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，截至２００９年５月３１日，铁岭经营公司纳入合并报表范围的下属控股企业情况如下：

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　　（２）铁岭公共资产投资运营有限公司情况

　　介绍铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 ２００７年５月成立。目前该公司注册资本为２０．１亿元，其中第一大股东铁岭经营公司持股比例为９５．９５％。

　　铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

　　铁岭公投公司目前拥有铁岭市商业银行股份有限公司、铁岭天信公用事业股份有限公司、铁岭天光有线网络有限公司、辽宁金鼎置业有限公司、辽宁专用车基地开发有限公司、铁岭高新技术产业开发区有限公司、铁岭交通投资有限公司等子公司。

　　（３）铁岭经营公司及其下属企业业务划分

　　铁岭经营公司和其控股子公司铁岭公投公司的经营范围中均包含城市基础设施建设，与铁岭财京的市政基础设施建设与运营业务有所交叉，但三家公司负责的基础设施建设在地域上有明显差异：铁岭经营公司负责铁岭市老城区以及各工业园区和新城区以外的基础设施建设；铁岭公投公司负责铁岭高新技术产业园区和辽宁专用车生产基地的基础设施建设；铁岭财京负责铁岭新城区范围内的市政基础设施建设及运营。同时，铁岭财京是铁岭新城内唯一一家被授权从事土地一级开发业务的公司，该等授权具有排他性，而铁岭经营公司、铁岭公投公司均不从事新城区内土地一级开发业务。铁岭财京在该业务上与铁岭经营公司和铁岭公投公司没有任何业务重叠和竞争存在。

　　因此，铁岭财京所负责的铁岭新城范围内的土地一级开发和市政基础设施建设及运营业务界限清晰，分工明确，不存在与铁岭经营公司和铁岭公投公司之间的同业竞争。

　　６、铁岭经营公司最近一年及一期主要财务指标

　　铁岭经营公司最近一年及一期（铁岭经营公司２００８年之前财务报表以事业单位会计准则编制，与２００８年之后财务报表不具备可比性）主要财务指标如下：

　　（单位：元）

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　　７、铁岭经营公司最近一年及一期简要财务报表

　　根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，铁岭经营公司最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

　　（１）资产负债表

　　（单位：元）

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　　(下转B15版)