(上接B13版)

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２．１７ 上市地

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２．１８ 本次发行前的滚存利润安排

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２．１９ 发行股份购买资产决议的有效期

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３、《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》。

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４、《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》。

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５、《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》。

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６、《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

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７、《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。

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８、《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

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９、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

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委托人（签名或盖章）：	受托人（签名）：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
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委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券简称：中汇医药 　 　证券代码：000809　 　公告编号：2009-030

四川中汇医药（集团）股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

2009 年7月16日，四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第二次会议的通知。本次会议于2009 年7月20日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议逐项表决并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司监事会关于本次重大资产重组相关事宜的意见》。

监事会经过审议，认为：

1．本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东大会审议。

2．董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售及发行资产购买股份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3．公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时，本次拟出售资产和拟购买资产的价格分别以相关评估机构出具的《资产评估报告书》作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规的规定。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事张双林先生、芮旭东先生均回避表决，出席本次会议的3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川中汇医药（集团）股份有限公司监事会

二00九年七月二十日

四川中汇医药（集团）股份有限公司

独立董事关于重大资产出售及向特定对象

非公开发行股份购买资产暨关联交易的事前认可

四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安先生、付驹先生、北京三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权，本次重大资产重组构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事情进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事：张景文：

辜明安：

毛洪涛：

二00九年七月十六日

四川中汇医药（集团）股份有限公司

独立董事关于重大资产出售及向特定对象

非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安先生、付驹先生、北京三助嘉禾投资顾问有限公司（以上五方合称为“重组方”）非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

为此，公司于2009年7月3日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的预案》。但该次董事会召开之时，拟出售资产和拟注入资产的评估值未确定，现拟出售资产和拟注入资产的资产评估报告均已出具。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在第七届董事会第二次会议基础上，进一步对本次重大资产重组进行审议，现发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公性的独立意见

1、关于评估机构的独立性

本次拟出售资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，拟注入资产的评估机构为北京六合正旭资产评估有限责任公司。上述两评估机构，均为具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，两评估机构及其经办评估师与公司、怡和集团、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，该次董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次重大资产重组及相应的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性，无法律政策障碍。

3、本次重大资产重组涉及的关联交易事项的表决时关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均已回避表决、表决程序合法。本次重大资产重组涉及的关联交易公平、定价合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次重大资产重的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。

5、本次重大资产重组实施完成后，将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重大重组的实施，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

6、公司聘请的为本次重大资产重组提供服务的审计和评估机构具有相应的证券从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。公司聘请的独立财务顾问出具了重组预案核查意见。

7、根据《上市公司收购管理办法》的规定，铁岭经营公司认购本次非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于以要约方式收购上市公司的情形，经公司股东大会审议表决通过后，铁岭经营公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。

综上，本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易事项所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：张景文：

辜明安：

毛洪涛：

二00九年七月二十日

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

关于重大资产出售及向特定对象非公开发行股份

购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件有效性的说明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“中汇医药”)拟向四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司(以下简称“铁岭经营公司”)、北京京润蓝筹投资有限公司(以下简称“京润蓝筹”)、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司(以下简称“三助嘉禾”)非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司(以下简称“铁岭财京”)100%的股权。公司本次重大资产出售与发行股份购买资产的交易构成上市公司重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》(以下简称备忘录13号)的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2009年6月6日，公司董事长封玮先生与铁岭财京、铁岭经营公司的相关人员初次接触。本次重大资产重组筹划工作是在非交易日进行的且公司股票随即停牌，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条界定之标准。

2、鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步论证，存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司申请股票自2009年6月8日起停牌。

3、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，与铁岭财京、铁岭经营公司进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

5、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

6、2009年7月3日，中汇医药第七届第二次董事会审议通过本次交易的相关预案，独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本次交易预案的相关安排。

7、2009 年7 月3日，公司与怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾、成都迈特医药产业投资有限公司(以下简称“迈特医药”)、封玮签署了《四川中汇医药（集团)股份有限公司重大资产重组框架协议》。

8、2009年7月3日，独立财务顾问信达证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

9、2009年7月20日，公司与怡和集团、迈特医药、封玮及铁岭经营公司签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》（以下简称“《资产出售协议》”）。

10、2009年7月20日，公司与铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾（合称“重组方”）签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

11、2009年7月20日，公司与铁岭经营公司签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

12、2009年7月20日，独立财务顾问信达证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。

13、2009年7月20日，北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。

14、2009年7月20日，铁岭经营公司出具了收购报告书及其摘要。

15、2009年7月20日，北京市康达律师事务所对本次上市公司收购出具了法律意见书。

16、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

(1)2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。

(2)2009年7月15日，铁岭经营公司董事会通过决议，批准了本次交易；2009年7月15日，铁岭市行政事业资产管理中心、铁岭市财政局批准了本次交易；2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。

(3)2009年7月15日，京润蓝筹董事会、股东会通过决议批准了本次交易。

(4)2009年7月15日，三助嘉禾董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。

(5)2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；2009年7月15日，怡和集团作出股东决定，同意了前述交易。

(6)2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

(7)2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本次交易的相关安排。

(8)2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次交易的相关议案。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

二○○九年七月二十日