证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２００９－０３２
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
２００９年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 特别提示：
本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
１．广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第二次临时股东大会于２００９年８月２８日上午１０：００时在广州市番禺区禺山西路联邦工业城内本公司会议室召开。本次股东大会由公司第二届董事会第二十三次临时会议召集，由公司董事长唐台英先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
２．出席会议的股东及股东代理人共５名，代表有表决权的股份为 １７４，３０３，９７１股，占公司股份总数的７４．７９％。
二、提案审议情况
本次股东大会审议并以记名投票方式表决通过了以下普通决议案。
１． 审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票方式对公司第三届董事会董事候选人分别进行了表决，选举唐台英先生、叶煊先生、李培基先生、高大勇先生、王瑞泉先生、陈定先生为公司第三届董事会董事，选举钱明星先生、徐绍宏先生、刘斌先生为公司第三届董事会独立董事。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为１７４，３０３，９７１ 股，本议案有效选举表决权总数为 １，５６８，７３５，７３９ 票。各董事得票结果如下：
| 候选人姓名 | 获得选举表决权数 | 占本议案有效
表决权总数比例 | 占出席股东
代表股份的比例 |
| 唐台英 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 叶煊 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 李培基 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 高大勇 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 王瑞泉 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 陈定 | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 钱明星（独立董事） | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 徐绍宏（独立董事） | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
| 刘斌（独立董事） | １７４，３０３，９７１ | １１．１１％ | １００％ |
２． 审议通过了《关于公司第二届监事会股东代表监事换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票方式对公司第三届监事会股东代表监事候选人分别进行了表决，选举林峰先生、戎启平先生为公司第三届董事会股东代表监事。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为１７４，３０３，９７１ 股，本议案有效选举表决权总数为 ３４８，６０７，９４２ 票。各监事得票结果如下：
| 候选人姓名 | 获得选举表决权数 | 占本议案有效
表决权总数比例 | 占出席股东
代表股份的比例 |
| 林峰 | １７４，３０３，９７１ | ５０％ | １００％ |
| 戎启平 | １７４，３０３，９７１ | ５０％ | １００％ |
以上二位监事与公司工会选举产生的一位职工代表监事何启深先生共同组成本公司第三届监事会。
３．审议通过了《关于向国家开发银行广东省分行申请人民币８０００万元中长期贷款的议案》
表决结果： １７４，３０３，９７１ 股同意，０股反对，０股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的１００％。
三、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所包琳律师出席本次股东大会并做见证，出具法律意见书如下：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会决议合法有效。
四、备查文件
１、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司２００９年第二次临时股东大会决议》
２、《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司２００９年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
２００９年８月２９日
证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２００９－０３３
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第一次临时会议通知于２００９年８月２３日以传真、电子邮件形式发出，会议于２００９年８月２８日（星期五）下午１３：３０时在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人，董事陈定委托董事王瑞泉代为出席和表决，独立董事钱明星委托独立董事刘斌代为出席和表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长唐台英先生主持，审议并通过了以下决议：
１．审议通过了《关于选举唐台英先生担任公司第三届董事会董事长、选举叶煊先生担任副董事长的议案》
表决结果：
（１）以９票同意，０票反对，０票弃权选举唐台英先生担任公司第三届董事会董事长；
（２）以９票同意，０票反对，０票弃权选举叶煊先生担任公司第三届董事会副董事长。
２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于选举第三届董事会提名、审计、战略、薪酬与考核委员会委员的议案》
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成员组成如下：
（１）、战略委员会
主任委员：唐台英 委员：徐绍宏、刘斌、王瑞泉
（２）、提名委员会
主任委员：钱明星 委员：叶煊、徐绍宏、唐台英
（３）、审计委员会
主任委员：刘斌 委员：钱明星、高大勇、陈定
（４）、薪酬与考核委员会
主任委员：徐绍宏 委员：刘斌、李培基、叶煊
３．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于聘任叶煊先生担任公司总经理职务的议案》
４．审议通过了《关于聘任高大勇先生、王瑞泉先生、崔鼎昌先生、陈巍先生、唐万佑先生、袁训平先生担任公司副总经理职务的议案》
表决结果：
（１）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任高大勇先生担任公司副总经理职务；
（２）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任王瑞泉先生担任公司副总经理职务；
（３）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任崔鼎昌先生担任公司副总经理职务；
（４）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任陈巍先生担任公司副总经理职务；
（５）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任唐万佑先生担任公司副总经理职务；
（６）以９票同意，０票反对，０票弃权聘任袁训平先生担任公司副总经理职务。
５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于聘任崔鼎昌先生担任公司董事会秘书职务的议案》。
６．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于聘任庞维宏先生担任公司财务负责人兼财务总监职务的议案》。
本次董事会聘任的高级管理人员任期均为三年，崔鼎昌先生、陈巍先生、唐万佑先生、袁训平先生、庞维宏先生的简历详见附件，其他人员的简历见２００９年６月２４日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告。
本届董事会独立董事发表意见认为：
１、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效；
２、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符合《公司法》、《公司章程》关于总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
７．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈海鸥卫浴董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。
根据中国证监会广东证监局《关于严格规范上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（广东证监［２００９］４２号），为进一步完善公司董、监、高管违规买卖本公司股票的内部问责机制，对公司《董事、监事和高级管理人员所持股本公司股份及其变动管理办法》进行如下修改：
在原第二十八条之后增加以下内容：
“第五章 内部问责机制
第二十九条 为强化内控，杜绝各种利用个人工作便利或内幕信息买卖本公司股票谋取私利的行为，加强对内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，公司实行内部问责机制，以严格规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为。
第三十条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，由董事会或董事长或特别授权董事会稽核室问责。问责的启动、回避、实施、复议、结果告之等具体流程参照本公司干部问责制办理。
第三十一条 问责者应结合事实情由，对被问责者提出相应的问责处理建议。视情节及造成后果的严重性，给予被问责者责令公开道歉、记过、减、免发放年终奖金、降薪、降职、调岗、停职停薪反思等处分。情节特别严重的，应当给予免职处分，或由被问责者引咎辞职。”
原第二十九条及之后章节、条款的序号依次顺延。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于追加期货套期保值业务投入保证金的议案》。
本议案具体内容详见２００９ 年８ 月２９ 日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于追加期货套期保值业务投入保证金的公告》。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
２００９年８月２９日
附件：高级管理人员简历
崔鼎昌 先生，中国台湾籍，５５岁，研究生学历，副教授，１９７６年台湾淡江大学企业管理专业毕业，１９８２年获美国纽约圣约翰大学企业管理学硕士学位。１９８８年至２００２年，历任台湾德明技术学院、台湾淡江大学、台湾中华技术学院讲师及副教授，１９８８年至１９９４年任美国大都会人寿保险公司台湾分公司顾问，１９９５年至２００２年任摩托罗拉（台湾）公司总监，２００２年加入海鸥有限任公司副总经理主管人力资源工作，２００３年７月起兼任董事会秘书。崔鼎昌先生间接持有公司股份为１，１８５，２６７股，占总股本的０．５１％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒。
陈巍 先生，中国国籍，４１岁，本科学历，１９９２年７月毕业于中山大学概率统计专业，美国职业训练协会ＰＰＴ国际职业培训师，美国ＨＲＳＭ协会会员。１９９１年至１９９４年任新会显浩（美标）水暖器材有限公司课长，１９９４年至１９９６年任北京科勒卫浴用品有限公司经理，１９９６年至１９９８年任顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长，１９９８年至２００３年任海鸥有限副总经理，２００３年７月至今任本公司副总经理，主管公司信息和战略管理。现任公司副总经理，承鸥、南鸥董事。陈巍先生间接持有公司股份为７８４，３６７股，占总股本的０．３４％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒．
唐万佑 先生，中国国籍，３９岁，本科学历，助理工程师，１９８８年至１９９２年毕业于重庆大学机械工程二系铸造专业。１９９２年至１９９４年任北京水暖器材一厂铸造车间技术员，１９９４年至２００１年就职北京科勒卫浴用品有限公司，历任铸造工程师、铸造车间技术主管、生产部副经理、经理，２００１年至２００４年任黑龙江北鸥卫浴用品有限公司副总经理、常务副总经理，２００４年７月至今任公司副总经理主管生产。现任公司副总经理，北鸥、齐鸥、腾鸥董事。唐万佑先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒．
袁训平 先生，中国国籍，４５岁，研究生学历，１９８５年７月毕业于安徽工学院机械制造专业，１９９１年获合肥工业大学机械制造专业工程硕士学位。１９８５年至１９８８年任安徽工学院助教，１９９１年至１９９６年任江门市精细化工厂工程师，１９９６年至２０００年任宝坚（江门）水暖器材有限公司工程部副经理，２０００年９月至２００３年６月任海鸥有限副总经理，于２００３年７月至今任公司副总经理主管研发。袁训平先生间接持有公司股份为３４８，６０７股，占总股本的０．１５％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒．
庞维宏 先生，中国国籍，３４岁，硕士研究生学历，１９９８年毕业于天津财经大学会计系注册会计师专业；２００８年毕业于复旦大学ＭＢＡ专业，会计师。曾任深圳同人会计师事务所审计员、广东美的集团家电公司财务经理助理、深圳百事可乐饮料有限公司财务经理、三九医药股份有限公司投资管理部主管、深圳机场股份有限公司计划财务部预算经理；２００８年２月至７月任本公司财务总监特别助理；２００８年７月至今任本公司财务负责人兼财务总监职务。庞维宏先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒．
证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２００９－０３４
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于追加期货套期保值业务投入保证金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于追加期货套期保值业务投入保证金的议案》。相关情况公告如下：
本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。为规避原材料价格波动风险，公司已经与主要的客户建立了产品售价与原材料价格联动机制，即材料价格上涨或下降超过１０％（ＬＭＥ价格），公司的产品售价相应的上调或下调４％左右，实现了客户与公司共同承担原材料价格波动风险。
除上述基本避险机制外，仍有少量客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签定材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于２００９年度开展商品期货套期保值业务的议案》，批准公司２００９年度开展套期保值交易具体如下：
| 套期保值期货品种 | 铜 |
| 预计全年（２００９年）购入数量 | ２２０手（１１００吨） |
| 预计占用保证金 | ＲＭＢ １０００万元 |
鉴于公司应客户要求增加了锁定价格的材料数量，须相应增加实施期货套期保值交易以规避风险。董事会批准的上述期货套期保值保证金投入金额不能满足要求，为了锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失，拟追加保证金投入，具体情况说明如下：
一、２００９年９月－２０１１年３月度预计新增商品期货套期保值交易情况
| 套期保值期货品种 | 铜 |
| 预计购入数量 | １１５手（５７５吨） |
| 预计业务期间 | ２００９年９月—２０１１年３月 |
| 预计占用保证金 | ＲＭＢ １８７５万元 |
期货领导小组在建仓比例上保持谨慎原则，持仓比例为２５％，由此计算共需要保证金为１８７５万元人民币。以最悲观情况考虑，如果期铜跌回今年年初价格，即２４０００元／吨，保证金余额仍处于安全水平，不会出现爆仓。考虑到该情况短期内不会出现，由期货领导小组根据市场情况分批投入保证金，不会对公司经营资金产生较大影响。
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
三、期货品种
公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。
四、拟投入资金及业务期间
２００９年９月至２０１１年３月期间，追加期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币１８７５万元。
五、套期保值的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
５、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。
六、公司采取的风险控制措施
１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。
２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。
３、公司第二届董事会第二十二次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
４、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
５、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
２００９年８月２８日
