§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　１．２ 全体董事均亲自出席了董事会会议。

　　１．３ 公司半年度财务报告未经审计。于本报告日，本公司不存在大股东占用资金情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。报告期内，本集团发生会计估计变更，详情请见§５“财务回顾与分析”中的相关说明。

　　１．４ 公司董事长杨海先生、总裁吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士及财务部总经理孙斌先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２上市公司基本情况

　　２．１ 公司基本情况简介

　　■

　　２．２ 主要财务数据和指标

　　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　２．２．２ 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　２．２．３ 国内外会计准则差异

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　§３ 股本变动及股东情况

　　３．１ 股份变动情况表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２ 股东数量和持股情况

　　截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注１：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

　　注２：深广惠公司因申请贷款，曾将其所持本公司内资股中的２亿股质押给招商银行深圳星河世纪支行，并于２００８年６月２７日办理了有关质押登记手续。２００９年２月１８日，上述股份已解除质押并办理了质押登记解除手续。有关事项的详情，可参阅本公司日期分别为２００８年６月３０日和２００９年２月２０日的公告。

　　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§４ 董事、监事和高级管理人员

　　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　４．２ 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

　　√适用 □不适用

　　１、本公司第四届董事会董事、第四届监事会监事的任期于２００８年１２月３１日届满。经本公司股东大会和职工代表大会委任及选举，第五届董事会董事为杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生、张杨女士、赵志锠先生；第五届董事会独立董事为林怀汉先生、丁福祥先生、王海涛先生、张立民先生；第五届监事会股东代表监事为姜路明先生、杨钦华先生；第五届监事会职工代表监事为方杰先生。第五届董事会及监事会全体成员的任期均自２００９年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。于２００９年１月７日召开的董事会及监事会会议上，杨海先生和姜路明先生已分别获推选为本公司董事长及监事会主席。

　　２、于２００９年５月１８日召开的监事会会议上，监事会批准姜路明先生的辞任申请，同意其自２００９年５月１８日起辞去监事会主席一职，而辞任监事的申请将在本公司选举新任监事的股东大会召开时生效，并推选杨钦华先生为监事会临时召集人，在正式任职的监事人数满足法定要求并推选出新任监事会主席前代行监事会主席职责。

　　３、期后事宜：

　　（１） 经２００９年８月１０日举行的股东大会批准，钟珊群先生被委任为第五届监事会股东代表监事，姜路明先生自２００９年８月１０日起不再担任本公司监事。于２００９年８月１０日召开的监事会会议上，钟珊群先生获推选为本公司监事会主席。

　　（２） 本公司于２００９年８月２８日召开的董事会会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意续聘吴亚德先生为本公司总裁，续聘李健先生、革非先生、周庆明先生为本公司副总裁，续聘龚涛涛女士为本公司财务总监，续聘吴羡先生为本公司总工程师，续聘吴倩女士为本公司董事会秘书及公司秘书，并聘任廖湘文先生为本公司副总裁。以上人员任期均自２００９年９月１日起至２０１２年８月３１日止。

　　§５董事会报告

　　一、业务回顾与分析

　　本集团的盈利主要来源于公路项目的经营、投资和管理。目前，本集团经营和投资的收费公路项目共１６个，分布在深圳地区、广东省其他地区及中国其他省份；本集团接受委托正在进行建设管理的项目４个，受托进行营运管理的项目１个。报告期内，各项目的业务表现总体符合预期。相关业务的经营情况概述如下：

　　１、收费公路营运

　　■

　　注１：南光高速于２００８年１月底通车，去年同期数据偏低，因此该项目的同比增长幅度高于深圳地区项目的平均水平。

　　注２：清连项目包括清连一级公路和清连二级路。其中，清连一级公路报告期处于全线通行状态，而于２００８年同期处于施工阶段，其数据不具可比性。此外，由于一级公路开放式的收费模式和高速公路封闭式的收费模式存在差异，清连项目报告期内车流量数据的统计方法与其他项目不同，数据仅供参考。

　　如上表所示，报告期内本集团收费公路的营运表现呈现总体平稳的格局，其主要影响因素包括：

　　◆ 宏观经济增速放缓，但宏观调控成效初显。收费公路的营运表现与宏观经济密切相关。中国经济受全球金融危机影响，于２００８年第四季度出现增幅回落的迹象，为应对金融危机的冲击，中央和地方政府出台了一系列拉动内需和刺激经济措施。２００９年上半年，虽然金融危机的影响仍在持续，但经济刺激措施成效逐步显现，国内经济整体上呈现趋稳回暖态势。根据统计局发布的资料，全国２００９年第二季度国内生产总值增长７．９％，增速比第一季度提高了１．８个百分点，深圳地区反映交通需求的主要指标如货运量和旅客周转量等亦保持了平稳增长。因此，本集团收费公路项目报告期内的营运表现总体平稳，大部分项目第二季度的数据已显示出同比增长的趋势。

　　◆ 车型结构发生变化。由于宏观经济欠佳及出口疲弱，大中型的运输车流量明显萎缩；另一方面，随着拉动内需和促进汽车消费政策的出台与实施，汽车保有量持续增长，小型车辆特别是一类车占总体车流量的比例和对路费收入的贡献率提高。因此，本集团大部分项目报告期内日均路费收入的增长率小于车流量的增长率，平均单车收费下降。本集团主要路段的车型分布情况如下：

　　■

　　■

　　◆ “绿色通道免费政策”的影响持续，但无重大变化。报告期内，机荷高速、武黄高速、阳茂高速和南京三桥等项目根据相关政府部门的要求继续执行鲜活农产品“绿色通道免费政策”。报告期内该等项目合计免收通行费约人民币５４，７４０千元（２００８年同期：人民币５２，１４４千元），对本集团而言，分别减少报告期收入和利润约人民币３，６９０千元及人民币１３，００４千元（２００８年同期：人民币３，８１２千元及人民币１２，０１３千元）。

　　◆ 除受到外部经济环境和政策的普遍影响外，由于地区经济特点、项目功能定位、开通年限以及周边路网情况等的不尽相同，地处不同省市的收费公路项目的具体表现还会存在一定的差异。以下是按地区所作的进一步分析：

　　深圳地区

　　深圳及周边地区经济对外依存度较高，全球金融危机导致外需疲软，使得区域的经济活动和商贸往来受较大影响。根据深圳市统计局发布的资料，深圳进出口总额、港口吞吐量、集装箱吞吐量等指标报告期内分别录得同比１８．１％、１６．９％和２０．６％的跌幅，受此影响，机荷高速、盐排高速、盐坝高速、水官高速等路段的集装箱车流量与２００８年同期相比有较大幅度的下降；另一方面，受深圳市２００９年上半年新增机动车约９万辆以及港口吞吐量降幅自３月份以来逐月收窄等因素的带动，深圳地区项目在第二季度的日均车流量及日均路费收入水平比第一季度均有所提高。

　　区域路网布局的变动以及周边道路的整修，也是影响收费公路营运表现的重要因素。２００８年上半年，深盐二通道的施工对盐坝高速的收入造成一定影响，而该通道于２００８年７月４日建成通车后，完善了盐坝高速周边路网，使盐坝高速的日均车流量和日均路费收入于报告期分别录得了约３２％和１４．５％的同比增幅。

　　南光高速于２００８年１月通车，由于去年同期处于开通初期，营运数据偏低，因此报告期内其日均车流量及路费收入均录得了较大的增幅。另一方面，自南光高速投入运营以来，公司有针对性地采取了一系列的宣传和营销措施，效果逐步显现，南光高速被越来越多的道路使用者所熟悉。未来南坪（二期）完工后，南光高速将与深港西部通道和深圳西部港区连通，路网贯通所产生的协同效应将会促进其有更佳的经营表现。

　　广东省其他地区

　　报告期内，本集团在广东省其他地区投资的４个少数股权项目的营运数据均录得增长。其中，随着道路知名度的提升以及受益于广州北环公路部分时段限行大型货车，广州西二环报告期内保持了强劲增长，路费收入较２００８年同期增长约３２％。

　　清连项目高速化改造的主体部分（凤头岭至连州及凤埠至迳口段）已于２００８年１２月完成路面工程并恢复全线通行。报告期内，由于封闭工程仍在进行，该路段仍按一级公路标准收费，其营运表现总体上符合公司预期。自２００９年７月１日起，上述已完工路段按高速公路标准收费。根据相关政府部门的批复，清连高速收费年限为２５年，采用广东省现行的四车道高速公路的收费标准，车辆通行费基本费率为人民币０．４５元／标准车公里。清连高速已完工路段收费里程约１８８公里，其于２００９年７月的日均路费收入约为人民币６８０千元。

　　中国其他省份

　　本集团于中国其他省份投资的３个收费公路项目在报告期的车流量较去年同期均有所提升。一方面是由于该等项目在２００８年初受到自然灾害影响，去年同期的营运数据偏低；另一方面，全球金融危机及进出口贸易疲软对该等项目所在地区经济活动的影响程度亦相对较小。报告期内，湖北省的高速公路网络进一步完善，而武黄高速亦启用了新的黄石收费站，使通行环境得到改善，对该项目营运表现的提升起到了积极的促进作用。自２００９年６月起，湖北省对“绿色通道免费政策”的执行标准和范围做出了进一步的明确规定，亦有助于减少项目路费收入的流失。但湖北省自２００９年５月１日起取消还贷二级公路的收费以及武汉至合肥高速铁路的开通，对项目也产生了一定的分流影响。

　　２、项目投资、建设与开发

　　为了进一步扩大资产规模和盈利基础，增加稳定的现金收益，本公司于２００９年６月１日签约增持机荷东段４５％权益。有关详情参见本公司日期为２００９年６月２日的公告和日期为２００９年６月２３日的股东通函。截至本报告日，本次交易尚未完成。

　　清连项目高速化改造的主体部分（凤头岭至连州及凤埠至迳口段）已于２００８年１２月完成路面工程，并于报告期内完成了高速化封闭、辅道建设、机电和交通安全设施安装等工程及其他收尾工作。上述已完工路段的营运表现，请参见上文第１点“收费公路营运”的相关内容。因相连路网规划的调整，清连项目连州至凤埠段（“连南段”）自２００９年第二季度起实施高速化改造，目前，该工程的前期设计和审批以及控制性的征地拆迁工作已完成，工程进度基本按计划推进。截至报告期末，连南段的全线边坡、涵洞和通道工程已完成，路面工程已展开施工，改造工程计划在两年内完成。

　　为满足深圳地区道路车流量快速增长的需要，本集团计划对梅观高速和水官高速进行扩建，并正在进行外环高速的前期研究工作。报告期内，梅观高速扩建工程的水土保持方案报告已取得广东省水利厅的正式批复，项目用地预审手续正在办理中。由于梅观高速清湖以南段的扩建方案有可能进行调整，本公司拟将该项目分成南北两段分期实施，相关安排尚未最终确定。水官高速扩建工程的初步设计已取得广东省交通厅的批准，该项扩建工作将由清龙公司负责。外环高速的水土保持方案、地质灾害危险性评估报告、地震安全性评价报告已取得相关批复。本公司将根据该等项目的实际进展，履行必要的决策程序，以进一步明确项目的具体投资方案和工作安排。

　　３、委托管理业务

　　本公司于２００７年１１月获政府委托成为南坪（二期）和深云项目的工程项目管理人，根据授权负责项目施工图设计阶段的管理工作、以及项目施工准备期、施工期和缺陷责任期的建设管理工作（不含征地拆迁）。经深圳市政府办公会议确定，本公司亦负责横坪联络段的建设管理。报告期内，深云项目和南坪（二期）的工程进度和工程成本支出基本符合预期，其中，南坪（二期）个别合同段的进度因受征地拆迁和规划调整的影响有所滞后，但不会产生本公司在代建合同项下的履约责任。

　　在深圳市政府已原则上同意委托本公司负责沿江高速（深圳段）的建设及运营养护管理以及董事会原则上同意受托负责该项目相关管理工作的基础上，本公司在报告期内与相关各方进行了充分的磋商，就项目的委托管理在原则上基本达成一致，本公司同意接受深圳投控的委托，管理深圳市广深沿江高速公路投资有限公司，以最终实现对沿江高速（深圳段）的建设及／或营运管理。本公司还将就项目建设期和经营期委托经营管理的具体内容、标准、风险分担等事宜，继续与有关各方进行深入探讨，在达成细化和明确的委托建设管理合同和委托营运管理合同后，另行报董事会审议。截至报告期末，该项目的征地拆迁工作已基本完成，项目开工报告已获批复，相关工作正在有序推进。

　　此外，本公司还接受深圳国际集团的委托，通过股权管理的模式负责龙大高速的营运管理工作，以及负责龙大高速龙华扩建段工程的建设管理工作。

　　二、财务回顾与分析

　　２００９年上半年，集团经营业绩基本符合公司预期，集团实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）人民币３１３，４０９千元，较２００８年同期增加１２．６６％（２００８年同期经重列：人民币 ２７８，１９４千元）。

　　自２００９年４月１日起，本集团根据公路养护计划和折现率的复核结果调整主要收费公路的养护责任拨备，并对南光高速开始计提公路养护责任拨备，使集团本年度营业成本、投资收益有所增加，财务成本有所减少，对本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。有关详情请参阅下文“经营成果分析”和“会计估计变更”的相关内容。

　　扣除报告期和２００８年同期公路养护责任拨备的相关数据后，集团报告期净利润为人民币２９８，５８９千元，比２００８年同期下降约５．８３％（２００８年同期经重列：扣除计提公路养护责任拨备的净利润为人民币３１７，０８４千元）。报告期内，南光高速、清连一级公路分别随路网功能完善和高速化改造路面工程完工恢复通行，路费收入增长迅速，但受宏观经济增速放缓、经营成本上升和费用化借贷利息增加等因素影响，集团整体盈利同比略有下降。

　　（一） 经营成果分析

　　１、营业收入

　　报告期内，本集团实现营业收入人民币５５５，８８９千元，同比增长１２．４０％。路费收入为集团主要的收入来源，同比增长１３．６７％至人民币５２３，３７５千元。有关收入的具体分析如下：

　　■

　　２、未计息税管理费用前利润

　　报告期内，集团未计息税、管理费用前利润为人民币４９５，５６８千元，同比增加１２．２３％（２００８年同期经重列：人民币４４１，５７６千元）。扣除报告期计提及调整公路养护责任拨备增加利润人民币１２，６３８千元和２００８年同期计提公路养护责任拨备减少盈利人民币３５，３０６千元的影响后，集团未计息税、管理费用前利润为人民币４８２，９３０千元，同比增长１．２７％（２００８年同期经重列：扣除计提公路养护责任拨备影响后的集团未计息税、管理费用前盈利为人民币４７６，８８２千元）。主要业务的利润贡献如下：

　　■

　　（１） 来源于本集团经营的收费公路的利润

　　◆利润

　　报告期来源于本集团经营的收费公路利润为人民币２６４，８４０千元，同比减少０．７７％（２００８同期经重列：人民币２６６，９０７千元），扣除计提及调整公路养护责任拨备的影响后，同比增长８．３６％。主要源于南光高速和清连项目新增的盈利贡献。

　　■

　　＊ 报告期营业成本和息税、管理费用前利润未包含机荷西段、盐坝高速、盐排高速和南光高速计提的公路养护责任拨备人民币 ２０，８７０千元、人民币１０，９４２千元、人民币１０，５０５千元和人民币５，１５７千元（２００８年同期经重列：未包含机荷西段、盐坝高速、盐排高速计提的公路养护责任拨备人民币１０，８０４千元、人民币４，２０２千元和人民币６，３１５千元）。有关公路养护责任拨备计提及变更的详情请参阅下文“营业成本”及“会计估计变更”的说明。

　　＊＊ 执行解释２号后，盐坝高速收取的政府补贴已视作特许经营授予方对部分投资的支付承担，不再计入补贴收入。

　　◆路费收入

　　集团报告期实现路费收入人民币５２３，３７５千元，同比增长１３．６７％。其中，清连一级公路高速化改造主体部分于２００８年末完工并恢复通行，报告期内，清连项目路费收入同比增长２４４．６５％；南光高速主线于２００８年１月２６日开通营运，随着路网逐步完善及公司营销措施的实施，路费收入同比增长９１．９９％；其余收费公路受经济增长放缓等因素影响，路费收入总体同比下降４．１３％，但第二季度已呈回升趋势。

　　本集团路费收入的增减主要取决于车流量和平均单车收费的变动。报告期内本集团主要收费公路的车流量表现载列于上文“业务回顾与分析”部分。报告期内，受中国经济增速减缓和出口贸易需求下降的持续影响，本集团经营的各收费公路的大型货车车流量减幅明显，使各路段平均单车收费均有一定程度的下降。南光高速随路网功能完善车流量增长迅速，但由于报告期小型车的增幅远大于货柜车的增幅，平均单车收费低于２００８年同期水平。各主要收费公路平均单车收费情况如下：

　　■

　　＊ 平均单车收费 ＝ 收费公路日均路费收入 ／ 收费公路日均混合车流量

　　＊＊盐坝高速计算平均单车收费时未包含政府按协议统一支付的往来盐田与大梅沙匝道车辆的通行费收入．

　　＊＊＊南光高速自２００８年１月２６日开始收费。

　　◆营业成本

　　报告期内，集团收费公路营业成本同比上升３３．４４％至人民币２４１，６０５千元（２００８年同期经重列：人民币１８１，０６３千元），扣除计提及调整公路养护责任拨备的影响后，同比增长２１．５３％。其中：清连项目报告期营业成本同比上升１０１．５８％，主要为清连一级公路恢复通行以及车流量的增长，使得清连一级公路无形资产摊销费用等各项营业成本相应增加；南光高速营运期间增加了近一个月，营业成本同比上升１１．７９％；其余收费公路营业成本同比上升３．７６％。有关营业成本按成本类别细分的具体情况列示如下：

　　■

　　＊ 公路维护成本未包含机荷西段、盐坝高速、盐排高速和南光高速计提的公路养护责任拨备。

　　本集团已执行解释２号的规定，根据本集团对主要收费公路的大修计划，对机荷西段、盐坝（Ａ／Ｂ段）和盐排高速已计提公路养护责任拨备。自本年４月１日起，本集团根据调整后的公路养护计划对机荷西段、盐坝（Ａ／Ｂ段）和盐排高速计提公路养护责任拨备，同时，根据批准的大修计划对南光高速开始计提公路养护责任拨备。由于梅观高速计划进行拓宽改造，清连项目尚处于高速化改造期，故报告期未对该等项目计提公路养护责任拨备。有关公路养护责任拨备的会计政策和会计估计变更的详情，请参阅下文“会计估计变更”的说明。

　　（２） 对合营企业和联营企业的投资收益

　　集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益合计为人民币２１３，８３０千元（２００８年同期：人民币１４９，２０５千元），同比增加４３．３１％。扣除机荷东段计提及调整公路养护责任拨备的影响后，同比减少５．８０％。报告期内，受宏观经济增速放缓的持续影响，集团所投资企业经营的收费公路的路费收入虽总体保持了增长但增速下降，同时由于经营成本上升，使本集团投资收益较２００８年同期略有下降。有关对合营企业和联营企业的投资收益的具体分析如下：

　　■

　　＊ 机荷东段之营业成本和集团投资收益，报告期和上年同期经重列的数据未包含计提及调整的公路养护责任拨备及相应的影响数。水官高速计划改造拓宽、武黄高速大修费用已包含在委托管理费之内、其余公路尚处于营运初期或影响额较小，故暂未计提公路养护责任拨备。

　　＊＊报告期集团投资收益的合计数据中未包含顾问公司盈利人民币７３千元（２００８年同期经重列：人民币７千元）。

　　（３） 其他公路相关业务利润

　　◆建造委托管理服务利润

　　报告期本公司未确认任何建造委托管理服务利润或损失，与２００８年同期相同。报告期内，由于政府对南坪（一期）工程总成本以及梧桐山项目、横坪复工段预算造价的审计尚未完成，本公司维持对该等项目的原有估计，报告期内未确认或预计相关收益。南坪（二期）、深云项目及横坪联络段累计完工进度均低于５０％，相关服务结果尚不能可靠估计，而本公司董事认为已发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此本公司报告期分别以实际发生的管理费用人民币２，４５８千元、人民币９０４千元和人民币８２５千元等额确认收入和成本。此外，龙大高速龙华扩建段项目计划年内动工，报告期累计发生前期管理费用人民币７８３千元，公司按照实际发生的管理费用等额确认收入和成本。

　　◆经营委托管理服务利润

　　报告期内，公司根据委托经营管理合同的规定，确认对宝通公司及其持有的龙大公司股权的经营委托管理服务收入人民币７，５００千元，扣除相关成本后确认相关盈利人民币７，１０９千元。

　　３、管理费用及财务费用

　　集团报告期管理费用同比增加５２．９８％至人民币２６，６０４千元（２００８年同期：人民币１７，３９１千元），主要为新办公楼折旧费用和股权收购等专项咨询费用的增加。集团报告期财务费用同比上升１１．９６％至人民币１２９，７６１千元（２００８年同期经重列：人民币１１５，８９６千元），扣除计提及调整养护责任拨备增加的相关利息费用，财务费用同比上升１２．３４％。报告期内，尽管银行借贷利率同比下降，但由于南光高速、盐坝（Ｃ段）费用化借贷利息增加和汇兑收益减少，使集团报告期财务成本整体有所上升。有关财务成本的具体分析如下：

　　■

　　＊ 利息支出未包含报告期计提及调整的公路养护责任拨备相关的折现利息 人民币１２，９１６千元（２００８年同期经重列：人民币１１，８８６千元）。

　　４、公允价值变动收益

　　报告期集团确认金融工具公允价值变动损失人民币２，０８９千元（ ２００８年同期：确认金融工具公允价值变动收益人民币１，３４４千元）。

　　本公司于２００７年７月与荷兰银行签订了期限两年、总额人民币３亿元的贷款，并以此项贷款为标的，与该银行签订了以浮动利率换固定利率的人民币利率互换合同。因报告期内人民币利率总体低于该利率互换合同约定的固定利率，公司报告期确认公允价值变动损失人民币９３７千元，累计确认公允价值变动收益人民币２，５０６千元。该利率互换合同已于本年７月３１日到期，公司在合同整体期间内实现盈利人民币２，２６４千元。

　　为控制汇率变化的风险，本公司于２００８年６月与中国银行签订了与金额为１３３，０９５千元的一年期港币借款合同相关的远期结汇／售汇协议。因报告期内人民币汇率总体低于约定汇率，公司报告期确认公允价值变动损失人民币１，１５３千元。该协议已于本年６月到期，公司累计实现公允价值变动收益人民币３，９２９千元。

　　５、所得税

　　集团报告期内所得税支出为人民币１９，２２０千元，同比减少２２．４２％（２００８年同期经重列：人民币２４，７７４千元）。扣除计提及调整公路养护责任拨备减少递延所得税的影响后，同比增加３．７６％。报告期本公司适用的企业所得税税率为２０％（２００８年同期：１８％）。

　　根据本公司２００９年２月收到的深圳市税务机关的通知，按照财政部驻深圳市财政监察专员办事处在２００８年度对深圳市地方相关税务局开展的专项检查的结果，本集团需对以前年度获得的地方财政性补贴收入补缴企业所得税约人民币６０，４７２千元，其中集团承担部分为人民币５７，９８６千元。本公司依据递交税务局的书面请示文件及与税务机关沟通的结果，于２００８年度确认了所得税负债人民币３９，２３６千元，并据此补税引伸的暂时差异确认了相关的递延所得税资产人民币２５，３１３千元，相应调增２００８年度所得税费用人民币１３，９２３千元。由于截至本报告期末，补缴税款数额尚未最终确定，报告期本公司董事维持原有的所得税负债估计。

　　６、特许经营无形资产摊销政策及不同摊销方法下的差异

　　本集团根据解释２号确认的特许经营无形资产采用车流量法进行摊销，即摊销额按照单位使用量基准，以各期间实际交通流量占收费经营期限内之预计总交通流量比例计算确定。集团对该预计交通流量进行定期检讨和调整，以确保摊销额的真实和准确。由于本集团经营和投资的收费公路均未达到设计的饱和流量，部分收费公路尚处于营运初期阶段，报告期按车流量法计提的摊销额比按直线法的为低，按本公司权益比例计算的不同摊销方法下的摊销差异为人民币９５，７９８千元。未来随着各收费公路车流量的增长，上述差异将逐步减小。采用不同的摊销方法对收费公路项目产生的现金流并不产生影响，从而也不会影响各项目的估值水平。报告期按各收费公路计算的参考数据列示如下：

　　■

　　＊ 清连项目报告期尚处于高速化改造期，未计算本项差异。

　　＊＊假设无形资产的账面价值在特许权授予方授予的经营期限内平均摊销。

　　（二） 财务状况分析

　　１、资产、权益及负债情况

　　本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、合营及联营企业投资为主。于２００９年６月３０日，集团总资产较２００８年末增长７．９７％至人民币１９，６５７，３３７千元（２００８年１２月３１日：人民币１８，２０５，６６４千元），主要为增加清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（Ｃ段）等项目剩余工程的建造投资，以及沿江高速（深圳段）代付工程款的增加。其中，清连项目已完工路段自２００９年７月１日起按高速公路标准收费，相关工程于报告期末已结转至营运公路资产。随着上述项目的建成通车，新增的运营资产已占到公司总资产的近五成，成为集团未来盈利增长的重要来源。

　　于２００９年６月３０日，本集团总权益比２００８年年末增加０．７％至人民币７，７６２，７１７千元（２００８年１２月３１日：人民币７，７０８，７０６千元），主要是增加了报告期净利润及扣除派发的２００８年股息所致。

　　于２００９年６月３０日，集团未偿还的应付票据、应付债券及银行借贷总额为人民币８，４７３，２２２千元，较２００８年年末增加人民币４３６，５２４千元（２００８年１２月３１日：人民币８，０３６，６９８千元）。其中，清连项目已使用借贷人民币４４．６２亿元。

　　报告期内，本集团根据公路养护计划和折现率的复核结果调整了主要收费公路的养护责任拨备，使集团资产和股东权益有所增加，但对总资产规模未产生重大影响。有关详情请参阅下文“会计估计变更”的说明。资产负债表的主要项目的列示如下：

　　■

　　＊ 于２００９年６月３０日的其他应付款包含深圳市政府通过深圳投控向本公司提供的用于沿江高速（深圳段）建设的借款人民币１，１９０百万元（２００８年１２月３１日：人民币３００百万元），其他应收款包含本公司为沿江高速（深圳段）代付的款项人民币８４７百万元 （２００８年１２月３１日：人民币１２１百万元）。

　　＊＊借款包含银行借款、应付债券和应付票据。

　　２、资本结构及偿债能力

　　■

　　报告期末本集团各项财务杠杆比率较年初略有上升，主要是增加借贷用于在建项目的投资。于２００９年６月３０日，本集团流动负债净值为人民币１，８６０，４９７千元。基于集团稳定和充沛的经营现金流、对新项目开通营运后盈利增长的预期，并已作出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求，本公司董事认为报告期末的财务杠杆比率仍处于安全的水平。

　　３、外币资产与负债

　　本集团的主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。于报告期末，本集团主要有折合人民币７，３７８千元和人民币８９，９１６千元的外币货币性负债项目分别以美元和港币计价，有折合人民币２，２２９千元的外币货币性资产以港币计价，外币货币性项目体现为净负债。预计目前市场环境下人民币汇率的变动趋势对本集团的业绩表现不会产生重大影响。

　　（三） 资金及融资

　　１、资本支出

　　报告期内，本集团资本支出主要为对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（Ｃ段）的建造投资等，共计约人民币７．４８亿元。于２００９年６月３０日，本集团的资本性支出计划主要包括清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（Ｃ段）以及对机荷东段的股权收购投资等。预计到２０１２年底，集团的资本性支出总额约为人民币３８．３７亿元。除上述的资本支出外，若本公司有权机构最终批准梅观高速改扩建的投资方案，本集团的资本支出计划总额将有一定幅度增加。本公司计划使用自有资金和通过借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。２、经营现金流量

　　本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。于２００９年６月３０日，集团的现金及现金等价物折合人民币７７１，２６９千元（２００８年１２月３１日：人民币５３６，２９３千元）。报告期内，集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为人民币７０１，１９１千元（２００８年同期：人民币４８９，５１３千元），同比增加４３．２４ ％。扣除本公司为沿江高速（深圳段）代收代付款净额人民币１６３，６５８千元后，同比增加９．８１％，主要来源于本集团新项目车流量和路费收入的增长。

　　３、财务策略与融资安排

　　２００９年上半年，中国政府持续实施适度宽松的货币政策，市场利率平稳，银行信贷充足。尽管如此，基于公司近年处于资本支出高峰期，借贷规模及负债率已上升至较高水平，而新项目收益和现金流的增长需要一定的培育期，公司现阶段仍坚持“维持合理稳健的资本结构和保障安全充裕的流动性，并在此基础上适度降低融资成本，以提升股东权益收益率和防范财务风险”的财务策略。报告期内，公司除使用银行借贷外，亦计划发行一定规模的人民币债券类融资工具，以改善公司的债务结构。目前相关准备工作正在进行中。

　　报告期内，公司债务结构保持稳定，并凭借稳定充沛的现金流和良好的声誉，继续获得深圳市贷款企业资信评级的最高级别ＡＡＡ级，以及债券跟踪评级的最高级别ＡＡＡ级；公司融资渠道通畅，并继续享有中国人民银行利率政策下的最优惠利率。公司报告期内的综合借贷成本为５．７％，与上年度持平。

　　截至２００９年６月３０日，集团共获得银行授信额度人民币１３２亿元，包括：在建项目专项授信额度人民币６６亿元，综合授信额度人民币６６亿元。报告期末尚未使用的银行授信额度为人民币６８亿元，其中，在建项目专项授信额度人民币１９亿元，综合授信额度人民币４９亿元。

　　（四） 会计估计变更

　　本集团已建立对公路养护计划和计提公路养护责任拨备适用的折现率的复核机制，以保持公路养护责任拨备相关会计估计的合理性和适用性。对于会计估计变更，依据《企业会计准则２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》采用未来适用法处理。

　　２００９年二季度，本公司根据现时状况对以前年度制订的公路大修养护计划进行了复核，根据复核结果调整了对所管理主要收费公路在其特许经营期间大修养护的预期开支及预计发生时间。同时，针对市场利率受全球金融危机和国家货币政策放宽影响的下降趋势，将计提公路养护责任拨备的折现率由１０％下调为６．６２％，以更合理地反映公路养护责任拨备的现值。自２００９年４月１日起，本集团根据调整后的公路大修养护计划和更新后的折现率计提公路养护责任拨备。

　　上述会计估计变更预计增加截至２００９年１２月３１日的股东权益约人民币１９，５４６千元，其中增加截至２００９年６月３０日的股东权益约人民币 ４７，６８１千元；预计增加２００９年度净利润约人民币１９，５４６千元，其中增加２００９年１－６月净利润约人民币 ４７，６８１ 千元，对报告期和本年度本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。

　　三、前景与策略

　　与２００８年年度报告中披露的资料相比，现阶段本公司还重点关注以下几方面的变化或发展可能对公司带来的影响：

　　◆国务院批准了《深圳综合配套改革总体方案》，确定了深港合作的新定位－合建全球性的金融中心、物流中心、贸易中心、创新中心和国际文化创意产业中心。这将有利于加强深圳的区域经济和文化的交流与发展，调整深圳产业结构，加强港深之间的贸易往来，对本公司深圳地区公路项目的未来表现产生积极的影响。

　　◆２００９年１月起，国家发布了汽车振兴计划，对购置小排量乘用车减征车辆购置税。购车成本的下降促进了汽车销量的增长，将促进高速公路使用者的增加。

　　◆广东省有关部门正在制定具体方案，计划在２０１２年底前取消省内政府还贷二级公路的收费。本公司将密切关注相关政策的推行情况，观察已实施该政策的地区中二级公路网对高速公路车流量的影响，以针对实际情况制订相应的应对措施。此外，由于二级公路在通行环境、安全系数、单位油耗等方面与高速公路存在较大的差距，因此长期而言其对高速公路的分流影响有限。

　　◆报告期内国内燃油价格已多次上调，这将提高运输企业成本、抑制出行需求。本公司将加强对车流量构成、价格需求弹性等因素的分析和研究，密切跟踪相关因素对公司现有营运项目的影响，并根据实际情况，有针对性地制订营销策略或车流引导措施。

　　在政府出台一系列拉动内需和刺激经济政策的作用下，国内经济整体呈回暖态势。但疲弱的出口和持平的消费水平，显示出经济持续增长的动力不足，宏观经济的长期走势仍存在较大的不确定性。对于外部环境的变化，本公司将持续评估其对公司经营与发展的影响，并及时采取有效的应对措施。在内部管理上，管理层亦将审慎、持续地检讨公司的资产素质以及财务资源和管理资源与发展的配合度，不断优化资产结构，提升公司综合管理能力与抗风险能力，促进公司的稳健发展。

　　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　５．２ 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用 √不适用

　　５．６ 募集资金使用情况

　　５．６．１ 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　５．６．２ 资金变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　５．１０公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§６ 重要事项

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　　６．１．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　２００９年６月１日，本公司、路安、路劲订立权益转让合同，本公司有条件地同意受让及路安有条件地同意转让路安于机荷东段公司的所有权益（以２００９年３月３１日为权益转让基准日），包括机荷东段公司４５％的股权及相应股东贷款；路劲作为担保方，按照权益转让合同的约定对路安应履行的义务承担有关保证责任。本次交易的价格为人民币１０．６８８亿元，同时，本公司同意补偿路安实际承担的因本次权益转让而产生的所得税。根据上交所上市规则，本次交易构成应当披露的交易，但未达到须提交股东大会审议的标准；本次交易不构成本公司的关联交易。根据联交所上市规则，本次交易构成本公司的主要交易及关连交易。有关事项的详情，可参阅本公司日期为２００９年６月１日的公告和日期为２００９年６月２３日的股东通函。

　　机荷东段公司拥有良好的经营记录，本次交易完成后，机荷东段公司将由本公司的合营公司变更为全资子公司，其财务报表将纳入本公司财务报表合并范围。因此，增持机荷东段公司权益，将有利于提高本公司于机荷东段公司的决策效率，促进本公司对深圳地区公路项目的统一管理和发挥本公司的管理优势，并有助于扩大本公司的资产规模和盈利基础，增加稳定的现金收益。本次交易将提高本公司在深圳地区的市场份额，强化本公司在公路投资、建设和经营管理方面的核心优势，符合本公司的发展战略。截至本报告日，权益转让合同所涉及的股东批准程序已经全部完成，而其他相关的批准、备案及登记等手续正在办理之中，本次交易尚未完成。

　　６．１．２ 出售或置出资产

　　□适用 √不适用

　　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　６．２ 担保事项

　　□适用 √不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　注１、经本公司２００７年度股东年会批准，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于２００７年４月２０日签署协议，将本公司所持有的梅观公司１００％股权向其质押，作为其为本公司发行人民币８亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于２００７年８月办理完毕。

　　注２、经本公司２００７年度股东年会批准，本公司于２００８年７月１１日与中国农业银行深圳市分行签署协议，将南光高速收费权的４７．３％质押给中国农业银行，作为其为本公司发行人民币１５亿元的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述收费权质押登记手续已于２００９年２月办理完毕。

　　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　报告期内，本公司未发生与关联方的非经营性债权债务。其他事项说明如下：

　　于报告期末，本公司“其他应付款”项下有应付深圳投控的款项人民币１，１９０，０００千元，为该公司向本集团提供的资金，该资金以无息方式向本公司提供，以保证沿江项目（深圳段）的有关费用在相关委托管理合同签署之前的及时支付。

　　本公司通过中国建设银行转借的西班牙政府贷款共１，０７９，８６３．３５美元由本公司主要股东新通产公司提供担保。

　　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　６．５ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　６．５．１ 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　６．５．２ 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　６．５．３ 公司持股５％以上股东２００８年追加股份限售承诺的情况

　　□适用 √不适用

　　６．５．４ 其他重大事项的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 利润分配方案

　　本公司董事会建议不派发截至２００９年６月３０日止６个月的中期股利（２００８年同期：无），也不进行资本公积金转增股本。

　　经２００８年度股东年会审议通过，本公司以２００８年年末本公司总股本２，１８０，７００，０００股为基数，向全体股东派发每股人民币０．１２元（含税）的２００８年年度现金红利，共计人民币２６１，６８４，０００．００元。该利润分配方案已于２００９年７月２４日前实施。

　　§７ 财务报告

　　７．１ 审计意见

　　■

　　７．２ 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（附后）。

　　７．３ 报表附注

　　７．３．１ 会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　□适用 √不适用

　　７．３．２ 财务报表合并范围变化

　　□适用 √不适用

　　§８ 释义

　　８．１ 道路项目名称

　　■

　　８．２ 所投资企业

　　■

　　８．３ 其他

　　■

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　２００９年８月２８日

　　（以下所有表格除特别注明外，金额单位为人民币元）

　　资产负债表

　　■

　　(下转B27版)