证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－４０

中天城投集团股份有限公司

第六届董事会第４次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第六届董事会第４次会议于２００９年８月２８日上午９：００以通讯方式召开，会议通知于２００９年８月２５日以电话或电邮方式通知各位董事。应参加会议董事１２人，实参加会议董事１２人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

１、关于调整２００９年非公开发行股票募集资金总额上限的议案。

审议通过关于调整２００９年非公开发行股票募集资金总额上限的议案，同意将公司第五届董事会第３４次会议和２００９年第２次临时股东大会审议通过公司２００９年度非公开发行股票事项“本次２００９年度非公开发行股票数量不超过１８，８００万股（含１８，８００万股），发行价格不低于８．３３元／股，募集资金约为人民币１６０，０００万元，扣除发行费用后将全部用于中天会展城项目的开发建设。该项目的总投资为人民币５１０，８５０万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目总投资额。”修改为“本次２００９年度非公开发行股票数量不超过１８，８００万股（含１８，８００万股），发行价格不低于８．３３元／股，募集资金不超过人民币１６０，０００万元，扣除发行费用后将全部用于中天会展城项目的开发建设。该项目的总投资为人民币５１０，８５０万元，本次非公开发行募集资金数额未超过项目总投资额。”

同时，同意在满足本次非公开发行募集资金数额上限不超过１６０，０００万元和发行价格不低于８．３３元／股的前提下，在发行股票数量不超过１８，８００万股（含１８，８００万股）范围内根椐实际发行价格来调整发行数量，并在本次董事会审议通过后执行。根据公司２００９年第２次临时股东大会授权，最终发行数量和规模由董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。

该议案１２票赞成，０票反对，０票弃权。

２、关于调整为华润贵阳城市建设有限公司提供担保总额的议案。

审议通过关于调整为华润贵阳城市建设有限公司提供担保总额的议案。同意为华润贵阳提供担保额新增５００００万元，有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的《关于调整为华润贵阳城市建设有限公司提供担保总额的公告》。

关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避，非关联董事进行了表决。

该议案８票赞成，０票反对，０票弃权。

３、关于召开２００９年第５次临时股东大会的议案。

审议通过关于召开２００９年第５次临时股东大会的议案，董事会决定于２００９年９月１７日召开公司２００９年第５次临时股东大会，有关会议具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的《关于召开公司２００９年第５次临时股东大会的通知》。

该议案１２票赞成，０票反对，０票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

２００９年８月２８日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－４１

关于调整为华润贵阳城市建设有限公司

提供担保总额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保概述

经２００９年４月３日公司第五届董事会第３２次会议和２００９年４月２４日公司２００９年第１次临时股东大会审议通过，华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳”）拟向银行申请基础设施贷款总额６００００万元（按工程进度分批次发放到位）用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款期限预计为５－１０年，同意公司就该项贷款为华润贵阳提供连带责任担保，具体内容详见２００９年４月９日的《关于为华润贵阳城市建设有限公司项目贷款提供对外担保的关联交易公告》（公告编号：临２００９－１４），截止目前，上述贷款及担保事项还未发生。

为加快贵阳市云岩区渔安安井片区一级土地开发进度，加大投资力度，便于及时取得银行和其他金融机构的支持，华润贵阳拟增加向银行或其他金融机构申请贷款总额、扩大贷款用途（包括贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟基础设施建设、土地整理、开发回迁安置区、土地储备、补充流动资金等），计划贷款总额控制由６００００万元调整到１１００００万元（按工程进度分批次发放到位），由公司向华润贵阳申请的上述贷款提供连带责任担保。在华润贵阳股权过户完成前，公司维持向华润贵阳提供６００００万元贷款担保总额不变，在华润贵阳股权变更完成后，公司向华润贵阳提供贷款担保总额提高至１１００００万元，为华润贵阳提供担保总额新增５００００万元。

２００９年８月２８日，公司第六届董事会第４次会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事罗玉平、石维国、张智、李凯进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事发表了独立意见。此项新增对外担保总额５００００万元事项尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。

二、被担保人基本情况

华润贵阳，成立于２００７年１２月１９日，港资合作经营企业，注册资本３００００万元人民币，其中华润汉威城市建设（香港）有限公司（以下简称“华润汉威”）出资２５０００万元、占华润贵阳注册资本的８３．３３％，本公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）出资５０００万元、占华润贵阳注册资本的１６．６７％。合作经营期限为２０年。华润贵阳法定代表人任荣。华润贵阳经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。由于项目仍处于前期开发阶段，华润贵阳目前未产生经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告（君和审字［２００９］第１０９２号）和（君和审字［２００９］第１２２３号），截止２００９年３月３１日，华润贵阳财务基本情况如下：

单位；万元

	２００９年３月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额	４３，８２３．９３	４０，８４０．０９
负债总额	１４，３３５．２５	１１，２２０．８７
净资产	２９，４８８．６８	２９，６１９．２２
	２００９年１－３月	２００８年１－１２月
营业收入	０	０
营业利润	－１３０．５３	－２９５．６２
净利润	－１３０．５３	－２９９．０８
经营活动现金流量净额	－２，４７５．０５	－２８，００９．４０

经２００９年７月７日公司第六届董事会第２次会议和２００９年７月２４日公司２００９年第４次临时股东大会审议通过，同意公司收购华润汉威持有的华润贵阳８３．３３％的股权和金世旗控股持有的华润贵阳１６．６７％的股权，交易完成后公司持有华润贵阳１００％的股权，华润贵阳成为本公司的全资子公司。

华润贵阳投资方股权转让已获贵州省商务厅以黔商函［２００９］６４号《关于华润贵阳城市建设有限公司投资方股权转让的批复》批准，同意华润贵阳投资方股权转让，华润贵阳将从外商投资企业变更为国内企业，公司名称拟变更为“中天城投集团城市建设有限公司”（最终以工商行政管理部门核准为准）。公司正在工商行政管理部门申请办理股权变更等相关手续。

三、对外担保的主要内容

华润贵阳拟增加向银行或其他金融机构申请贷款总额、扩大贷款用途（包括贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟基础设施建设、土地整理、开发回迁安置区、土地储备、补充流动资金等），计划贷款总额控制由６００００万元调整到１１００００万元（按工程进度分批次发放到位），由公司向华润贵阳申请的上述贷款提供连带责任担保。在华润贵阳股权过户完成前，公司维持向华润贵阳提供６００００万元贷款担保总额不变，在华润贵阳股权变更完成后，公司向华润贵阳提供贷款担保总额提高至１１００００万元，为华润贵阳提供担保总额新增５００００万元。

担保方：中天城投。

被担保方：华润贵阳。

新增担保总额：５００００元（按贷款发放进度分批次担保）。

保证方式：连带责任担保。

本公司尚未与华润贵阳、银行签订担保协议，本次担保事项获准实施后，本公司将按照贷款银行提供的格式文本签订担保合同。

四、公司累计对外担保金额

截止目前，本公司未为华润贵阳提供担保。本次本公司计划为华润贵阳提供总额为１１００００万元的担保，占本公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）７６３５０万元的１４４．０７％。

截止目前，本公司及控股子公司对外担保总额为１２０００万元，为本公司对控股子公司中天城投集团欣泰房地产开发有限公司提供的贷款担保；全部完成此次担保事项后，本公司及控股子公司对外担保总额为１２２０００万元。

五、进行担保的必要性以及本次担保对上市公司的影响情况

由于华润贵阳即将成为公司全资子公司，目前实施的一级土地开发项目前景较好，所借款项专门用于该项目的配套工程，且贷款还款来源为出让一级土地所得收益，资金安全有保障，因此该担保事项对本公司不会造成不利影响。

本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。

六、独立董事的意见

公司独立董事一致同意《关于调整为华润贵阳城市建设有限公司提供担保总额的议案》，并发表独立意见如下：

经２００９年４月３日公司第五届董事会第３２次会议和２００９年４月２４日公司２００９年第１次临时股东大会审议通过，华润贵阳拟向银行申请基础设施贷款总额６００００万元（按工程进度分批次发放到位）用于贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟建设，贷款期限预计为５－１０年，同意公司就该项贷款为华润贵阳提供连带责任担保。截止目前，上述贷款及担保事项还未发生。为加快贵阳市云岩区渔安安井片区一级土地开发进度和投资力度，华润贵阳拟增加向银行或其他金融机构申请贷款总额、扩大贷款用途（包括贵阳市云岩区渔安安井片区水东路及南明河截污沟基础设施建设、土地整理、开发回迁安置区、土地储备、补充流动资金等），计划贷款总额控制由６００００万元调整到１１００００万元（按工程进度分批次发放到位），由公司向华润贵阳申请的上述贷款提供连带责任担保。

经２００９年７月７日公司第六届董事会第２次会议和２００９年７月２４日公司２００９年第４次临时股东大会审议通过，同意公司收购华润汉威持有的华润贵阳８３．３３％的股权和金世旗控股持有的华润贵阳１６．６７％的股权，交易完成后公司持有华润贵阳１００％的股权，华润贵阳成为公司的全资子公司。截至目前，华润贵阳股权转让事宜已获贵州省商务厅以黔商函［２００９］６４号《关于华润贵阳城市建设有限公司投资方股权转让的批复》批准，同意华润贵阳投资方股权转让，华润贵阳将从外商投资企业变更为国内企业，公司名称拟变更为“中天城投集团城市建设有限公司”（最终以工商行政管理部门核准为准）。公司正在向工商行政管理部门申请办理股权变更手续，华润贵阳即将成为公司的全资子公司。

华润贵阳目前实施的一级土地开发与公司主业房地产开发构成上下游关系，项目前景较好，且有利于公司进一步扩大土地储备夯实基础。本次申请所借款项全部用于该项目建设，贷款还款来源为出让一级土地所得收益。公司将在股权过户办理完毕后再增加为华润贵阳提供担保的额度，可有效控制担保风险，因此该担保事项对中天城投不会造成不利影响，不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本人同意本担保总额调整事项，并将关于调整为华润贵阳提供担保总额的议案提交公司董事会审议。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第４次会议决议；

２、关于调整公司为华润贵阳提供贷款担保总额的独立董事意见；

３、华润贵阳公司《审计报告》（君和审字［２００９］第１０９２号、君和审字［２００９］第１２２３号）。

中天城投集团股份有限公司董事会

２００９年８月２８日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－４２

关于召开２００９年第５次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第六届董事会第４次会议审议通过，拟于２００９年９月１４日在贵阳市中华中路峰会国际大厦公司会议室召开２００９年公司第５次临时股东大会，会议通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会。

２．会议召开时间：２００９年９月１４日（星期一）上午９：００—１１：００。

３．会议地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室。

４．会议方式：现场方式，记名投票表决。

５．出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

（２）凡在２００９年９月１０日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

二、会议审议事项

关于调整为华润贵阳城市建设有限公司提供担保总额的议案。

此议案的主要内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

本次临时股东大会就该议案作出决议，关联股东进行回避。

三、会议登记方法

１．登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

２．登记时间：２００９年９月１３日上午９：３０－－１２：００，下午１：３０－－５：００。

３．登记地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

４．出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８５１－５８６５１１２

传真：０８５１－５８６５１１２

联系地址：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

邮编：５５０００１

联系人：李俊、何要求

２．会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

五、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

２００９年８月２８日

附件１：

股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本单位出席中天城投集团股份有限公司２００９年第５次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人证券帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期：