本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量１２９，２７２，７６０股，占总股本比例４９．０１％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年９月２８日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司股权分置改革方案为：以公司股权分置改革实施时Ａ股流通股股本７３，４２５，９５０股为基数，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获得２．０股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为１４，６８５，１９０股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
西藏发展股权分置改革方案已经２００６年８月２１日召开的２００６年相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６年９月４日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 四川光大金联实业有限公司 | 十二个月不交易或转让，三十六个月内不通过交易所交易转让。 | 全部履行 |
| ２ | 西藏自治区国有资产经营公司 | 十二个月不交易或转让，三十六个月内不通过交易所交易转让。 | 全部履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年９月２８日
２、本次可上市流通股份的总数为１２９，２７２，７６０股，占公司股份总数的比例为４９．０１％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 四川光大金联实业有限公司 | ７７，５６３，６５８ | ７７，５６３，６５８ | ６０．００ | ５７．６７ | ２９．４１ | ７７，５６３，６５８ |
| ２ | 西藏自治区国有资产经营公司 | ５１，７０９，１０２ | ５１，７０９，１０２ | ４０．００ | ３８．４５ | １９．６０ | ２５，８５４，５５０ |
| | 合 计 | １２９，２７２，７６０ | １２９，２７２，７６０ | １００．００ | ９６．１２ | ４９．０１ | １０３，４１８，２０８ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ５１，７０９，１０２ | １９．６０％ | －５１，７０９，１０２ | ０ | ０ |
| ３、境内一般法人持股 | ７７，５６３，６５８ | ２９．４１％ | －７７，５６３，６５８ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ４７，５７７ | ０．０２％ | ０ | ４７，５７７ | ０．０２％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １２９，３２０，３３７ | ４９．０３％ | －１２９，２７２，７６０ | ４７，５７７ | ０．０２％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | １３４，４３８，１５４ | ５０．９７％ | １２９，２７２，７６０ | ２６３，７１０，９１４ | ９９．９８％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １３４，４３８，１５４ | ５０．９７％ | １２９，２７２，７６０ | ２６３，７１０，９１４ | ９９．９８％ |
| 三、股份总数 | ２６３，７５８，４９１ | １００．００％ | — | ２６３，７５８，４９１ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 四川光大金联实业有限公司 | ５１，６７３，３０８ | ２９．３９ | ０ | ０ | ７７，５６３，６５８ | ２９．４１ | ２００６年中期利润分配１０送５股，垫付对价偿还 |
| ２ | 西藏自治区国有资产经营公司 | ３４，４７２，７３５ | １９．６０ | ０ | ０ | ５１，７０９，１０２ | １９．６０ | ２００６年中期利润分配１０送５股 |
| | 合计 | ８６，１４６，０４３ | ４８．９９ | ０ | ０ | １２９，２７２，７６０ | ４９．０１ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：不适用
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
作为公司股权分置改革的保荐机构平安证券有限责任公司已对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见如下：
至西藏发展股权分置改革方案实施完毕满３６个月之日（即２００９年９月４日），据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司部分有限售条件流通股，将于２００９年９月２８日解除限售，上市流通。
西藏发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次有限售条件流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否；
控股股东四川光大金联实业有限公司、实际控制人王健先生承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
日期：２００９年９月２３日
