公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置于福建省福州市五一中路８８号平安大厦１９层闽东电机（集团）股份有限公司供查阅。

　　上市公司名称：闽东电机（集团）股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：闽闽东

　　证券代码：０００５３６

　　出售资产交易对方名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　住所：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　通讯地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　购买资产交易对方名称：中华映管（百慕大）股份有限公司

　　（英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ）Ｌｔｄ．）

　　住所：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１， Ｂｅｒｍｕｄａ

　　通讯地址：Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ Ｔｅｃｈ， Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ

　　购买资产交易对方名称：中华映管（纳闽）股份有限公司

　　（英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）Ｌｔｄ．）

　　住所：Ｌｏｔ ２＆３， Ｌｅｖｅｌ ３， Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ， ８７０００

　　Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ， Ｌａｂｕａｎ

　　通讯地址：Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ Ｔｅｃｈ ，Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ

　　购买资产交易对方名称：福建福日电子股份有限公司

　　住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼

　　通讯地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　签署日期：二〇〇九年九月

　　重大事项提示

　　１、２００９年４月１日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。截至评估基准日，本公司拟出售资产的账面净资产为１，９０８．２５万元，评估净资产为６，８１０．４１万元，在上述评估值的基础上，本次拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元。

　　本公司拟出售资产评估结果如下（采用成本法评估结果）：

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　　２００９年４月１日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的账面净资产为１８５，３２６．７８万元，评估净资产为２７６，８０６．９４万元，交易价格在上述评估值的基础上参考帐面值确定为２４２，３４３．０６万元。

　　本公司拟购买资产评估结果如下：

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　　２、中企华分别采用资产基础法与收益法对四家ＬＣＭ公司进行了评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。

　　（１）中企华选取收益法的评估结果作为评估结论的主要理由：本次评估目的为资产重组，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。

　　本次交易完成后，本公司将获得四家ＬＣＭ公司各７５％的股权，本公司及下属企业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对于上述专利的使用事宜，中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，中华映管承诺如下：

　　“①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。

　　②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。

　　如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如中国大陆上市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。

　　③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆上市公司集团加工液晶显示模组，中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如中国大陆上市公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。”

　　（２）中企华对评估假设合理性的说明：评估假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性。

　　（３）本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，预测期为５年。

　　３、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》，承诺闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数）， 闽闽东２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿，闽闽东２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差额。

　　２００９年４月１日，本公司与华映百慕大、华映纳闽签署了《补偿协议》，协定如本项目在２００９年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家ＬＣＭ公司７５％股权在２００９年的资产交割日后、２０１０年及２０１１年实现的合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数的差额，由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。

　　４、本公司拟出售资产为公司全部资产与负债；本公司拟购买资产的资产总额超过本公司２００８年度经审计合并财务报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。

　　５、２００９年４月２０日，本公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人的要约收购义务；福日电子股东大会审议批准按照闽闽东发行股份方案认购闽闽东定向发行的股份。２００９年６月２２日，国务院国资委原则同意本公司重大资产重组方案；２００９年７月２２日，商务部原则同意闽闽东以非公开发行股票的方式引入中方战略投资者福日电子和外方战略投资者华映百慕大、华映纳闽。

　　２００９年９月２１日，中国证监会核准公司本次交易，并核准豁免华映百慕大及一致行动人的要约收购义务。本次交易尚需四家ＬＣＭ公司相应之对外经济贸易主管部门（原审批机关）批准其股权变更，并履行资产交割等必要的程序。

　　６、由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况，本次交易完成后本公司的实际控制人中华映管和大同股份均位于中国台湾，且本公司未来经营活动中需要与中国台湾有关公司、个人发生商业往来，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对本公司的生产经营产生较大影响，中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系，上述“法律、法规”可能发生变动，进而影响本公司的生产经营。因此，本公司面临着两岸局势与政策变化的风险。

　　７、四家ＬＣＭ公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽，其中，福建华显、华冠光电、华映视讯主要采用来料加工的运营模式（即华映纳闽向各公司提供液晶面板等原材料，各公司接受华映纳闽委托进行液晶模组加工并收取加工费用），深圳华显采用进料加工的运营模式（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予华映纳闽）。本次交易完成后，本公司将持有四家ＬＣＭ公司各７５％的股权，本公司的收入短期将主要来源于向华映纳闽提供液晶模组加工服务或销售液晶模组，对其存在较严重的依赖。如果出现中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价格或采购价格等情形，都将对本公司的经营产生重大影响。因此，本次交易完成后，本公司存在客户较为单一的风险。

　　本次交易完成后，本公司控股的四家ＬＣＭ公司的主要客户为关联方华映纳闽，且四家ＬＣＭ公司还可能存在向关联方采购生产液晶模组所需的部分原料与设备的行为，因此本公司在存在关联交易金额较大的风险。

　　根据华兴所对本公司备考财务报表出具的闽华兴所（２００９）专审字Ｇ－００２号《专项审计报告》，最近两年本公司的关联交易情况如下：

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　　为保证本公司重组后关联交易比例降低，华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》，承诺本次收购完成后，在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至３０％以下（不含３０％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在３０％以下（不含３０％）。如在２０１０年１２月３１日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至３０％以下（不含３０％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为４，５４６，７１９股。

　　８、本次交易后，本公司将持有华映视讯、福建华显、深圳华显、华冠光电各７５％的股权，华映百慕大子公司华映光电生产中小尺寸液晶模组，其与本公司将拥有股权的四家ＬＣＭ公司生产的大尺寸液晶模组下游产品区分明显，不存在重合现象，客户群存在明显区隔；同时，中小尺寸液晶模组与大尺寸液晶模组生产设备不可通用。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争关系。为了避免和消除同业竞争的问题，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。

　　９、大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具了《关于信息披露的承诺函》，承诺在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后，如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何四家ＬＣＭ公司及华映百慕大、华映纳闽持有四家ＬＣＭ之股权有影响的决议，均会将决议内容告知闽闽东，按中国大陆法律法规履行信息披露义务，并同时在中国台湾进行信息披露；该等事宜的信息披露，保证在中国大陆和中国台湾同时进行，且信息披露的内容保持一致。

　　本次重组完成后，本公司的实际控制人大同股份、中华映管为在台湾证券交易所上市的公司，同时大同股份、中华映管控制的厦华电子为在中国上海证券交易所上市的公司。鉴于各证券交易所信息披露的规则和要求不同，本公司、中华映管、大同股份、厦华电子四家上市公司出具了《关于闽东电机（集团）股份有限公司重组涉及各上市公司信息披露的制度》，为保护中国大陆和中国台湾地区投资者利益，承诺将按照各上市地证券交易所制定的股票上市交易规则进行信息披露管理，四家上市公司确保对应披露的各事项同时公告，并确保对相同事项公告内容的一致性。

　　１０、本次交易本公司拟将全部负债转让于信息集团。截至２００９年６月３０日，本公司（母公司）总负债为１０，６７５．１３万元，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为７，１７０．４０万元，占上述债务总额的７１．２２％。鉴于能否取得全部债权人的同意存在不确定性，为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定：“如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担”。福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，并出具了《担保函》。

　　１１、截至本报告签署日，本公司拟出售资产中的部分房屋建筑物存在抵押、查封等权利限制情形。信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任”。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　本公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。１９９８年、１９９９年、２０００年度，本公司连续三年亏损，公司股票于２００１年５月９日起暂停上市；２００２年６月２８日，本公司恢复上市申请获得批准。２００３年、２００４年、２００５年度，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至２００８年１２月３１日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为０．３６元，累计未分配利润为－１０，１１１．６３万元，归属于母公司所有者的净利润为６４９．５７万元，基本每股收益仅为０．０５元。

　　（二）本次交易的目的

　　为了彻底扭转公司的经营困境，改善公司的财务状况，本公司拟实施本次交易。２００９年４月１日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，与信息集团、华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。根据《资产和负债转让协议书》，本公司向信息集团转让全部资产及负债，本公司现有全部业务及职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由信息集团承接。根据《股份认购协议书》，通过向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买资产，本公司将获得四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及２０６基地资产。

　　本次交易完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，并将彻底改变现有的业务范围，主营业务成功转型为液晶模组制造。本次交易后本公司将控股的四家ＬＣＭ公司盈利能力良好，其所属的液晶显示产业发展前景广阔；通过收购２０６基地资产，本公司将获得扩展产业链所需的土地和房产等资产，有利于公司的长远发展。本次交易将从根本上改善本公司的资产质量，提升本公司的盈利能力，并为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）重大资产出售

　　２００９年４月１日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。

　　截至评估基准日，本公司拟出售资产经审计的总资产账面值为１３，９１６．１９万元，评估值为１８，６５３．８３万元，增值率３４．０４％；经审计的总负债账面值为１２，００７．９４万元，评估值为１１，８４３．４３万元，增值率－１．３７％；经审计的净资产账面值为１，９０８．２５万元，评估值为６，８１０．４１万元，增值率２５６．８９％。在上述评估值的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为６，８２０万元，溢价０．１４％。

　　（二）发行股份购买资产

　　２００９年４月１日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。本公司拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，其中：华映百慕大以其合法持有的福建华显７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权以及华映视讯６７．１９％的股权作价２１８，１３６，１６万元认购５００，３１２，２９５股；华映纳闽以其合法持有的华映视讯７．８１％的股权作价１３，０９７．６２万元认购３０，０４０，４２２股；福日电子以其拥有的２０６基地资产作价１１，１０９．２８万元认购２５，４８０，０００股。

　　截至评估基准日，福建华显７５％的股权经审计账面值为２７，４９５．５２万元，评估值为４３，３６９．６９万元，交易价格为３８，３２８．５２万元；深圳华显７５％的股权经审计账面值为２７，６０２．９７万元，评估值为３４，３５１．６３万元，交易价格为３０，３５８．７０万元；华冠光电７５％的股权经审计账面值为２９，２１３．９６万元，评估值为４１，６０５．１９万元，交易价格为３６，７６９．１３万元；华映视讯７５％的股权经审计账面值为８９，９４８．７５万元，评估值为１４２，３２０．３４万元，交易价格为１２５，７７７．４４万元；２０６基地资产账面值为１１，０６５．５８万元，评估值为１５，１６０．０９万元，交易价格为１１，１０９．２８万元。

　　上述四家ＬＣＭ公司各７５％的股权及２０６基地资产总账面值为１８５，３２６．７８万元，总评估值为２７６，８０６．９４万元，增值率４９．３６％，在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为２４２，３４３．０６万元，为总评估值的 ８７．５５％。

　　本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　　三、本次交易构成关联交易

　　信息集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　华映百慕大、华映纳闽、福日电子在本次交易完成后将获得本公司股权，为本公司的潜在股东，且信息集团为福日电子实际控制人。本公司本次发行股份购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产（本次交易完成后，华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人合计持有的本公司股份总数超过本公司总股本的３０％，尚须证监会同意豁免要约收购义务），是本公司与潜在股东之间的资产收购。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，亦构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。本公司拟出售资产为本公司全部资产与负债；本公司拟发行股份购买资产的资产总额超过本公司２００８年度经审计合并财务报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会审核同意。

　　五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

　　（一）本次交易的决策过程

　　１、２００６年１２月２２日下午１５：００，本公司及控股股东信息集团相关人员召开会议筹划本公司股权分置改革及重大资产重组事宜。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自２００６年１２月２５日起临时停牌。

　　２、本公司股票停牌后，开始对股权分置改革及重大资产重组方案进行充分的论证，确定引入战略投资者中华映管对本公司进行重组的思路，并形成初步重组方案；本公司随后向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证。

　　３、２００９年１月１６日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第三十七次会议，会议应参加表决董事９人，实际到会８人，实际参加表决董事９人，董事宿利南因出差在外，委托董事陈瑜参加会议并表决；与会董事审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《＜闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《闽东电机（集团）股份有限公司股权分置改革方案》等议案，关联董事回避表决。

　　（二）交易各方董事会关于本次交易的决议

　　１、２００９年４月１日，信息集团通过董事会决议，同意信息集团以６，８２０万元的价格受让截止２００８年１２月３１日闽闽东之全部资产、负债和业务，并负责安置闽闽东全部职工。

　　２、２００９年４月１日，华映百慕大通过董事会决议，同意以其持有的福建华显 ７５％的股权、深圳华显７５％的股权、华冠光电７５％的股权和华映视讯６７．１９％的股权作价２１８，１３６，１６万元认购本公司定向发行的５００，３１２，２９５股股份。

　　３、２００９年４月１日，华映纳闽通过董事会决议，同意以其持有的华映视讯 ７．８１％的股权作价１３，０９７．６２万元认购本公司定向发行的３０，０４０，４２２股股份。

　　４、２００９年４月１日，福日电子董事会通过决议，同意以其拥有的２０６基地资产作价１１，１０９．２８万元认购本公司定向发行的２５，４８０，０００股股份。

　　５、２００９年４月１日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，审议通过了《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于＜闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和〈补偿协议〉的议案》、《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避表决。

　　（三）交易各方股东大会关于本次交易的决议

　　１、２００９年４月２０日，福日电子２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于福日电子认购闽东电机（集团）股份有限公司２５，４８０，０００股非公开发行股份的议案》及《关于授权公司董事会决定认购闽东电机（集团）股份有限公司非公开发行股份涉及福日电子的相关事宜的议案》。

　　２、２００９年４月２０日，本公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：

　　（１）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；

　　（２）《关于闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（３）《关于〈闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》；

　　（４）《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和〈补偿协议〉的议案》；

　　（５）《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》；

　　（６）《关于批准华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　　（７）《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》；

　　（８）《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　（四）职工安置方案的审议情况

　　２００９年４月２１日，闽闽东职工大会审议通过了《闽闽东职工安置方案》，闽闽东上述职工安置方案业经全体职工签字审议通过，履行了必要的法律程序。

　　《闽闽东职工安置方案》的主要内容如下：

　　１、安置职工范围：截至２００９年３月３１日与闽闽东签订劳动合同的３９名职工。

　　２、职工安置方案：职工安置原则为可分流但不裁员，３９名职工全部进入新公司或予以其他安排。

　　（１）继续履行劳动合同：职工愿意与新公司继续履行劳动合同的，于《资产和负债转让协议》约定的交割日或之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，与闽闽东解除劳动关系，与新公司重新签订劳动合同，变更劳动关系，其工作年限合并计算。今后这部分职工若与新公司解除劳动关系，由新公司按有关规定支付经济补偿金。

　　（２）解除劳动合同：职工不愿意与新公司重新签订劳动合同的，可在《资产和负债转让协议》约定的交割日或之前，与闽闽东解除劳动关系，并予支付经济补偿金，经济补偿金标准按照《劳动合同法》的相关规定计算（原闽闽东职工如已领取２００２年之前经济补偿金的，这次在解除劳动合同时应从２００２年起计算签订劳动合同年限的经济补偿金）。解除劳动合同所需费用，由新公司承担。若因企业一方原因造成职工新劳动合同无法及时签订的，由信息集团出具承诺函。

　　（五）本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

　　本次交易已经履行的审批程序如下：

　　１、２００９年６月２２日，国务院国资委出具了《关于闽闽东重大资产重组有关问题的批复》（国资产权［２００９］４２６号），原则同意闽闽东进行重大资产重组的方案；本次闽闽东重大资产重组完成后，公司总股本为７０，０４９．３５万股，其中信息集团持有４，４２９万股，持股比例为６．３２％。

　　２、２００９年７月２２日，商务部出具了《商务部关于原则同意闽闽东引进战略投资者的批复》（商资批［２００９］１８２号），原则同意闽闽东以非公开发行股票的方式引入中方战略投资者福日电子和外方战略投资者华映百慕大、华映纳闽。

　　３、２００９年９月２１日，中国证监会出具了《关于核准闽闽东重大资产重组及向华映百慕大等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］９３８号）及《关于核准豁免华映百慕大及一致行动人要约收购闽闽东股份义务的批复》（证监许可［２００９］９３９号）。

　　本次交易尚需四家ＬＣＭ公司相应之对外经济贸易主管部门（原审批机关）批准其股权变更，并履行资产交割等必要的程序。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：闽东电机（集团）股份有限公司

　　英文名称：ＭＩＮＤＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司设立日期：１９９２年１２月１８日

　　注册地址：福建省福州市五一中路８８号平安大厦１９层

　　办公地址：福建省福州市五一中路８８号平安大厦１９层

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：１４４，６６０，７８９元

　　股票简称：闽闽东

　　股票代码：０００５３６

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｄｄｊｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｍｄｄｊｇ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｆｚ．ｆｊ．ｃｎ

　　经营范围：机电产品生产、销售；工业生产资料、农业机械、电子计算机及配件、仪表仪器、五金、交电、化工；集团成员企业产品、工程承包及相关技术出口；集团成员企业经营的原辅材料、设备、技术的进口；承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务和“三来一补”业务。兼营：咨询服务、电器机械修理。

　　二、设立及股权变动情况

　　本公司于１９９２年１２月经福建省经济体制改革委员会闽体改（１９９２）１１７号文批准，以闽东电机（集团）公司为主体，联合与原公司有联营关系的闽东电机家属厂、福建建设机器厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司等五家企业共同发起，并向社会募集部分法人股设立，设立时总股本为７，６４６万股。１９９３年９月，经中国证监会证监发审字（１９９３）第６８号文批准，１９９３年１０月公司首次向社会公众发行人民币普通股３，３５４万股，并于１９９３年１１月２６日在深交所上市交易，股票代码０００５３６，上市时总股本为１１，０００万股。本公司于１９９４年向社会公众进行了配股，配股后总股本为１２１，９２７，１９３股。本公司近三年控股权未发生变动，也未有重大资产重组情况发生。

　　２００９年３月２日，本公司２００９年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，本公司本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排，流通股股东每１０股将获得５股的定向转增股份。本公司股权分置改革方案于２００８年４月９日实施，股权分置改革实施后本公司总股本为１４４，６６０，７８９股，股本结构如下：

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　　三、主营业务发展情况

　　本公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。１９９８年至２０００年，本公司连续三年亏损，公司股票于２００１年５月９日起暂停上市；２００２年６月２８日，本公司恢复上市申请获得批准。２００３年至２００５年，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至２００８年１２月３１日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为０．３６元，累计未分配利润为－１０，１１１．６３万元，归属于母公司所有者的净利润为６４９．５７万元，基本每股收益仅为０．０５元。

　　四、主要财务指标

　　根据本公司近三年一期经华兴所审计的财务报告，本公司近三年一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：

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　　五、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司产权控制关系

　　截至本报告签署日，本公司产权控制关系如下：

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　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　截至本报告签署日，本公司的控股股东为信息集团，持有本公司３６．３２％的股份。本公司控股股东及实际控制人介绍详见本报告“第三节 本次交易对方情况／一、资产出售交易对方”。

　　第三节 本次交易对方情况

　　一、资产出售交易对方基本情况

　　本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债）。信息集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

　　（一）公司概况

　　企业名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　办公地址：福建省福州市五一北路１６９号福日大厦

　　法定代表人：刘捷明

　　注册资本：７８，２１４万元

　　成立日期：２０００年９月７日

　　营业执照注册号：３５００００１０００１５９５３

　　税务登记证号码：３５０１０２７１７３９７６１５

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）历史沿革

　　信息集团是２０００年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为７．８２亿元；２０００年１０月７日，信息集团正式挂牌运营。

　　（三）产权控制关系

　　信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日，信息集团持有本公司３６．３２％的股份，为本公司的控股股东，福建省国资委为本公司实际控制人。产权控制关系图如下：

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　　（四）主要业务发展状况和主要财务指标

　　信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、３Ｃ网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。

　　信息集团现有成员企业２０多家，包括闽闽东、福日电子、福建实达电脑集团股份有限公司等参控股上市公司和福建星网锐捷通讯股份有限公司等骨干企业，与日本日立公司、日本ＪＶＣ公司、中华映管等国际知名企业共同投资设立日立数字映像（中国）有限公司、福建ＪＶＣ电子有限公司、华映光电等中外合资企业。

　　根据信息集团２００５、２００６、２００７年度经华兴所审计的财务报告与２００８年经福建华茂会计师事务所有限公司审计的财务报告，信息集团近四年的主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：万元

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　　(下转D3版)