上市公司名称： 闽东电机（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＳＳＴ 闽东
股票代码： ０００５３６
收购人一： 中华映管（百慕大）股份有限公司（英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ （Ｂｅｒｍｕｄａ）Ｌｔｄ．）
注册地址： Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１， Ｂｅｒｍｕｄａ
通讯地址： Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ， ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ
收购人二： 中华映管（纳闽）股份有限公司（英文名称：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）Ｌｔｄ．）
注册地址： Ｌｏｔｓ ２ ＆ ３， Ｌｅｖｅｌ ３， Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ， Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ， ８７０００ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ， Ｌａｂｕａｎ
通讯地址： Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ， ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ
收购报告书签署日期：二○○九年九月二十三日
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）和中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了华映百慕大和华映纳闽在闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“闽东电机”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在闽东电机拥有权益。
三、华映百慕大和华映纳闽签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反华映百慕大和华映纳闽公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟认购闽东电机向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得闽东电机发行的新股已通过闽东电机股东大会批准，尚须中国证监会核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是与闽闽东重大资产重组、非公开发行股份互为关联的重大事项，因此本次权益变动尚需就本次重大资产重组进行约定的《闽东电机（集团）股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之资产和负债转让协议书》、《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》之各项生效条件的成就，包括：
１、闽东电机股东大会审议通过本次交易，并同意豁免华映百慕大和华映纳闽或／及其控股股东、实际控制人的要约收购义务；
２、福日电子股东大会审议通过决议，同意按照闽闽东发行方案认购闽闽东定向发行的股份；
３、中国证监会批准本次交易，并同意豁免华映百慕大、华映纳闽或／及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
特别提示
１、本次收购人以资产认购新增股份导致上市公司收购，是以闽东电机重大资产出售为前提的重大资产重组方案的组成部分。
２、为使闽东电机彻底改变长期经营亏损或微利，缺乏持续经营能力的不利局面，信息集团拟向闽东电机支付６８２０万元收购全部闽东电机资产与负债，且由信息集团负责闽东电机员工的安置；同时，华映百慕大、华映纳闽、福日电子拟以资产认购闽东电机非公开发行股份。
３、２００９年４月１日，闽东电机、信息集团与收购人、福日电子共同签署了《股份认购协议》。闽东电机拟以４．３６元／股的价格发行５５５，８３２，７１７股股份，以购买收购人持有的四家ＬＣＭ公司各７５％的股权以及福日电子拥有的２０６基地资产。截至评估基准日，闽东电机拟购买资产的总帐面价值为１８５，３２６．７８万元，总评估价值为２７６，８０６．９４万元，交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为２４２，３４３．０６万元。
４、收购人承诺，如本项目在２００９年度实施，则闽闽东在２００９年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：２．９５亿／１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数）， 闽闽东２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿， 闽闽东２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于３．４６亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，则实际盈利数不足设定目标的差额，由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补偿。
５、闽东电机拟出售资产为公司全部资产与负债；闽东电机拟购买资产的交易价格超过本公司２００８年度经审计合并财务报告期末资产总额的５０％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称的含义是：
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
（一）中华映管（百慕大）股份有限公司
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
注册地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ１１， Ｂｅｒｍｕｄａ（英属百慕大群岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：１３，１９０万美元
企业类型：股份有限责任公司
经营范围：控股投资
经营期限：永续经营
股东名称：中华映管股份有限公司
办公地址：Ｃｌａｒｅｎｄｏｎ Ｈｏｕｓｅ， ２ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ＨＭ６６６， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭＣＸ， Ｂｅｒｍｕｄａ
通讯地址：Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ， ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ
通讯方式：电话：００６０－６０３－５８９１ ７５１１
传真：００６０－６０３－５８９１ ７９９５
联系人：简蜀发
（二）中华映管（纳闽）股份有限公司
企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
注册地址：Ｌｏｔｓ ２ ＆ ３， Ｌｅｖｅｌ ３， Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ， Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ， ８７０００ Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ， Ｌａｂｕａｎ（马来西亚纳闽岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：１，９５０万美元
企业类型：股份有限责任公司
经营范围：控股投资及销售
经营期限：永续经营
股东名称：中华映管股份有限公司，中华映管（百慕大）股份有限公司
办公地址：Ｌｏｔ ２ ＆ ３， ｌｅｖｅｌ ３， Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ， Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ， ８７０００ Ｌａｂｕａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ
通讯地址：Ｌｏｔ １， Ｓｕｂａｎｇ Ｈｉ－Ｔｅｃｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｐａｒｋ， Ｂａｔｕ Ｔｉｇａ， ４００００ Ｓｈａｈ Ａｌａｍ， Ｓｅｌａｎｇｏｒ Ｄａｒｕｌ Ｅｈｓａｎ， Ｍａｌａｙｓｉａ
通讯方式：电话：００６０－６０３－５８９１ ７５１１
传真：００６０－６０３－５８９１ ７９９５
联系人：简蜀发
二、收购人的产权关系和关联关系
（一）产权关系结构图
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（二）收购人实际控制人的基本情况
１、中华映管直接和间接持有收购人华映百慕大和华映纳闽１００％股份，为收购人的实际控制人。中华映管成立于１９７２年１０月１日，登记资本额为新台币１２５０亿元，实收资本额为新台币９４，８０９，５９８，３００元，住所为桃园县八德市和平路１１２７号，该公司为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２４７５，是台湾历史最悠久的公众公司之一。主要经营范围包括：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其周边设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）。公司主要负责人林蔚山先生。中华映管的最近三年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
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２、大同股份持有中华映管１１．０９％的股份，中华电子持有中华映管１５．６８％的股份，同时，大同股份持有中华电子９４．２４％的股权，故大同股份为中华映管实际控制人，可以通过对中华映管的股权控制间接对华映百慕大和华映纳闽产生影响，因此大同股份亦为华映百慕大和华映纳闽的另一实际控制人。大同股份成立于１９５０年４月２１日，登记资本额为新台币５００亿元，实收资本为新台币４５，４９５，２７５，８２０元，住所为台北市中山北路３段２２号。该公司为台湾证券交易所上市公司，股票代码：２３７１，是台湾历史最悠久的公众公司之一，主营业务为：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等。大同大学持有该公司７．５５％股份，为大同股份第一大股东。该公司主要负责人林蔚山先生。大同股份近三年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
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大同股份和中华映管均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾５０年，是台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾３０年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。
３、大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份３４３，６８２，７１９股，持股比率为７．５５％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份７６，０７１，８６０股，持股比率为１．６７％；中华映管持有大同股份１６９，５２８，９３８股，持股比例为３．７３％。
大同大学设立于１９６３年６月２４日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。大同大学在董事会架构下管理，无股东，是收购人的最终控制人。大同高级中学设立于１９７１年１０月１８日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路３段４０号。
（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业与关联企业情况
１、大同股份和中华映管的设立时间较长、投资企业较多，因此下面列示的主要是两家公司的核心企业，及与本次收购重组相关的企业情况，具体如下：
大同股份主要核心企业基本情况
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大同股份主要从事机械、机电、化工、厨房用具等２９类产品的经营，其核心企业（除中华映管及其控股子公司之外）不存在与生产、加工液晶模组相关的业务。中华映管主要核心企业基本情况
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２、华映百慕大、华映纳闽的主要参控股公司介绍
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本次收购完成后，福建华显、深圳华显、华冠光电和华映视讯（吴江）四家大尺寸液晶模组业务将注入上市公司，与公司其他业务不存在同业竞争。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）华映百慕大
中华映管（百慕大）股份有限公司，英文名称为Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｂｅｒｍｕｄａ）ＬＴＤ．，成立于１９９４年６月１６日，系注册于英属百慕大群岛的投资型企业，主要从事投资业务，是中华映管持股１００％的全资控股子公司。华映百慕大近三年财务报告的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
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（二）华映纳闽
中华映管（纳闽）股份有限公司，英文名称为Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．，成立于１９９２年１０月８日，注册资本为１９５０万美元，业务性质为投资控股与销售。中华映管持有４１．０３％股份，华映百慕大持有５８．９７％股份。华映纳闽近三年财务报告的的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
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四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人董事、高级管理人员基本情况
（一）华映百慕大
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（二）华映纳闽
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截止本收购报告书签署之日，收购人共直接持有华映视讯（吴江）共９４．２６％的股份，其中华映百慕大持有７３．７５％，华映纳闽持有２０．５１％；华映百慕大全资子公司华映马来西亚持有华映视讯（吴江）５．７４％的股份。华映视讯（吴江）持有在上海证券交易所上市的厦门华侨电子股份有限公司２７％的股份，为厦华电子第一大股东。收购人及其控股股东中华映管间接持有厦华电子２７％的股份。
七、各收购人之间形成一致行动人关系
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华映百慕大拥有华映纳闽５８．９７％的股权，为华映纳闽的第一大股东，可以对华映纳闽产生重大影响，因此华映百慕大和华映纳闽构成一致行动人。
(下转D8版)
