本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为：３，５２０，１９８股，占公司总股本的４．８３％；
２、本次限售股份可上市流通日期为：２００９年９月２９日。
一、股权分置改革方案概述
１、本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
公司非流通股股东对方案实施股份变更登记日在册的流通股股东共计支付９，８４３，６７８股股份，方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３股股份。
２、通过股权分置改革方案的相关股东大会会议日期：
公司股权分置改革方案经公司２００６年８月３０日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年９月２６日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 上海立鹏科技投资有限公司 | 自获得上市流通权之日起，在十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超出１０％。 | 严格履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年９月２９日
２、本次可上市流通股份的总数３，５２０，１９８股，占公司股份总数的４．８３％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 上海立鹏科技投资有限公司 | ３，５２０，１９８ | ３，５２０，１９８ | １８．７７％ | ６．５１％ | ４．８３％ | ０ |
| | 合 计 | ３，５２０，１９８ | ３，５２０，１９８ | １８．７７％ | ６．５１％ | ４．８３％ | ０ |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | １８，７５８，１４５ | ２５．７４％ | －３，５２０，１９８ | １５，２３７，９４７ | ２０．９１％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | | | | | |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | １８，７５５，６１０ | ２５．７４％ | －３，５２０，１９８ | １５，２３５，４１２ | ２０．９１％ |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２，５３５ | ０．００％ | | ２，５３５ | ０．００ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | １８，７５８，１４５ | ２５．７４％ | －３，５２０，１９８ | １５，２３７，９４７ | ２０．９１％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ５４，１０６，７９０ | ７４．２６％ | ＋３，５２０，１９８ | ５７，６２６，９８８ | ７９．０９％ |
| １．人民币普通股 | ５４，１０６，７９０ | ７４．２６％ | ＋３，５２０，１９８ | ５７，６２６，９８８ | ７９．０９％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ５４，１０６，７９０ | ７４．２６％ | ＋３，５２０，１９８ | ５７，６２６，９８８ | ７９．０９％ |
| 三、股份总数 | ７２，８６４，９３５ | １００．００％ | | ７２，８６４，９３５ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量
变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 上海立鹏科技投资有限公司 | １０，８０６，７９２ | １４．８３ | ７，２８６，４９４ | １０ | ３，５２０，１９８ | ４．８３ | 上海立鹏分别于２００７年９月２６日、２００８年９月２６日解禁合计７，２８６，４９４股 |
| | 合计 | １０，８０６，７９２ | １４．８３ | ７，２８６，４９４ | １０ | ３，５２０，１９８ | ４．８３ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年９月２５日 | ９家 | ７，８１０，１４０ | １０．７２％ |
| ２ | ２００８年９月２５日 | １家 | ３，６４３，２４７ | ５％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构海通证券有限责任公司就本次解除限售股份出具如下结论性意见：
截至本核查报告出具日，限售股份持有人上海立鹏科技投资有限公司履行了其在公司股权分置改革时做出的承诺。至２００９年９月２９日，所持有的３，５２０，１９８股限售股份可解除限售并上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
湖南金德发展股份有限公司董事会
２００９年９月２５日
