证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２００９－０２７
浙江上风实业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司于２００９年９月１８日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。会议由２００９年９月２５日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事７名，会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于资产出售暨关联交易的议案》，关联董事何剑锋先生、方继斌先生、于叶舟先生回避表决，独立董事对此发表独立意见。
表决结果： ４票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于提名杨力先生担任公司董事的议案》，并同意将该议案提交给２００９年第二次临时股东大会审议。
鉴于徐鑫祥先生向董事会递交了辞职申请，公司董事会同意其辞职，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事后方可生效，在此之前徐鑫祥先生将继续按规定履行董事的职责。根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事会提名杨力先生为公司董事候选人
（杨力先生简历附后）。
同意将该议案提交２００９年第二次临时股东大会审议。
表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议通过《召开２００９年第二次临时股东大会议案》。
表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十六日
董事候选人简历
杨力：１９７５年５月出生，本科学历，经济师。２００４年１月－２００６年１月任长虹空调华南营销中心营销总监，２００６年２月起至今任广东盈峰投资控股集团有限公司战略发展总监、副总裁、董事。
杨力先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２００９－０２８
浙江上风实业股份有限公司
关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关文件的规定，对公司董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于资产出售暨关联交易的议案
本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联双方签署交易协议，对应收账款债权按照应收账款账面余额确定，股权转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的净资产评估值为依据，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
二、关于提名杨力先生担任公司董事的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现就公司第五届董事会第十六次会议提名董事议案发表独立意见如下：
候选人杨力先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意提名杨力先生为公司董事，与公司第五届董事会任期一致。
独立董事： 苏武俊、 刘斌、 吴应良
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十六日
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２００９－０２９
浙江上风实业股份有限公司
资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
１、经公司第五届董事会第十六次会议审议，同意公司与广东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）签署《债权和股权转让合同》：１、公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团；２、公司持有的绍兴高风急速冻结设备有限公司（以下简称“绍兴高风”）６０％股权和浙江上风风能有限公司（以下简称“上风风能”）持有的绍兴高风４０％股权全部转让给盈峰集团。本次交易标的资产以评估基准日２００９年７月３１日的评估值为定价基础，经双方协商，本次债权转让按应收账款债权按应收账款账面余额人民币１，５３６．１８万元确定；股权转让以绍兴高风２００９年７月３１日的净资产经评估后的评估值为转让价格，即１，２３３．０１万元，按股权比例计算，盈峰集团应分别向公司和上风风能支付７３９．８１万元、４９３．２０万元。按照《债权和股权转让合同》规定，盈峰集团于合同生效之日起两个月内将债权转让款和股权转让款分别汇付给本公司和上风风能。
２、本次交易构成关联交易。公司董事会审议本预案时，关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、方继斌先生进行了回避表决。根据《上市规则》的有关规定，此交易毋需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。
３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、本次资产出售暨关联交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产评估事务所的评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
一、关联交易概述
２００９年９月２５日，本公司、上风风能与盈峰集团签署《债权和股权转让合同》：１、公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团；２、同时公司持有的绍兴高风急速冻结设备有限公司（以下简称为“绍兴高风”）６０％股权和浙江上风风能有限公司持有的绍兴高风急速冻结设备有限公司４０％股权全部转让给盈峰集团。
经测算，本次出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司截至２００８年１２月３１日经审计合并报表相应项目的５０％，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于盈峰集团是本公司的控股股东，上风风能是本公司的全资子公司，绍兴高风是本公司的控股子公司，因此，上述各方均为关联方。公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团，公司和上风风能分别将其所持有的绍兴高风全部股权转让给盈峰集团的交易行为属于关联交易。
本次交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、方继斌先生进行了回避表决。根据《上市规则》的有关规定，此交易毋需提交股东大会审议。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联交易各方基本情况
１、浙江上风实业股份有限公司
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：方继斌
注册资本：２０５，１７９，１２０．００元
经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。
上风实业系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股［１９９３］５１号批准设立的股份有限公司，于１９９３年１１月１８日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３３００００１００１３８６的《企业法人营业执照》。经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１２号文批复同意，于２０００年３月１０日采取上网定价方式向社会公开发行４５００万股普通股，该股份经深圳证券交易所深证上［２０００］第２０号《上市通知书》批准同意，于２０００年３月３０日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票简称“上风高科”，股票代码“０００９６７”。
截至２００９年６月３０日，公司的总资产为９７，２９０．４４万元，归属于母公司所有者权益为４４，０４５．６９万元，２００９年１－６月营业收入３５，７５６．５９万元，净利润－９８８．８５万元（未经审计）。
２、浙江上风风能有限公司
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
法定代表人：方继斌
注册资本：６，５００万元
经营范围：风能设备研制；通风机，风冷、水冷、空调、环保、制冷、速冻设备，模具，电机的研制、开发、制造、销售；金属及塑钢复合材料的加工、销售；通风工程的承接。
上风风能成立于２００７年２月５日，系由本公司独资设立。
截至２００９年６月３０日，上风风能的总资产为１１，４８２．２５万元，所有者权益为５，８３６．８２万元，２００９年１－６月营业收入为２，１４９．０４万元，２００９年１－６月净利润为－５４７．５０万元（未经审计）。
３、绍兴高风急速冻结设备有限公司
注册地址：上虞市上浦镇经济开发区
法定代表人：徐煜斋
注册资本：ＵＳＤ１００万元
经营范围：急速冻结及相关设备的生产和销售。
绍兴高风公司成立于１９９５年１２月１５日，原为中外合资企业，注册资本１００万美元，成立时股东和出资情况如下：浙江上风实业股份有限公司出资６０万美元（占注册资本的６０％），日本高桥工业株式会社出资４０万美元（占注册资本的４０％）。２００８年８月，浙江上风风能有限公司以协议价１，７４０，０００元受让日本高桥工业株式会社持有的４０％绍兴高风股权，同时绍兴高风公司变更为内资企业。
４、盈峰集团
注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路２号
法定代表人：何剑锋
注册资本：２９，０００万元
经营范围：对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
盈峰集团成立于２００２年４月１９日，股权构成为：何剑锋持股９０％，佛山市盈峰贸易有限公司持股１０％。目前盈峰集团已发展成为集漆包线、电子产品、粉末冶金等于一身的大型民营高科技企业。
截至２００９年６月３０日，盈峰集团的总资产为２０８，１７１．７２万元，所有者权益为１１９，５１１．３９万元，２００９年１－６月营业收入４３，７０４．５９万元，２００９年１－６月净利润４，４２２．５０万元（未经审计）。
（二）关联交易各方之间的关系
盈峰集团是本公司的控股股东，持有公司４０．２１％的股权。上风风能是本公司的全资子公司，绍兴高风是本公司的控股子公司，因此，上述各方均为关联方。公司将部分应收账款债权转让给盈峰集团；公司和上风风能分别将其所持有的绍兴高风全部股权转让给盈峰集团的交易行为属于关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
１、交易标的
（１）公司将国外主要客户的应收账款债权转让给盈峰集团，同时将债权涉及到的未来所有相关或有义务一并转让。明细如下：
| 单位名称 | 外币金额 | ２００９年７月３１日汇率 | 折合人民币金额 |
| Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｌｔｄ．（西门子股份有限公司） | ＵＳＤ１，１５１，８９５．５０ | ６．８３２３ | ７，８７０，０９５．６２ |
| ＡＵＤ８７３，０１４．７７ | ５．５６３２ | ４，８５６，７５５．７７ |
| 小 计 | | | １２，７２６，８５１．３９ |
| ＳＦ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ． | ＨＫＤ１，１１８，８００．００ | ０．８８１６ | ９８６，３３４．０８ |
| ＳＦ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ． | ＨＫＤ７７７，７８８．９０ | ０．８８１６ | ６８５，６９８．６９ |
| ＳＳＦ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ（Ｓ） ＰＴＥ Ｌｔｄ． | ＵＳＤ１４０，９４４．５７ | ６．８３２３ | ９６２，９７５．５９ |
| 合 计 | | | １５，３６１，８５９．７５ |
应收账款计提坏帐准备及应收款净额明细如下：
| 单位 | 应收帐款余额（人民币） | 已计提坏帐准备 | 应收款净额 |
| ＳＳＦ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ（Ｓ） ＰＴＥ Ｌｔｄ． | ９６２，９７５．５９ | ９７，６５７．９８ | ８６５，３１７．６１ |
| ＳＦ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ． | ６８５，６９８．６９ | ３３，４９２．４９ | ６５２，２０６．２０ |
| Ｓｉｅｍｅｎｓ Ｌｔｄ．（西门子股份有限公司） | １２，７２６，８５１．３９ | ３，７３６，０２９．６６ | ８，９９０，８２１．７３ |
| ＳＦ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ． | ９８６，３３４．０８ | ３７，１８３．６７ | ９４９，１５０．４１ |
| 合计 | １５，３６１，８５９．７５ | ３，９０４，３６３．７９ | １１，４５７，４９５．９６ |
（２）公司将持有的绍兴高风６０％的股权和上风风能持有的绍兴高风４０％的股权全部转让给盈峰集团。
绍兴高风公司成立于１９９５年１２月１５日，截止２００９年７月３１日，公司持有其６０％的股权，上风风能持有其４０％的股权。
绍兴高风公司最近经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
| 项目 | ２００９年７月３１日／２００９年１－７月 | ２００８年１２月３１日／２００８年度 |
| 资产总额 | １７，２６２，７１７．８３ | ３１，８３７，９５５．０３ |
| 负债总额 | ２，３２３，９８３．６２ | １５，５３８，９１３．６１ |
| 净资产 | １４，９３８，７３４．２１ | １６，２９９，０４１．４２ |
| 营业收入 | ２，２５９，５２７．４７ | １６，９２９，５０５．６５ |
| 净利润 | －１，３６０，３０７．２１ | －９４７，８０８．６６ |
注：２００８年数据已经审计，２００９年１－７月数据未经审计。
根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报〔２００９〕１５０号《资产评估报告》，截止２００９年７月３１日，绍兴高风公司资产评估价值为１２，９７３，０３８．４２元，负债评估价值为６４２，９６７．７８元，股东权益评估价值为１２，３３０，０７０．６４元。
截止２００９年８月３１日，公司不存在为绍兴高风提供担保，委托其理财事项，也不存在绍兴高风占用上市公司资金情况。
２、交易定价情况
（１）本次债权转让按应收账款债权按应收账款账面余额确定。根据２００９年９月２５日，公司、上风风能与盈峰集团签署的《债权和股权转让合同书》，公司将应收账款债权人民币１，５３６．１８万元转让给盈峰集团。
（２）本次股权转让交易标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估，评估基准日为２００９年７月３１日。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报〔２００９〕１５０号《资产评估报告》，截止２００９年７月３１日，绍兴高风公司净资产评估值为１，２３３．０１万元。公司和上风风能分别将持有的绍兴高风公司全部股权转让给盈峰集团，公司和上风风能分别持有绍兴高风６０％和４０％的股权，按受让股权比例计算，盈峰集团应分别向公司和上风风能支付７３９．８１万元、４９３．２０万元。
本次关联交易的价格经交易各方协商一致，对应收账款债权按照应收账款账面余额确定，对股权转让已聘请具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行审计，转让价格以资产评估机构出具的评估报告确认的净资产评估值为依据。
本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未侵害非关联股东的利益，因此本次交易符合全体股东利益。
３．其它事项
本次交易的资金来源于盈峰集团的自筹资金。盈峰集团为集漆包线、电子产品、粉末冶金等于一身的大型民营高科技企业，盈峰集团及下属企业多次被当地政府授予“广东省民营科技企业”、“广东省高新技术企业”、“顺德先进民营企业”、“优秀纳税企业”等荣誉称号。总得来看，盈峰集团经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。
２００９年９月２５日，本公司、上风风能与盈峰集团签署《债权和股权转让合同》。合同经公司董事会、上风风能股东决定和盈峰集团董事会批准后，由上述三方授权代表签字并加盖公章后生效。
按照合同约定，盈峰集团应于合同生效之日起两个月内以现金方式将上述债权转让款和股权转让款分别汇付给本公司和上风风能。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的及该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：
随着国家４万亿投资计划不断落实，在中央大力推动铁路建设，加大核电投资等产业政策的推动下，国内风机特别是地铁风机、核级风机等需求大增，国内风机业务未来前景看好。
随着国际金融危机的不断深入和蔓延，公司国外业务受到很大冲击，汇率风险不断加大，近几年公司国外业务亏损较大。
鉴于对国内外宏观经济形势和公司目前实际情况的分析，公司董事会决定对经营战略作相应调整：
１、针对目前国内风机市场的强劲需求，公司业务重心转向国内，暂缓对国外业务的开拓，同时对现有的国外业务进行清理，通过将国外业务的主要应收账款债权进行转让，盘活公司资产，加快营运资金的周转，改善公司的资产质量，充实流动资金，达到提高资源配置效率的目的。
２、公司对产品结构进行战略调整。针对国内基础设施建设的不断加大投入，地铁、核电风机全面国产化的有力局面，公司将企业战略发展向重型风机转轨，今后公司的产品结构将转向轨道交通和核电等领域的重型风机上，在５年内不但要继续保持轻型风机的霸主地位，而且要不断提高重型风机的产品比重，重点发展以地铁隧道风机为代表的重型风机产品，逐步提高其国内市场份额。随着公司产品结构调整的不断深入，需配备更多的有效资源。通过此次对子公司绍兴高风的股权转让，一是剥离与公司主业无关的急速冻结产品业务，将公司有限的资源集中在风机业务和漆包线业务上，从而实现公司管理资源的全面整合；二是绍兴高风公司长期处于亏损状态，盈利能力较差，转让该子公司股权有利于优化公司产业结构调整，减少该子公司对公司整体盈利的不利影响。
本次出售资产所取得收入公司将用于补充流动现金。
经公司财务初步测算，本次出售资产的关联交易将给公司带来约６１３万的收益。
五、独立董事事前认可和独立意见
１、本次的关联交易事项得到了独立董事事前认可并发表了独立意见。关联交易事项经２００９年９月２５日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。
２、独立董事基于独立判断，就上述关联交易发表了《关于关联交易的独立董事事前认可函》和《关于关联交易的独立董事意见书》，
其主要内容如下：
我们认为本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未侵害非关联股东的利益，因此本次交易符合全体股东利益；关联双方签署交易协议，对应收账款债权按照应收账款账面余额确定，股权转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的净资产评估值为依据，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、备查文件目录
１、公司、上风风能与盈峰集团签署的《债权和股权转让合同》；
２、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报〔２００９〕１５０号《资产评估报告》；
３、长城证券有限责任公司出具的《关于浙江上风实业股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
４、《关于关联交易的独立董事事前认可函》和《关于关联交易的独立董事意见》。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十六日
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２００９－０３０
浙江上风实业股份有限公司
关于召开二〇〇九年第二次股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司二〇〇九年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：２００９年１０月２３日（星期五）上午１０：００。
（二）股权登记日：２００９年１０月２０日（星期二）。
（三）现场会议召开地点：浙江省上虞市上浦镇浙江实业股份有限公司会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：现场会议
（六）会议出席对象
１、凡２００９年１０月２０日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
１、审议《关于提名杨力先生担任公司董事的议案》；
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：２００９年１０月２１日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００。
（二）登记方式：
１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江实业股份有限公司
通讯地址：浙江省上虞市上浦镇浙江实业股份有限公司，邮编：３１２３７５；
传真号码：０５７５－８２３６６３２８；
信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电０５７５－８２３６０８０５查询。
（四）其他事项：
１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
２、会议咨询：
联 系 人：詹惠
联系电话：０５７５－８２３６０８０５
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月二十六日
浙江上风实业股份有限公司
二〇〇九年第二次股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇〇九年第二次股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序 号 | 议 题 | 同 意 | 否 决 | 弃 权 |
| １ | 《关于提名杨力先生先生担任公司董事的议案》 | | | |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２００９－０３１
浙江上风实业股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次有限售条件的流通股上市数量为８３，７０４，０６８股。
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为 ２００９年９月２９日。
一、股权分置改革方案概述
１、浙江上风实业股份有限公司（以下或称“上风高科”、“公司”）股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式。公司控股股东广东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）将其持有的佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“威奇公司”）７５％的股权转让给本公司。除上述重大资产收购外，实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每 １０ 股获送 １．７股股份，非流通股股东向流通股股东共安排执行股份对价７６５万股，其中，盈峰集团采用重大资产重组及送１００万股作为对价，其他非流通股股东以其所持有本公司的股份数为基数同比例向流通股股东送６６５万股。
２、公司股权分置改革方案经２００６年７月１８日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
３、实施股权分置改革的股份变更登记日：２００６年９月２０日。
４、股改完成后３年内，盈峰集团不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，盈峰集团通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于５．５０元／股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在２００６ 年低于２５００ 万元，或２００７年低于２７５０万元或２００８ 年低于３０２５万元；或②若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之前完成过户手续，本公司２００６ 年或２００７ 年或２００８ 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之后完成过户手续，本公司２００７年或２００８年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在２００６年度或２００７年度或２００８年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露２００６年或２００７年或２００８年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为４５０万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效（本公司将在披露２００６年、２００７年及２００８年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 广东盈峰投资控股集团
有限公司 | １、股改完成后３年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于５．５０元／股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
２、本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在２００６ 年低于２５００ 万元，或２００７年低于２７５０万元或２００８ 年低于３０２５万元；或②若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之前完成过户手续，本公司２００６ 年或２００７ 年或２００８ 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之后完成过户手续，本公司２００７年或２００８年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在２００６年度或２００７年度或２００８年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露２００６年或２００７年或２００８年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为４５０万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效（本公司将在披露２００６年、２００７年及２００８年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）。 |
|
| ２ | 徐灿根 | 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 未存在违反承诺情况，不存在追加承诺。 |
| ３ | 赵荣坚 | 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 未存在违反承诺情况，不存在追加承诺。 |
| ４ | 浙江上风产业集团有限
公司 | 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 未存在违反承诺情况，不存在追加承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２００９年９月２９日。
２、本次可上市流通股份的总数为８３，７０４，０６８股，占公司总股本比例４０．８０％。
３、本次限售股份可上市流通情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 广东盈峰投资控股集团有限公司 | ８２，５０５，８３６ | ８２，５０５，８３６ | ９６．８３％ | ６８．７７％ | ４０．２１％ | ８０，１００，０００ |
| ２ | 徐灿根 | ９８０，４６９ | ９８０，４６９ | １．１５％ | ０．８２％ | ０．４８％ | ／ |
| ３ | 赵荣坚 | ２１７，７６２ | ２１７，７６２ | ０．２６％ | ０．１８％ | ０．１１％ | ／ |
| ４ | 浙江上风产业集团有限公司 | １ | １ | ／ | ／ | ／ | ／ |
| | 合 计 | ８３，７０４，０６８ | ８３，７０４，０６８ | ９８．２４％ | ６９．７７％ | ４０．８０％ | ８０，１００，０００ |
４、其它注意事项
除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外，广东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）在股权分置改革过程中承诺：
股改完成后３年内，盈峰集团不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，盈峰集团通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于５．５０元／股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
２００８年６月５日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１３６，７８６，０８０股为基数，向全体股东每１０股转增５股。根据此次资本公积金转增股本，此次解除限售后两年内，盈峰集团通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格相应调整为不低于３．６７元／股。（若公司在承诺期满后两年内实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ８５，２０４，０６８ | ４１．５３％ | －８３，７０４，０６８ | １，５００，０００ | ０．７３％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ８２，５０５，８３７ | ４０．２１％ | －８２，５０５，８３７ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | １，１９８，２３１ | ０．５８％ | －１，１９８，２３１ | ０ | ０ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １，５００，０００ | ０．７３％ | | １，５００，０００ | ０．７３％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ８５，２０４，０６８ | ４１．５３％ | －８３，７０４，０６８ | １，５００，０００ | ０．７３％ |
| 二、无限售条件的流通股 | １１９，９７５，０５２ | ５８．４７％ | ８３，７０４，０６８ | ２０３，６７９，１２０ | ９９．２７％ |
| １．人民币普通股 | １１９，９７５，０５２ | ５８．４７％ | ８３，７０４，０６８ | ２０３，６７９，１２０ | ９９．２７％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １１９，９７５，０５２ | ５８．４７％ | ８３，７０４，０６８ | ２０３，６７９，１２０ | ９９．２７％ |
| 三、股份总数 | ２０５，１７９，１２０ | １００％ | ８３，７０４，０６８ | ２０５，１７９，１２０ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 广东盈峰投资控股集团有限公司 | ５４，１０６，２５１ | ３９．５６％ | ０ | ０ | ８２，５０５，８３６ | ４０．２１％ | 收回股改垫付对价股份，资本公积金转增，见注① |
| ２ | 徐灿根 | ０ | ０ | ８，３９４，５３１ | ４．０９％ | ９８０，４６９ | ０．４８％ | 司法裁定过户，资本公积金转增，见注② |
| ３ | 赵荣坚 | ０ | ０ | １，８６４，４２５ | ０．９１％ | ２１７，７６２ | ０．１１％ | 司法裁定过户，见注③ |
| ４ | 浙江上风产业集团有限公司 | １４，４７７，４２９ | １０．５８％ | ６，８３９，３０４ | ５％ | １ | | 司法裁定过户，资本公积金转增，见注④ |
| | 合计 | ６８，５８３，６８０ | ５０．１４％ | １７０，９８２，２６０ | １０％ | ８３，７０４，０６８ | ４０．８％ | |
注①：公司股改实施日，广东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）持有上风高科有限售条件流通股５４，１０６，２５１股，占总股本比例为３９．５６％。在实施股权分置改革过程中，盈峰集团代未明确表示同意股权分置改革方案的１０ 家非流通股东（合计持有４８３ 万股本公司股份）先行垫付了本次股权分置改革的执行对价安排。２００７年９月，盈峰集团收回上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海东瑞经贸有限公司、慈溪市曙光投资信息咨询有限公司部分股改垫付对价股共８１２，１５０股后，持股数由５４，１０６，２５１股增至５４，９１８，４０１股（该次股权变动情况详见２００７年９月２日披露的《关于解除股份限售的提示性公告》，公告编号：临２００７－３９）。２００８年３月，盈峰集团收回剩余股改垫付对价股份８５，４９０股，持股数增至５５，００３，８９１股，持股比例为４０．２１％（该次股权变动情况详见２００８年３月２７日披露的《关于解除股份限售的提示性公告》，公告编号：临２００８－０２１）。２００８年６月５日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１３６，７８６，０８０股为基数，向全体股东每１０股转增５股。截止２００９年９月７日，盈峰集团持有本公司股份数量因此而变成８２，５０５，８３６股，全部为有限售条件流通股。其中被质押的股份数为８０，１００，０００股，质押期限为２００８年５月２１日至２０１１年５月１６日。
②：２００８年１月２８日，因法院判决，浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）将所持有的上风高科的有限售条件流通股６，２５０，０００股（占公司总股本的４．５７％）过户给徐灿根先生（该次股权变动情况详见２００８年１月３１日披露的《关于股东股权过户的提示性公告》，公告编号：临２００８－００６）。截至２００８年１月２８日收盘，徐灿根先生持有我公司有限售条件流通股６，２５０，０００股，占公司总股本的４．５７％，上风集团持有本公司股份１，６９０，７５０股，占本公司总股本的１．２４％，其中，有限售条件流通股１，３８８，１２５股，无限售条件流通股３０２，６２５股。２００８年２月２８日，上风集团通过二级市场售出所持有的上风高科无限售条件流通股３０２，６２５股。２００８年６月５日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１３６，７８６，０８０股为基数，向全体股东每１０股转增５股。徐灿根先生因此持有本公司股份总数变为９，３７５，０００股，全部为有限售条件流通股。２００８年９月２２日，徐灿根先生所持有的占上风高科总股本４．０９％的限售流通股解除限售，即８，３９４，５３１股上市流通；截止２００９年９月７日收盘为止，徐灿根先生仍持有公司股有限售条件流通股为９８０，４６９股。
③２００８年８月２１日，浙江上风产业集团有限公司按浙江省上虞市人民法院【（２００８）虞民二初字第２０７５号】民事调解书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股２，０８２，１８７股（占公司总股本的１．０１％）过户给赵荣坚先生的手续。赵荣坚先生已出具《承诺函》，遵守原浙江上风产业集团有限公司在上风高科股权分置改革中的承诺（该次股权变动情况详见２００８年８月２３日披露的《关于股东股权过户的提示性公告》，公告编号：临２００８－４８）。２００８年９月２２日，赵荣坚先生所持有的占上风高科总股本０．９１％的限售流通股解除限售，即１，８６４，４２５股上市流通；截止２００９年９月７日收盘为止，赵荣坚先生仍持有公司有限售条件流通股为２１７，７６２股。
④：公司股改实施日，浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）持有上风高科有限售条件流通股１４，４７７，４２９股。２００７年９月２４日，上风集团所持有的占上风高科总股本５％的限售流通股解除限售，即６，８３９，３０４股上市流通。此次限售股解除限售后，上风集团仍持有公司有限售条件流通股７，６３８，１２５股，占公司总股本的５．５８％；２００８年１月２８日，因法院判决，上风集团将所持有的上风高科的有限售条件流通股６，２５０，０００股（占公司总股本的４．５７％）过户给徐灿根先生。２００８年２月２８日，上风集团通过二级市场售出所持有的上风高科无限售条件流通股３０２，６２５股。２００８年６月５日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１３６，７８６，０８０股为基数，向全体股东每１０股转增５股。上风集团持有的有限售条件流通股因此而变成２，０８２，１８８股。２００８年８月２１日，上风集团按浙江省上虞市人民法院【（２００８）虞民二初字第２０７５号】民事调解书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股２，０８２，１８７股（占公司总股本的１．０１％）过户给赵荣坚先生的手续。截止２００９年９月７日收盘为止，上风集团持有公司有限售条件流通股为１股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７－９－２１ | １３ | ２１，１１９，５５４ | １５．４４％ |
| ２ | ２００８－３－２７ | ４ | ３７４，５１０ | ０．２７％ |
| ３ | ２００８－９－１８ | ２ | １０，２５８，９５６ | ５％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，本保荐机构就上风高科原非流通股股东所持上风高科部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：
截至本核查报告书签署之日，上风高科原非流通股股东履行了其在上风高科股权分置改革方案中所作出的有关承诺；上风高科本次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；上风高科提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √否；
公司控股股东广东盈峰投资控股集团有限公司承诺：本公司持有的上风高科限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上股份的计划。如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持上风高科解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上风高科对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
特此公告。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
二○○九年九月二十六日
