本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通的数量５２，６５４，８１８股，占公司总股本的比例为２２．２３％；

２、本次限售股份可上市流通日为２００９年９月２９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案要点

（１）对价安排之一：以现金清偿原控股股东对上市公司部分欠款

２００２年８月以前，本公司原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款总计为９５６６．５１万元，２００４年度本公司根据调查、清收情况以及律师出具的相关法律意见，认为债务人已无清偿能力，因此公司董事会作出决议，对上述应收款全额计提坏帐准备。为解决原控股股东遗留的债务问题，现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司（下称嘉利恒德）向公司注入现金４０００万元，用于抵偿原控股股东部分欠款，从而使公司坏帐准备回拨４０００万元。

本次股改完成后，华通车桥集团有限公司及其关联公司尚欠本公司５５６６．５１万元，对此，嘉利恒德承诺在２００７年１２月３１日之前，如博盈投资完成了其２００６年度业绩承诺，未触及追送条款，则继续通过现金方式予以清偿，直至清偿完毕。

（２）对价安排之二：以资本公积定向转增股本

本次股权分置改革以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共定向转增股本３０，８２６，９８６股。其中公司流通股股东以５１，８３１，０００股为基数每１０股可获得转增股份４．６股，合计可获得转增股份２３，８４２，２６０股；动议方股东嘉利恒德、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司（下称环球京彩）以４８，１７０，５２４股为基数每１０股可获得转增股份１．４５股，合计可获得转增股份６，９８４，７２６股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的总股本为１４０，１４９，２８６股，其中流通股７５，６７３，２６０股，有限售条件的流通股６４，４７６，０２６股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年７月１９日，公司股权分置改革方案经公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年９月２５日，公司股权分置改革方案得以实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	北京嘉利恒德房地产开发有限公司及北京环球京彩国际信息技术发展有限公司共同业绩承诺	Ｒ１＝Ｑ／Ｎ３ 其中，Ｒ１为调整后的追加对价支付比例；Ｑ为当时的追加对价股份总数；Ｎ３为调整后无限售条件流通股总数。	本公司２００８年度财务报告经四川君和会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见，实现净利润为－９，７９４万元，未能完成公司动议方股东的共同业绩承诺，目前已触发追送条件。 按照上述业绩承诺及追送股份条款，本公司第二大股东环球京彩已向追加对价股权登记日收市后登记在册的全体无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为原承诺的２２，２２３，７４１股按上述公式调整后的数额，为２２，２２３，７４１＊１．３＊１．３＝３７，５５８，１１３股，本次追送股份实施完毕后，该项承诺已履行完毕。
２	北京环球京彩国际信息技术发展有限公司延长禁售期承诺	延长禁售期承诺：自改革方案实施之日起３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售２２，２２３，７４１股追送股份及其所获得的派送、转增股份。环球京彩所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。 为保障追送股份承诺得以切实履行，环球京彩还承诺：在追送股份安排承诺期内，不会对２２，２２３，７４１股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。	截止目前，环球京彩尚未有股份出售的情况发生，且未对其所持股份设置质押、担保或其他第三者权益。本次追送股份完成后，其剩余股份５，４４５，９３５股为股权分置改革时所获对价安排股份及其后的送股转增股份，不再属于原非流通股股份，可予以解除限售。
３	北京嘉利恒德房地产开发有限公司限售期及减持价格承诺	限售期及减持价格承诺：公司股权分置改革方案实施后１２个月内减持股份不超过公司总股本百分之五；２４个月内减持股份不超过公司总股本百分之十，且本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后，如需要减持，则减持价格不低于每股１０元。该价格以本次股改前的股本计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股１０元应以复权后的价格计算。为保障减持价格承诺得以切实履行，嘉利恒德还承诺：“本公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有”。	股权分置改革方案实施至今，嘉利恒德尚未减持股份。且本次办理股份解除限售后，由于至股改完成之日已超过三年，因此不再受减持价格的约束。
４	实际控制人金浩集团有限公司注入资产承诺	注入资产承诺：本次股改完成后，为进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，公司实际控制人金浩集团承诺将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开发和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。 根据金浩集团２００６年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团承诺将在２００７年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司２０％以上股权，从而快速提升公司盈利能力。	本公司已按照股权分置改革说明书的相关规定，在２００７年年底对北京金浩华置业有限公司２０％股权进行了收购。
５	李绍君	因上海国飞绿色置业有限责任公司申请执行本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司一案，北京市第二中级人民法院依法将北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的６，３５８，２６０股股份进行了拍卖。２００８年１１月２６日，李绍君通过竞拍获得了该部分股份，因此李绍君应当遵守与北京嘉利恒德房地产开发有限公司相同的减持价格承诺	截止目前，李绍君尚未有违规减持的情况发生，且由于本公司股改完成至今已超过三年，因此本次解除限售后李绍君所持股份不再受减持价格的约束。

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为２００９年９月２９日

（二）本次可上市流通股份的总数为５２，６５４，８１８股，占公司股份总数的比例为２２．２３％；

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	北京嘉利恒德房地产开发有限公司	４３，８５０，０６３	４３，８５０，０６３	８３．２４	２３．８１	１８．５１	４３，８５０，０６３
２	北京环球京彩国际信息技术发展有限公司	５，４４５，９３５	５，４４５，９３５	１０．３４	２．９６	２．３０	０
３	李绍君	３，３５８，８２０	３，３５８，８２０	６．３８	１．８２	１．４２	０
	合 计	５２，６５４，８１８	５２，６５４，８１８	９９．９６	２８．５９	２２．２３	４３，８５０，０６３

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、 本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	５２，６７７，４６９	２２．２４％	－５２，６５４，８１８	２２，６５１	０．０１
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	４９，２９５，９９８	２０．８１％	－４９，２９５，９９８	０	０
４、境内自然人持股	３，３５８，８２０	１．４２％	－３，３５８，８２０	０	０
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	２２，６５１	０．０１％	０	２２，６５１	０．０１
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	５２，６７７，４６９	２２．２４％	－５２，６５４，８１８	２２，６５１	０．０１
二、无限售条件的流通股	１８４，１７４，８２３	７７．７６％	５２，６５４，８１８	２３６，８２９，６４１	９９．９９
１．人民币普通股	１８４，１７４，８２３	７７．７６％	５２，６５４，８１８	２３６，８２９，６４１	９９．９９
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１８４，１７４，８２３	７７．７６％	５２，６５４，８１８	２３６，８２９，６４１	９９．９９
三、股份总数	２３６，８５２，２９２	１００％	５２，６５４，８１８	２３６，８２９，６４１	９９．９９

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	北京嘉利恒德房地产开发有限公司	２９，７０９，０６７	２１．２０	０	０	４３，８５０，０６３	１８．５１	注１
２	北京环球京彩国际信息技术发展有限公司	２５，４４６，１８３	１８．１６	０	０	５，４４５，９３５	２．３０	注２
３	李绍君	０	０	２，９９９，４４０	１．２７	３，３５８，８２０	１．４２	注３
	合计	５５，１５５，２５０	３９．３６	２，９９９，４４０	１．２７	５２，６５４，８１８	２２．２３

注１：本次解除限售股东之一北京嘉利恒德房地产开发有限公司股改实施日持有的有限售条件流通股至目前的股份数量变化沿革：（１）２００７年８月３日，公司实施了２００６年年度利润分配方案，向公司全体股东每１０股送３股红股，送股前股本为２９，７０９，０６７股，送股后股本为３８，６２１，７８７股；（２）２００８年８月２５日，公司实施了２００７年年度利润分配方案，向公司全体股东每１０股转增０．５股、送２．５股红股，送转股前股本为３８，６２１，７８７股，送转股后股本为５０，２０８，３２３股；（３）２００８年１１月２６日，由于上海国飞绿色置业有限责任公司申请执行，北京市第二中级人民法院依法拍卖了北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的６，３５８，２６０股股份，拍卖后股本变为４３，８５０，０６３股。

注２：本次解除限售股东之一北京环球京彩国际信息技术发展有限公司股改实施日持有的有限售条件流通股至目前的股份数量变化沿革：（１）２００７年８月３日，公司实施了２００６年年度利润分配方案，向公司全体股东每１０股送３股红股，送股前股本为２５，４４６，１８３股，送股后股本为３３，０８０，０３７股；（２）２００８年８月２５日，公司实施了２００７年年度利润分配方案，向公司全体股东每１０股转增０．５股、送２．５股红股，送转股前股本为３３，０８０，０３７股，送转股后股本为４３，００４，０４８股；（３）２００９年６月１２日，因本公司未能完成股改时的业绩承诺，按照股改时的承诺，公司第二大股东北京环球京彩国际信息技术发展有限公司向本公司登记在册的全体无限售条件流通股股东追送３７，５５８，１１３股，追送股份后股本变为５，４４５，９３５股。

注３：本次解除限售股东之一李绍君先生股改实施日持有的有限售条件流通股至目前的股份数量变化沿革：（１）由于上海国飞绿色置业有限责任公司申请执行本公司第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司一案，北京市第二中级人民法院依法拍卖了北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的６，３５８，２６０股股份。２００８年１１月２６日上午，经过竞拍，个人投资者李绍君竞得该部分股份；（２）２００９年５月８日，李绍君竞拍获得股份解除限售２，９９９，４４０股，在解除限售及进行出售后，李绍君目前持有本公司限售股份３，３５８，８２０股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年１０月１９日	６	１２，１１７，００９	６．６５％
２	２００９年０５月０７日	１	２，９９９，４４０	１．２７％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

信达证券股份有限公司作为湖北博盈投资股份有限公司股权分置改革的保荐机构，在经过核查后认为：截止本核查意见书签署日，相关股东已经履行了或正在履行股权分置改革所做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √否

本公司第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司承诺：如计划在未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持博盈投资解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月以内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过博盈投资对外披露出售的提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；

□ 是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况；

□ 是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □不适用

九、备查文件

１、 解除股份限售申请表；

２、 保荐机构核查意见书。

湖北博盈投资股份有限公司

董事会

２００９年９月２５日