§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３ 所除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 郭永春 | 董事 | 出差 | 严纲纲 |
１．４ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５ 公司董事长兼首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生及财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | ２００９．９．３０ | ２００８．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | １０，７９２，２３２，３９０ | １０，３７６，０６１，０６６ | ４．０１％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ５，０５１，２７７，７８３ | ４，５４４，６０６，５３９ | １１．１５％ |
| 股本（股） | １，２２３，７３８，１２４ | １，２３７，１０３，１２４ | －１．０８％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．１３ | ３．６７ | １２．５３％ |
| |
| | ２００９年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２００９年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １，４８１，７８２，２２５ | ２９．７１％ | ３，５４７，３２９，６０４ | ８．３４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３１６，４４２，３２７ | １３３．９２％ | ５７７，６０２，３１２ | ５．９６％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | １，０５３，９０１，８０１ | ５４．７８％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．８６ | ５６．３６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２６ | １３６．３６％ | ０．４７ | ４．４４％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２６ | １３６．３６％ | ０．４７ | ４．４４％ |
| 净资产收益率（％） | ６．２６％ | 增加３．４２个百分点 | １１．４３％ | 减少０．０２个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | ５．８１％ | 增加３．１９个百分点 | １０．６７％ | 增加０．４１个百分点 |
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | １，６６９，５４５ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | １９，０５４，３０３ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２９，１９９，９３６ | |
| 所得税影响额 | －６，６３３，４０６ | |
| 少数股东权益影响额 | －４，７３０，５７２ | |
| 合计 | ３８，５５９，８０６ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １０４，３５８（其中：Ａ股股东６８，１２５户；Ｂ股股东３６，２３３户） |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新通产实业开发（深圳）有限公司 | ５５，０５１，１８１ | 人民币普通股 |
| 深国际控股（深圳）有限公司注 | ５０，５９４，７００ | 人民币普通股 |
| 中国北方工业公司 | ４６，７６１，４８０ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | ２２，００６，７９７ | 人民币普通股 |
| ＤＲＥＹＦＵＳ ＰＲＥＭＩＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＦＤＳ ＩＮＣ．－ＤＲＥＹＦＵＳ ＧＲＥＡＴＥＲ ＣＨＩＮＡ ＦＤ | １４，６２０，８９１ | 境内上市外资股 |
| ＣＡＣＥＩＳ ＢＫ ＬＵＸ Ｓ／Ａ ＣＡＲＬＳＯＮ ＦＵＮＤ ＭＧＴ ＣＯ | １３，０００，０００ | 境内上市外资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | １２，７５９，９０３ | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－００１ | １１，０００，０００ | 人民币普通股 |
| ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ | ９，３７０，６６４ | 境内上市外资股 |
| 华夏成长证券投资基金 | ９，２４１，７１３ | 人民币普通股 |
注：原“怡万实业发展（深圳）有限公司”已正式更名为“深国际控股（深圳）有限公司”。
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| | 注释 | ２００９年９月３０日 | ２００８年１２月３１日 | 增减额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | （１） | ４０，３２７ | １０３，３７８ | －６３，０５１ | －６１％ |
| 应收票据 | （２） | １８，０３９ | １１，６０４ | ６，４３５ | ５５％ |
| 应收账款 | （３） | ４０，９８６ | ２３，６５８ | １７，３２８ | ７３％ |
| 预付款项 | （４） | １０，４６９ | ５，２９４ | ５，１７５ | ９８％ |
| 其他应收款 | （５） | １，６４５ | ３，４９６ | －１，８５１ | －５３％ |
| 可供出售金融资产 | （６） | ７１０ | １，２９３ | －５８３ | －４５％ |
| 固定资产 | （７） | ８２４，６７４ | ５５４，３４０ | ２７０，３３４ | ４９％ |
| 在建工程 | （７） | ６２，０３８ | ２６２，００９ | －１９９，９７１ | －７６％ |
| 商誉 | （８） | ３，４３８ | ３０４ | ３，１３４ | １０３１％ |
| 应付票据 | （２） | ４０，９１５ | ２８，９６７ | １１，９４８ | ４１％ |
| 应付账款 | （９） | １００，１６２ | ７４，３４３ | ２５，８１９ | ３５％ |
| 预收款项 | （１０） | １３，５４７ | ９，４９６ | ４，０５１ | ４３％ |
| 应付职工薪酬 | （１１） | ６，５２１ | ４，００１ | ２，５２０ | ６３％ |
| 应付利息 | （１２） | ５５２ | ２，０９６ | －１，５４４ | －７４％ |
| 其他应付款 | （１３） | １２，６７４ | ２２，８８４ | －１０，２１０ | －４５％ |
| 一年内到期的非流动负债 | （１４） | ２，３１１ | ８，３９７ | －６，０８６ | －７２％ |
| 其他流动负债 | （１５） | ５１９ | １，０９１ | －５７２ | －５２％ |
| | 注释 | ２００９年１至９月 | ２００８年１至９月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 财务费用 | （１６） | ７，５１４ | ３，４９０ | ４，０２４ | １１５％ |
| 资产减值损失 | （１７） | １６５ | －８３９ | １，００４ | － |
| 投资收益 | （１８） | １，９０５ | ４，３５６ | －２，４５１ | －５６％ |
| 营业外支出 | （１９） | ２２１ | ７４０ | －５１９ | －７０％ |
| 所得税 | （２０） | ６，５３６ | ４，７９４ | １，７４２ | ３６％ |
| 其他综合收益 | （２１） | －２６５ | －２，８５２ | ２，５８７ | － |
注释：
１．货币资金的减少主要是年初的保证金 ６．１５亿元在本报告期到期及将募集专项资金１．２０亿元投入项目使用使银行存款减少。
２．应收票据和应付票据的增加是本集团以票据方式结算的金额增加所致。
３．应收账款的增加主要是部分客户信用期有所延长所致。
４．预付款项的增加主要是本集团项目建设增加了预付工程款、设备款和材料款所致。
５．其他应收款的减少主要是本报告期将预付河源南玻矿业有限公司的股权转让款转入长期股权投资核算所致。
６．可供出售金融资产的减少主要是本报告期出售部分股票所致。
７．固定资产的增加和在建工程的减少主要是本报告期下属子公司投入正式生产、在建工程转固所致。
８．商誉的增加主要是本报告期本集团下属子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司通过受让股权方式取得河源南玻矿业有限公司７５％股权且将其纳入合并范围，根据会计准则规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产价值份额的差额确认为商誉。
９．应付账款的增加主要是本报告期应付的材料采购款和资本支出款增加所致。
１０．预收款项的增加主要是本报告期预收货款增加所致。
１１．应付职工薪酬的增加主要是本报告期预提部分２００９年度管理层业绩奖励基金增加所致。
１２．应付利息的减少主要是本报告期兑付了于２００９年９月１１日到期的短期融资券利息所致。
１３．其他应付款的减少主要是本报告期支付了已确认的限制性股票回购款所致。
１４．一年内到期的非流动负债的减少主要是归还到期的借款所致。
１５．其他流动负债的减少主要是本报告期已支付和根据现时义务进行复核、重新估计而冲回本集团部分下属公司因搬迁而计提的员工离职赔偿款。
１６．财务费用的增加主要是去年同期人民币对美元、港币升值产生大额汇兑收益所致。
１７．资产减值损失的变动主要是上年同期本集团下属经营房地产业务的子公司于资产负债表日确认原减记存货价值的影响因素已经消失，冲回了已计提的存货减值损失所致。
１８．投资收益的减少主要是因为上年同期出售本集团下属子公司深圳南玻电子有限公司股权产生投资收益所致。
１９．营业外支出的减少主要是去年同期本集团下属子公司深圳南玻电子有限公司处置资产产生的报废损失所致。
２０．所得税的增加主要是因为本报告期内本集团部分下属子公司过渡性优惠税率较去年同期有所提高以及部分下属子公司盈利增加所致。
２1．其他综合收益的变动主要是可供出售金融资产的出售及其公允价值变动。
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司持股５％以上的股东平安信托投资有限责任公司和中信证券股份有限公司承诺：在公司２００７年非公开发行股票时所认购股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。 | 截至报告期末，上述股东均严格履行了承诺。 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 公司原非流通股股东股权分置改革的追加承诺：
公司于２００６年５月实施了股权分置改革，截至２００９年６月，持股５％以上的原非流通股股东所持股份已全部解禁。其中，原非流通股股东怡万实业发展（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司均为在香港联合交易所主板上市的深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”）全资附属公司，深圳国际预计在２００９年６月１６日解除限售后６个月内有可能会出售南玻Ａ股份达到南玻集团股份总额的５％以上，拟出售价格不低于人民币８．００元／股。同时深圳国际承诺在实施减持计划时将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，并及时履行信息披露义务。 | 截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
１、股权激励的执行情况
根据经股东大会审议通过的南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划》（下称“激励计划”），公司于２００８年７月采用非公开发行方式实际向２４４名激励对象定向发行了Ａ股限制性股票４９，１４０，０００股，授予价格８．５８元／股，实际募集资金总额为人民币４２１，６２１，２００元。
截止２００９年３月，由于２００８年度经营业绩未达到限制性股票的解锁条件以及部分激励对象离职，公司于２００９年６月１８日完成了合计１３，３６５，０００股南玻Ａ限制性股票的回购注销工作。
由于公司２００９年７月实施了２００８年度权益分派方案，即向全体股东每１０股派送现金１．００元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第九次会议将回购价格调整为８．４８元／股。
２００９年４月～７月，公司原激励对象中权悦、刘全红、华建军、吴凌共４人已经离职，已不符合激励条件。公司于２００９年７月３１日召开第五届董事会第九次会议，决定将上述４人已获授的Ａ股限制性股票尚未解锁的股份合计２６２，５００股（均未解锁）以８．４８元／股的价格由公司回购注销。
上述详细内容，请参见于２００８年７月１４日、２００９年６月１９日以及８月４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
２、报告期内，合并范围增加了河源南玻矿业有限公司，经营范围为加工和销售石英砂，本公司拥有其７５％股权；
３、报告期内，本公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
４、报告期内，本公司无有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况；
５、报告期内，本公司无证券投资的情况；
６、报告期内，本公司无重大合同签订情况；
７、报告期内，本公司无衍生品投资的情况。
３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待
方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年８月５日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中国建银投资证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司。 | 介绍公司各事业部的生产经营情况、目前国内外的市场环境、行业发展的现状等。 |
| ２００９年８月１９日 | 公司会议室 | 实地调研 | 广州证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司。 | 介绍各产业的生产、新项目建设的情况，以及产品的研发、生产管理等。 |
| ２００９年８月２０日 | 公司会议室 | 实地调研 | Ｍａｃｑｕａｒｉｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ | 介绍公司的各项产品生产销售情况。 |
| ２００９年９月３日 | 公司会议室 | 实地调研 | Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ （Ａｓｉａ） ＬＬＣ | 介绍公司各产业的生产规模和市场情况、行业发展现状等。 |
| ２００９年９月１７日 | 公司会议室 | 实地调研 | 联合证券有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司。 | 介绍公司的产品、经营情况、市场占有率和新能源产业的投入。 |
| ２００９年９月２２日 | 公司会议室 | 实地调研 | 民生证券有限责任公司 | 介绍公司的业务和经营情况。 |
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月十六日
