连续两届获最佳治理结构上市公司的精伦电子（600355），经营业绩却直线下滑，公司董事长兼总经理张学阳连续两年上榜最差CEO榜单。集巨大反差于一身的精伦电子怪象症结何在？精伦电子的公司治理究竟是不是想象中的完美？发起人股东对公司董事长张学阳“一股独大”的指责有无根据？

　　公司治理徒有其表

　　精伦电子最初的股权设置可谓经典。发行上市之前，张学阳为第一大股东，持股30.5%，曹若欣、蔡远宏、罗剑峰并列第二大股东，分别持股19.05%，刘起滔持股12.5%。上市并进行股权分置改革之后，五位发起人股东合计持股63.97%，仍处于绝对控股地位，而五位发起人股东的持股比例依然没有较大改变，张学阳持股21.34%，曹、蔡、罗三人分别持股11.66%，刘起滔与习梅（因离异而平分所持股份）分别持股3.82%。发起人股东股权相对均衡，有着明显的互相制约功能。

　　由于有公司重大事项全体股东三分之一否决即无法通过的前提，股权最多的张学阳与任意一位股东即可行使重大事项否决权，除刘起滔外，任意两位股东相加也能够行使否决权。而要通过重大事项，最大股东则需要至少两位第二大股东的支持。从公司治理的角度看，这是一个有浓厚民主气氛、能够充分体现现代企业治理原则的股权设置样本。而良好的公司治理是公司科学决策、保护全体股东利益的最重要基础。这是精伦电子荣获最佳治理结构上市公司的重要原因。

　　多年的经营情况表明，精伦电子长期深陷困境的直接原因是主业萎靡不振和投资失误。一个拥有良好治理结构的公司何以屡屡失算？众所周知的原因是公司五位发起人股东分为两个阵营，对项目未来成败有相当发言权的“市场派”股东总是差一点点票数不能否决以张学阳为首的三位“技术派”股东。

　　市场经济的环境下，一个最重要的原则是技术要根据市场的需求发展。绝对的市场派与技术派争执本身就是荒诞的。而且，对拥有良好治理结构的公司而言，如果常常要发生这样的冲突，阵营双方的相互调和以及独立董事居中调停就应该发挥作用，从而及时吸取教训，减少投资失误给公司造成损失。但事实表明，技术派总是在表决中凭借股权的微弱优势胜出。

　　从公司非常明确的两大阵营划分来看，公司实际的治理结构已经发生了重大变化，即发起人股东在某种意义上变成了两个，技术派一方合计持股正好是市场派的两倍多一点。也就是说，技术派一方以正好超过三分之二的股权优势实现了对公司决策的绝对话语权，而绝对话语权的出现，则是公司治理的最大缺陷。貌似公允的精伦电子公司治理不过是徒有其表。

　　感情至上造成一股独大

　　“技术派”的团结一心或者还可以用理念来理解，但“市场派”对张学阳“一股独大”的指责则显得意味深长。

　　在两大阵营的两次公开争执中，稍有常识的人就会发现，市场派的论据有一定说服力。上市之初讨论投资鲍麦克斯等子公司时，罗剑峰指责没有正式可行性研究报告，项目缺乏科学论证。2005年公司进行重大转型时，刘起滔控制成本、谨慎投资的建议理由也十分充分，其要求董事长与总经理分设也合乎上市公司基本规则。但张学阳还是获得了曹、蔡两人的坚定支持。

　　明明是张、曹、蔡三人在行使权利，为什么刘起滔声称张学阳一股独大？罗剑峰与张学阳是姻亲关系，但这并没有妨碍罗对不理性投资行为的公开反对，而张、曹、蔡三人却能长期在重大决策中不顾近三分之一股东强烈反对始终保持一致，其团结程度非同寻常。难道曹、蔡两人在表决权上与张学阳有着私下约定？

　　接近精伦电子的人和公司离职中高层人士均对此讳莫如深。但也都承认，张学阳在公司非常独断，完全听不进他人意见，曹和蔡并不是完全因为共同理念而和张学阳站在一起，而是他们更多地考虑了感情因素，默默地用手中的股权支持张学阳。特别是张学阳与罗剑峰刘起滔产生对立时，曹和蔡投出的赞成票有很重的感情意味。

　　这两张关键的感情票，使张学阳得以实现了他的“一股独大”。换言之，曹、蔡两位股东在张学阳与其它股东存在分歧时，他们一直是张学阳坚定的一致行动人。

　　目前，并没有直接证据证明张、曹、蔡之间存在一致行动人关系，这是监管的盲点。感情战胜理性的说法虽然让人难以接受，但从罗、刘二人的身上也可以窥见端倪。

　　事实上，不算外部流通股东，罗剑峰和刘起滔两人的合计持股接近表决权的三分之一，如果两人的反对理由充分，完全可以向其它流通股东征集投票权，并不是没有机会否掉技术派的提案。但结果是，除了口头争执，两个人并没有做出这种真正“伤害感情”的举动。

　　张学阳独自坚守

　　刘起滔顺利减持全部股权，罗剑峰兑现近半。目前曹若欣完全从公司董事会中淡出，打算“安心上班做点研发工作”，已为全身而退做好一切准备。事实上，今年8月底，精伦电子股价大涨之际，曹若欣与蔡远宏当即开始减持股权。

　　创始人股东渐次离去，张学阳的相对大股东地位也日渐明朗。公司股东名单中，张学阳单一第一大股东的局面可能在不远的将来就可以实现，张学阳或将开始独自坚守他亲手缔造的精伦电子。

　　8月下旬，精伦电子股价异常波动。与之相伴的是，坊间关于精伦电子成为净壳重组在即的传言不断。事情真的会像炒作者和跟风者想象的那样发展么？

　　所有接近张学阳的人都对此不以为然：张学阳是个“就想干点激动人心的事”的人，性格倔强。这些年虽然投资活动屡无建树，但他为之努力的决心却从未改变，反而因此激发了他更加坚定地证明其理念终会成功的信心。所以，公司关于“张学阳很难放弃控股权、至少在一个相当长的时期内不会让控股权易手”的说法应该有一定根据。

　　■精伦电子“一股独大”

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