股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２００９－６８
新疆国际实业股份有限公司
第四届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议于２００９年１０月１４日以书面形式发出通知，２００９年１０月１９日１２：３０时在公司１１楼会议室召开会议，会议应到董事９名，实际参会董事９名，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、张杰夫、康丽华、独立董事陈建国、张海霞、信晓东。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议表决程序合法有效。
二、议案审议情况
会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
审议通过《关于受让新疆中化石油有限公司股权的关联交易议案》，同意公司受让新疆中油化工集团有限公司持有的新疆中化石油有限公司９９％股权，受让自然人姚爱斌持有的新疆中化石油有限公司１％股权，受让价格２８０５．３１万元。
副董事马永春、董事康丽华、李润起因在新疆中油化工集团有限公司任董事和高管，为本次交易的关联自然人，在议案表决中回避了表决。
议案经表决，同意６票，弃权０票，反对０票。
三、备查文件目录
１、第四届董事会第十三次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
２００９年１０月２１日
股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２００９－６９
新疆国际实业股份有限公司
关于受让新疆中化石油有限公司股权的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
２００９年１０月１９日，公司与参股公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油集团”）、自然人姚爱斌签订股权转让协议，由本公司受让中油集团持有的新疆中化石油有限公司（以下简称“中化石油”） ９９％股权和自然人姚爱斌持有的中化石油１％股权，受让价格２８０５．３１万元。
因本公司高管在新疆中油化工集团有限公司任董事，因此本项交易属于关联交易范畴，关联董事应按照有关规定回避表决，独立董事应就本次关联交易的表决程序和公允性发表独立意见。
本次交易未达到重大资产重组标准 ，本次关联交易金额未达到３０００万元，及公司２００８年经审计的净资产５％，未超过公司董事会议事范围，不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
新疆中油化工集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本３０，０００万元，法定代表人马永春，注册号６５０１０６０５００００５０２，主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易。本公司持有其５０％股权，自然人张亚东持有其５０％股权，为本公司参股公司。截止２００９年８月３１日，该公司资产总额６４２８６．０１万元，净资产１０７９３．２４万元，主营业务收入２６７４８．７１万元，净利润－２００２．６５万元（未经审计）。
自然人姚爱斌，汉族，中国国籍，家庭住址乌鲁木齐市友好南路６６号，现在新疆中油化工集团有限公司任董秘。
三、关联交易情况
（一）交易情况
公司将受让新疆中油化工集团有限公司持有的新疆中化石油有限公司９９％股权和自然人姚爱斌持有的中化石油１％股权，受让价格为２８０５．３１万元，受让完成后，公司将持有中化石油１００％股权。
（二）交易标的情况
中化石油成立于２００２年３月，注册资本２３００万元，其中新疆中油化工集团有限公司持有９９％股份，自然人姚爱斌持有１％股份。公司办公地点位于乌鲁木齐市南湖东路，主要经营燃料油、液化气、仓储，一般经营项目建筑材料，溶剂油，化工产品，房屋租赁，进出口贸易。经五洲松德会计师事务所审计，截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１０４６２．０６万元，净资产－８８．８２万元，主营业务收入２５２８．３３万元，净利润－４４０．９３万元。
截止２００９年９月３０日，该公司资产总额４３５６．４２万元，流动负债４５４７．８４万元，长期负债为０，净资产－１９１．４２万元，主营业务收入２１３．２７万元，净利润－１０２．６０万元。（未经审计）。
（三）中化石油主要资产情况
中化石油拥有１宗土地使用权：
| 编号 | 国有土地使用证号 | 面积㎡ | 用途 | 类型 | 座落 | 抵押情况 |
| １ | 乌县国用（２００５）字第０２１号 | ３６３４８５．３ | 住宅、商业 | 出让 | 乌县水西沟镇 | 未抵押 |
拥有两处房产情况：
| 序号 | 权属证书及编号 | 建筑面积（㎡） | 座落地 | 是否抵押 |
| １ | 乌房权证水磨沟区字第２００７３０７９４１号 | １１８２．２９ | 水磨沟区南湖路４８号 | 抵押 |
| ２ | 乌房权证水磨沟区字第２００７３０７９４２号 | ２０３７．０４ | 水磨沟区南湖路４８号 | 抵押 |
根据已报新疆证监局和深圳证券交易所，经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１０６６号），以２００９年２月２８日为基准日的评估报告结果，水西沟３６万平米土地使用权评估价值为６０９９．５８万元，地上附着物和建筑物价值为６７２．７７万元。水磨沟区南湖路房产评估价值为１０５０．８０万元。
（三）关联交易的定价原则
交易双方依据中化石油２００９年 ９月３０日资产负债表，结合资产评估情况，经双方协商确定交易价格，交易价格为２８０５．３１万元。
本次受让的标的主要为中化石油公司所有的位于南湖路４８号房产（房产证号：乌房水字第２００７３０７９４１、２００７３０７９４２号 ）、位于乌鲁木齐县水西沟镇的土地使用权（土地使用权证号：乌县国用＜２００５＞字第０２１号）及地上附着物和建筑物。
依据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１０６６号），以２００９年２月２８日为基准日的评估报告结果，水西沟３６万平米土地使用权评估价值为６０９９．５８万元，地上附着物和建筑物价值为６７２．７７万元。水磨沟区南湖路房产评估价值为１０５０．８０万元。上述资产评估价值合计为７８２３．１５万元，扣减中化石油截止２００９年９月３０日负债４５４７．８４万元及其他相关费用，计算出评估后的净资产为２８０５．３１万元，根据此净资产确定交易价格。
四、交易协议的主要内容
甲方：中油集团、姚爱斌
乙方：新疆国际实业股份有限公司
１、中油集团、自然人姚爱斌将持有的中油石化９９％股权和１％股权转让给本公司，股权转让款为２８０５．３１万元。
２、公司受让的标的为中化石油公司所有的位于南湖路４８号房产（房产证号：乌房水字第２００７３０７９４１、２００７３０７９４２号 ）、位于乌鲁木齐县水西沟镇的土地使用权（土地使用权证号：乌县国用＜２００５＞字第０２１号）及地上附着物和建筑物（甲方保证该房产及土地不欠缴房产及土地税费），以及中化石油公司应付中油集团的债务４５４７．８４万元（人民币）。
３、双方根据实际情况，如由公司或中化石油公司承担了除南湖路４８号房产、水西沟镇土地及地上附着物和建筑物，以及中化石油公司应付中油集团债务４５４７．８４万元（人民币）以外的债权、债务，则根据承担债权、债务的相应额度，相应调增或调减股权交易价格。
４、中油集团负责承担中化石油公司在本次股权转让之前被剥离的全部债务（含或有债务），如公司由此受到损失，中油集团负责赔偿，公司可从应支付的股权转让价款中扣除相应损失额。
５、本协议经双方签字盖章并经中油集团股东会、公司有权机构通过后即具备法律约束力。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
中化石油拥有投资性房产和商业开发用地使用权，而房地产业是本公司主营业务之一，目前本公司主要开发项目为南门国际城商业项目，本次交易后，中化石油将成为本公司全资子公司，可使公司增加３６余万平方米的商业土地储备，将为公司房地产业的发展起到有效支持。
此外，新疆中油化工集团有限公司主营业务是原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的批发、零售、仓储、运输和物流业务，但近年来，因大量资金沉淀在非主业资产上，该类资产短期无法给与中油化工利润支持，加之大额银行债务负担已严重拖累了该公司盈利能力的提升。中化石油主要资产为房产和土地，均为非主业资产，本次交易有利于新疆中油化工集团有限公司集中资金，用于油品主业的经营，通过加大中石油、中石化合作及油品贸易业务，提升其整体盈利能力，从而提升股东在新疆中油化工集团有限公司所拥有的权益价值，提高投资回报。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本次交易有利于公司房地产业的发展，同时，使参股公司新疆中油化工集团有限公司集中力量发展主业，提升其整体盈利能力，从而提升股东所拥有的权益价值。交易定价合理，不存在损害公司及全体股东的利益，符合全体股东和公司的利益，本次关联交易表决程序符合相关规定。
七、备查文件
１、四届董事会第十三次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
２００９年１０月２１日
证券简称：国际实业 证券代码：０００１５９ 编号：２００９－７０
新疆国际实业股份有限公司
第四届监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司第四届监事会第六次临时会议于２００９年１０月１４日发出通知，２００９年１０月１９日上午在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事 ４人，监事刘健翔书面授权监事郭光炜代为行使表决权，会议由监事长张彦夫主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过《关于受让新疆中化石油有限公司股权的关联交易议案》。
议案经表决，同意５票，弃权０票，反对０票。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司监事会
２００９年１０月２１日
