证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２００９－０４７
广东美的电器股份有限公司
第六届董事局第二十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司（下称“美的电器”）于２００９年１０月１３日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第二十八次会议通知，并于２００９年１０月１８日上午召开通讯会议，会议应到董事９人，实到董事９人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》（有关议案的详细内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定信息披露报刊的《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案公告》，并可参阅无锡小天鹅股份有限公司同日发布的《发行股份购买资产曁关联交易预案》）。
二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持无锡小天鹅股份有限公司股份的议案》
美的电器拟将直接持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（下称“荣事达洗衣设备”）９，４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权出售给无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”），并以此为对价认购小天鹅向美的电器非公开发行的Ａ股股票。非公开发行股票的定价基准日为小天鹅审议通过向美的电器发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日（即２００９年１０月１８日），发行价格为定价基准日前２０个交易日小天鹅Ａ股股票的交易均价８．６３元／股，最终发行价格尚需获得小天鹅股东大会批准。发行股票的数量以认购标的资产的交易价格除以发行价格确定，此次认购标的资产的预估值为７．２亿，由此计算此次非公开发行股票数量约为８，３４０万股，最终发行数量由标的资产交易价格（最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由美的电器与小天鹅协商并经双方有权机构审批确定）及小天鹅股票的发行价格确定。
由于美的电器目前直接及间接持有小天鹅１６２，２６１，７２５股，占小天鹅股本总数５４７，６５５，７６０股的２９．６４％，本次出售资产并认购股份后，本公司持有小天鹅的股份比例将超过小天鹅股份总数的３０％，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，美的电器拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持小天鹅股份的豁免申请。
美的电器免于以要约方式增持小天鹅股份事项尚需获得小天鹅股东大会的同意。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
２００９年１０月２１日
证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２００９－０４８
广东美的电器股份有限公司
关于向无锡小天鹅股份有限公司
出售资产并认购其股份的预案公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
美的电器、本公司：广东美的电器股份有限公司
小天鹅：无锡小天鹅股份有限公司
荣事达洗衣设备、标的公司：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
一、交易概述
１、交易内容概述
（１）美的电器拟将直接持有的荣事达洗衣设备９，４１４．５０万美元股权（以下称“标的资产”），即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权出售给小天鹅，并以此为对价认购小天鹅向美的电器非公开发行的Ａ股股份。
（２）本次交易的标的资产预估值为７．２亿元，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由美的电器与小天鹅协商并经双方有权机构审批确定。资产评估定价基准日为２００９年９月３０日。
（３）小天鹅向美的电器非公开发行股票的定价基准日为小天鹅审议通过向美的电器发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日（即２００９年１０月１８日），发行价格为定价基准日前２０个交易日小天鹅Ａ股股票的交易均价８．６３元／股，最终发行价格尚需获得小天鹅股东大会批准。在小天鹅发行定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，小天鹅发行股票的价格将依据深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（４）美的电器以标的资产为对价认购小天鹅发行股票的数量按如下方式确定：美的电器拟认购的小天鹅发行股票数量＝标的资产的交易价格÷小天鹅发行股票的价格，据此本次认购小天鹅发行股票的数量约为８，３４０万股，发行数量最终由标的资产的交易价格及小天鹅股票的发行价格确定。在小天鹅发行的定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，美的电器认购小天鹅发行股票的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
２、交易是否构成关联交易的说明
截至本公告发布日，本公司直接及间接持有小天鹅２９．６３％的股权，为小天鹅的控股股东，小天鹅为本公司的合并报表控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司向小天鹅出售标的资产不构成本公司与小天鹅之间的关联交易。
３、交易是否构成重大资产重组的说明
依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，小天鹅本次发行股份认购标的资产事项构成小天鹅的重大资产重组，但由于本次交易并未改变本公司的合并报表范围，不构成本公司的重大资产重组。
４、董事局关于本次交易的审议与表决情况
美的电器董事局于２００９年１０月１８日以通讯方式召开了第六届董事局第二十八次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述交易事宜的《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》
５、协议的签署情况
２００９年１０月１８日，小天鹅与美的电器签署了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，美的电器将在标的资产评估与相关文件齐备后与小天鹅签订正式的《发行股份购买资产协议》，并及时进行公告。
６、交易生效所必需的审批及其他程序
因小天鹅向美的电器发行股份并认购标的资产的交易事项构成小天鹅的重大资产重组事项，且美的电器以标的资产认购小天鹅发行的股票后，直接及间接持有小天鹅的持股比例将从２９．６３％提升至３０％以上，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易的实施尚需要履行如下的一系列审批程序：
（１）小天鹅股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，而且豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；
（２）中国证监会核准小天鹅发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
（３）中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；
（４）标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。
二、交易对方情况介绍
１、交易对方的基本情况
小天鹅为本公司直接及间接持有２９．６３％股权的控股子公司，小天鹅是深圳证券交易所上市公司，公司注册地为江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路１号，注册资本为人民币５４７，６５５，７６０元，法定代表人为方洪波先生，公司营业执照注册号为３２０２００００００１４７２３，经营范围为：家用电器及配件、附件、工业陶瓷产品的生产、销售；经营本公司产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；家电技术服务。开展对外合资经营、合作生产以及“三来一补”业务。
２、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
本公司直接及间接持有小天鹅２９．６３％股权，为小天鹅的控股股东，本公司前十名股东中的美的集团有限公司为本公司的控股股东，小天鹅与本公司、美的集团有限公司及其关联方存在日常必要的关联交易，并依法履行了审议与披露的程序，除日常经营性往来外，不存在非经营性的债权债务关系；小天鹅在业务、资产和财务方面与本公司、美的集团有限公司相互独立；人员方面，本公司董事局主席方洪波先生及董事局副主席栗建伟先生分别在小天鹅担任董事长及董事职务。
本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为公司控股股东美的集团有限公司的一致行动人，与小天鹅在业务、资产、人员方面相互独立。未发现小天鹅与本公司前十名股东中其他股东存在产权、业务、资产与债权债务关系。
３、交易对方最近一年的主要财务数据
依据小天鹅披露的经审计的２００８年度财务报告，截至２００８年１２月３１日，小天鹅的资产总额为３３．３９亿元，期末归属于母公司的股东权益为１６．０６亿元，２００８年度，小天鹅实现营业收入为４２．９３亿元，实现归属于母公司普通股股东的净利润４，００３．８３万元。
三、交易标的基本情况
１、标的资产概况
荣事达洗衣设备原名“合肥荣事达橡塑有限公司”，是于１９９６年３月２８日设立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路６６９号，荣事达洗衣设备主营业务范围为洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电气的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务，现注册资本为１３，５５２万美元，本公司目前直接持有荣事达洗衣设备１０，１６４万美元股权，占荣事达洗衣设备注册资本的７５％，本公司通过全资子公司美的电器ＢＶＩ（ＭＩＤＥＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮ（ＢＶＩ） ＬＩＭＩＴＥＤ）持有荣事达洗衣设备３，３８８万美元股权，占荣事达洗衣设备注册资本的２５％。
由于本公司直接持有的荣事达１０，１６４万美元股权中的７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备现有注册资本的５．５３％）受让自合肥荣事达集团有限责任公司，根据２００８年２月４日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的约定，美的电器该次受让的７４９．５０万美元的股权（占荣事达洗衣设备当时注册资本的２５％）在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。鉴于上述荣事达洗衣设备股权转让的限制约定，本次交易标的为本公司直接持有的荣事达洗衣设备９，４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。上述标的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的重大争议、诉讼、仲裁及查封、冻结等司法强制措施及其他重大争议事项。
２、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
| 指标名称 | ２００９年９月３０日
（未经审计） | ２００８年１２月３１日
（２００８年审计报告数据） |
| 资产总额 | ２，０６５，５４６，０９３．７６ | １，１３６，８２０，５８３．９９ |
| 负债总额 | １，１０５，２６８，２１５．７１ | ９５０，１６７，８６３．７２ |
| 应收款项总额 | ５２３，３５６，１４６．６１ | ３０３，０２３，８４１．６１ |
| 净资产（归属于母公司的股东权益） | ９５８，２７０，１４４．９９ | １８６，６５２，７２０．２７ |
| 指标名称 | ２００９年１－９月
（未经审计） | ２００８年
（２００８年审计报告数据） |
| 营业收入 | １，８６９，１２５，９８４．２１ | ２，１９３，５３３，４２５．２７ |
| 营业利润 | ６２，７３０，０４５．４５ | ６９，６４０，６４４．７２ |
| 净利润 | ５０，６２０，１０７．９８ | ５４，６８６，０６７．５３ |
３、标的资产的评估与定价说明
本次交易将以２００９年９月３０日为评估定价基准日。截止２００９年９月３０日，标的公司未经审计归属母公司账面净资产为９．５８亿元，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权对应的账面净资产为６．６６亿元，经综合估计和双方协商初步确定，本次交易价格的预估值为７．２亿元，预估值相对于标的资产账面净资产的增值幅度为８．１％。预估值较交易标的账面净资产值有所增加，其主要原因是标的公司所拥有的土地使用权预计经评估后将有一定程度的增值，标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由美的电器与小天鹅在正式的《发行股份购买资产协议》中予以确定。
标的资产评估拟采用成本法和收益现值法两种方法进行。若最终资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价依据的，小天鹅将在重组报告书披露之时同时披露标的资产的盈利预测报告，并将在交易实施完成后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；美的电器将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与小天鹅股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，承诺用现金对差额部分进行补偿。
４、其他说明
本公司将标的资产作为认购小天鹅股份的对价出售给小天鹅之后，荣事达洗衣设备将成为小天鹅的控股子公司，由于本公司为小天鹅的控股股东，本次交易不会导致公司合并报表的范围发生变更。
四、框架协议书的主要内容
小天鹅与美的电器于２００９年１０月１８日签署了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：
１、交易方式
小天鹅将通过非公开发行股票的方式购买美的电器持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权（即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权），并成为荣事达洗衣设备的控股股东；同时美的电器以转让所持荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权（即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权）为对价认购小天鹅本次发行的全部股份。
２、交易价格与定价依据
本次交易标的资产的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值中予以确定，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》予以明确；如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法而对标的资产进行评估并作为交易价格的，双方还将就此签署相关的盈利补偿协议。
３、支付方式
本次交易过程中小天鹅以其向美的电器发行的股票作为购买标的资产的对价。
小天鹅本次发行的股票价格为小天鹅审议本次交易召开的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价８．６３元／股，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》中予以明确。如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，则对发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
４、本次交易的实施与完成
双方同意，在本框架协议签署后尽快根据本框架协议确定的原则签署正式的《发行股份购买资产协议》，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
（１）小天鹅股东大会审议批准本次交易事项；
（２）美的电器内部决策机构审议批准本次交易事项；
（３）中国证监会核准本次交易事项；
（４）小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；
（５）标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项。
双方同意于上述先决条件全部成就后应尽快办理标的资产的交割。
５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
６、合同的生效条件
《发行股份购买资产框架协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（１）小天鹅依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（２）美的电器依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。
若本条约定的生效条件未能成就，致使本框架协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
７、协议的终止与变更
（１）本框架协议于下列情形之一发生时终止：
①小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，经双方协商一致终止；
②小天鹅与美的电器签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议双方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止；
③小天鹅与美的电器签署了正式的《发行股份购买资产协议》，本框架协议自动终止。
因上述第①、②项致使本框架协议终止时，双方互相不承担赔偿责任。
（２）本框架协议为本框架协议双方就本次交易事宜所达成初步合约，双方得以根据协商就本次交易所涉事项通过书面方式进行相应变更，但必须根据适用法律的规定履行相关的审批程序及信息披露义务。
（３）本框架协议一方未经对方事先书面同意，不得将其在本框架协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务让与或转让给其他第三人。
五、出售资产并认购股份的其他安排与说明
本次出售标的资产并认购股份不涉及人员安置等情况，不存在本公司高层人事变动计划等其他安排。
由于业务原因，小天鹅与荣事达洗衣设备之间存在一定的关联交易，此次标的资产出售后，荣事达洗衣设备成为小天鹅的控股子公司，将有利于减少小天鹅与本公司之间的关联交易。
标的资产出售后，小天鹅洗衣机业务与本公司洗衣机业务存在的同业竞争问题将得以解决。
六、出售资产并认购股份的目的及对公司的影响
由于小天鹅主营的洗衣机业务与作为美的电器控股子公司的荣事达洗衣设备的洗衣机业务存在同业竞争，美的电器在２００８年２月通过协议转让成为小天鹅的控股股东时曾承诺在三年内积极稳妥解决同业竞争问题。本次出售荣事达洗衣设备股权并认购小天鹅发行股份，是彻底解决上述同业竞争问题的重要举措。本次交易完成后，小天鹅现有主营业务将不再与本公司存在同业竞争问题。
本公司通过出售资产，推动洗衣机资源整合，有利于进一步发挥旗下洗衣机资产在采购、研发、物流、营销渠道等方面的整合效益，提高经营效率，降低整体营运成本，有利于提升公司整体洗衣机业务的综合竞争实力与盈利能力，保持公司的长期竞争优势与行业地位的稳固，为实现公司“跻身国际白色家电行业前五位”的战略目标”创造有利条件，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
七、备查文件目录
１、本公司第六届董事局第二十八次会议决议；
２、本公司第六届监事会第二十三次会议决议；
３、无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议；
４、荣事达洗衣设备２００８年度审计报告及２００９年１－９月未经审计的财务报表。
广东美的电器股份有限公司
董事局
２００９年１０月２１日
证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２００９－０４９
广东美的电器股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年１０月１３日向公司监事发出召开第六届监事会第二十三次会议通知，并于２００９年１０月１８日上午召开通讯会议，应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司监事会
２００９年１０月２１日
