(上接A10版)

本公司拥有证券经纪、证券自营、证券承销、受托资产管理等多项业务资格。营业收入包括手续费收入、佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。本公司近三年的收入主要来源于证券经纪业务、证券自营业务和证券承销业务。

２００６年公司营业收入达到１１８，５２３．９１万元。其中，投资收益和公允价值变动收益大幅增长，两项合计为８０，２４４．４０万元，占营业收入的６７．７１％。手续费及佣金净收入达到３４，０７１．４０万元，占营业收入的２８．７５％，显示本公司收入主要来源于自营投资业务。

２００７年证券市场行情火爆，本公司营业收入达到４０９，９５５．７５万元，比２００６年增长２４５．８８％。证券自营业务继续保持良好态势，投资收益和公允价值变动收益合计为２３４，６４２．３０万元，比２００６年增长１９２．４１％，但占营业收入的比重有所下降，为５７．２４％。手续费及佣金净收入达到１６１，２０１．７５万元，同比大幅增加３７３．１３％。

受证券市场深度调整的影响，２００８年本公司营业收入为１２３，６６９．５１万元，比２００７年减少６７．６４％。证券自营业务收益大幅下滑，投资收益和公允价值变动收益合计为７，３８６．８６万元，比２００７年减少９６．８５％。手续费及佣金净收入９６，３８９．３４万元，占营业收入的７７．９４％，成为本公司主要收入来源。

最近一期本公司营业收入明细表

单位：万元

项 目	２００９年１－６月		２００８年１－６月
	金额	比重（％）	金额	比重（％）
１、手续费及佣金净收入	７０，２３９．２４	８０．５７	６１，７７０．５９	８３．０２
其中：代理买卖证券业务净收入	６５，６２１．４０	７５．２８	５５，８９８．１９	７５．１３
证券承销业务净收入	２，０９７．４０	２．４１	２，４４６．６０	３．２９
受托客户资产管理净收入	４８６．９４	０．５６	２，１５３．８１	２．８９
２、利息净收入	５，０６６．０２	５．８１	５，４８７．１３	７．３７
３、投资收益	６，２６０．８５	７．１８	９７，０２３．４５	１３０．４０
其中：对联营和合营企业的投资收益	３，７１５．６４	４．２６	１３，３３２．４８	１７．９２
４、公允价值变动收益	４，３９０．７４	５．０４	－９４，５４３．２３	－１２７．０７
５、汇兑收益	－１．６５	－０．００	－２３６．７３	－０．３２
６、其他业务收入	１，２１８．１３	１．４０	４，９０２．３５	６．５９
营业收入	８７，１７３．３３	１００．００	７４，４０３．５５	１００．００

２００９年１－６月本公司实现营业收入８７，１７３．３３万元，比２００８年同期增长１７．１６％，一是由于公司实现代理买卖证券业务净收入６５，６２１．４０万元，较２００８年同期增长１７．３９％；二是由于本公司自营投资业务较去年同期显著改善。

三、本公司现金流量分析

（一）最近三年现金流量情况

１、经营活动产生的现金流量分析

２００６年本公司经营活动的现金流入为５０１，３５７．２０万元，占当年现金流入总量的９５．８９％，是现金流入的主要来源。２００６年经营活动产生的现金流量净额为４２９，２０７．５３万元，主要原因是证券市场交投活跃，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为３６７，１５５．３５万元及取得利息、手续费和佣金现金４０，６７３．７９万元所致。

２００７年本公司经营活动的现金流入为９７５，７４６．４３万元，占当年现金流入总量的９６．４０％，是现金流入的主要来源。２００７年经营活动产生的现金流量净额为７４７，８２０．９１万元，其原因一是证券市场持续繁荣，代理买卖证券业务流入的现金流量净额为６８２，３１０．８５万元，二是公司各项业务均有较大幅提升，收取利息、手续费和佣金的现金达到１８４，６９３．５８万元。

２００８年本公司经营活动的现金流入为－１９８，７５３．４４万元，经营活动产生的现金流量净额为－３５１，０４５．６９万元，主要是受证券市场行情影响，代理买卖业务现金产生５５４，７７０．２０万元的净流出，同时支付给职工的现金、税费等现金支出也出现增长所致。

２、投资活动产生的现金流量分析

２００６年本公司投资活动的现金流入为２１，５０５．４９万元，占当年现金流入总量的４．１１％，其中取得投资收益收到现金７，５１９．５４万元。本公司投资活动的现金流出为３０，８１０．１８万元，一方面是本公司与安通公司进行债务重组而支付现金１９，５０５．７４万元购买安通公司持有的法人股，另一方面是本公司购买安通公司固定资产、购买北京天恒大厦营业用房以及用于电子设备、无形资产和在建工程而支付现金９，９６３万元。

２００７年本公司投资活动的现金流入为１６，０７４．８９万元，占当年现金流入总量的１．５９％，其中取得投资收益收到现金１０，５１１．１１万元。投资活动的现金流出为１２，５３２．１０万元，包括本公司购买青岛营业部、无锡营业部、滁州营业部、重庆营业部的营业用房而支付现金４，４０１万元以及用于电子设备、无形资产和在建工程而支付现金７，７３３万元。

２００８年本公司投资活动的现金流入为１１，９２０．０２万元，其中取得投资收益收到现金１１，９１２．１６万元。投资活动的现金流出为１６，１４７．１８万元，包括本公司购买青岛营业部、深圳营业部、沈阳营业部、马鞍山营业部、重庆营业部、宿州营业部的营业用房而支付现金９，７２２万元以及用于电子设备、无形资产、在建工程而支付现金５，９０６万元。

３、筹资活动产生的现金流量分析

２００６年本公司筹资活动的现金流入为６．２０万元，筹资活动产生的现金流量净额为－４２，７１４．２１万元，主要是偿还银行借款４０，０００万元所致。

２００７年本公司筹资活动的现金流入为２０，３７２．０８万元，占当年现金流入总量的２．０１％。筹资活动产生的现金流量净额为２０，１７０．９９万元，主要原因是吸收投资收到的现金达到２０，３７２．０８万元，该等现金系原北京化二在重大资产重组中的留存现金。

２００８年本公司筹资活动的现金流入为８，１５９．２６万元，筹资活动产生的现金流量净额为－６５，４３８．６５万元，主要原因是本公司分配２００７年度现金股利７３，５９７．９１万元。

（二）最近一期现金流量情况

２００９年１－６月，本公司经营活动产生的现金流量净额由去年同期的－２９２，７１１．９３万元大幅增至２４２，７０３．４１万元，系上半年代理买卖业务的现金净增加额达到１７０，５８３．１４万元，比２００８年同期的－５５４，７９０．６５万元大幅增加所致。投资活动产生的现金流量净额则由去年同期的１，５６７．８６万元减少至－３，６６０．０３，主要系本公司支付购房款增加所致。

四、盈利指标分析

近三年及最近一期本公司主要财务指标

项 目	２００９年６月末／１－６月	２００８年末／年度	２００７年末／年度	２００６年末／年度
合并报表资产负债（％）①	４．９６	１２．５７	２４．８１	１８．８２
母公司资产负债率（％）	４．８５	１２．５７	２４．８８	１８．９０
营业利润率（％）②	５９．７６	４８．０１	７６．９７	６６．８４
营业费用率（％）③	３４．０２	４５．００	１８．５０	２８．５９
全面摊薄净资产收益率（％）	９．３３	１１．０３	４５．１２	２２．０５
全面摊薄每股收益（元）	０．３２	０．３６	１．６４	０．４１
净利润率（％）④	５８．３０	４２．１６	５５．７１	４６．６８
每股现金流量净额（元）⑤	１．４２	－２．８７	５．２７	２．７７
每股经营现金流量净额（元）⑥	１．６６	－２．４０	５．１１	３．１６

注：① 资产负债率＝（总负债－代理买卖证券款）／（总资产－客户资金存款－客户备付金）

② 营业利润率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

③ 营业费用率＝业务及管理费／营业收入

④ 净利润率＝净利润／营业收入

⑤ 每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）／总股本

⑥ 每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额／总股本

近三年及最近一期本公司资产负债率处于较低的水平，偿债能力强。受市场行情近年来大幅波动的影响，本公司盈利情况呈现出先上升后下降的趋势，产生一定的波动，但总体而言，本公司资产获利能力较强，费用开支较低。

本公司与其他已上市证券公司的比较

项 目	营业收入增长率（％）		营业利润率（％）		营业费用率（％）		全面摊薄净资产收益率（％）		基本每股收益（元）
	２００８年	２００７年	２００８年	２００７年	２００８年	２００７年	２００８年	２００７年	２００８年	２００７年
中信证券	－４２．６２	４１５．３０	５３．８９	６４．３４	３７．６０	３０．８７	１３．２３	２４．０１	１．１０	４．０１
海通证券	－３７．８０	３２０．６９	５２．３０	６５．０２	４２．１４	２９．００	８．６１	１４．９０	０．４０	１．５８
宏源证券	－６３．９６	４９６．５２	４６．０５	７２．８７	４６．９３	１９．１３	１０．８８	３３．９８	０．３７	１．３９
长江证券	－５８．２２	２５１．６７	４６．９２	６８．５１	４１．６６	２６．６１	１５．２４	４０．０４	０．４２	１．６４
东北证券	－５６．２０	４６８．２５	４６．３１	６５．８８	４８．２９	２７．７５	１８．１６	５２．０９	０．７１	２．３６
国金证券	－１．３５	３３４．３３	６５．３９	７０．９５	３０．７９	２４．６５	３４．９２	２３．１０	１．５１	１．３２
太平洋证券	－１３６．８０	３５４．７０	—	７１．２７	—	２３．７５	－４６．７６	３０．０８	－０．４３	０．４５
平均	－５６．７１	３７７．３５	５１．８１	６８．４１	４１．２４	２５．９５	７．７５	３１．１７	０．５８	１．８２
国元证券	－６９．８３	２４５．８８	４８．０１	７６．９７	４５．００	１８．５０	１１．０３	４４．１１	０．３６	１．６４

资料来源：各上市证券公司披露的２００７年度、２００８年度数据本公司２００７年度、２００８年度营业收入增长率分别为２４５．８８％和－６９．８３％，逊于行业平均水平，主要是由于本公司经纪业务收入受营业网点偏少、网点布局集中、营业部经营效率不高等因素的影响较大所致。本公司２００７年、２００８年的营业利润率分别为７６．９７％、４８．０１％，高于行业平均水平或与之相近。全面摊薄净资产收益率分别为４４．１１％和１１．０３％，均高于行业平均水平，其中２００７年的营业利润率在全部上市证券公司中为最高。此外，本公司营业费用率近两年分别为１８．５０％和４５．００％，低于行业平均水平或与之相近，其中２００７年的营业费用率在全部上市证券公司中为最低。

因此，与同行业上市公司相比，本公司业务发展稳健，成本控制良好，创利能力较强。

五、对财务状况和盈利能力未来发展趋势的分析

证券市场充满了机遇和挑战，而行业已经确立以净资本为核心的监管机制。若本次增发成功实施，本公司净资本预计将大幅增加，从而缩小与国内大型证券公司的差距，增强自身竞争力。

在经纪业务方面，经过２００８年股市的深幅调整，证券市场已趋于稳定并将进一步好转。本公司将以精品营业部建设为突破口，探索营业部中台建设方案，切实做好营业部布局调整和服务部规范工作，继续发展经纪人队伍，择机收购、兼并一些资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的证券类资产，扩大市场份额，迅速提高经纪业务收入水平。

在投行业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承销保证金，有助于公司扩大承销业务规模，满足更多客户尤其是大型、特大型客户的融资需求，有助于公司加强投资银行专业队伍的建设，增强承销业务实力。

本公司将继续积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，向市场推出多元化的资产管理业务产品，获取更大的资产管理报酬。此外，本公司还将发挥境外业务的先发优势，充分利用国元（香港）这一业务平台，拓展国际市场，做优做强本公司的国际化业务。

融资融券、股指期货、股权直接投资等创新业务是资本密集型业务，其业务规模取决于本公司的自有资本实力。在相关创新业务获得批准后，净资本的扩大有利于本公司在创新业务领域抢占市场先机，快速形成规模，为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，大大改变证券公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

本公司在未来将进一步提升管理水平，继续保持稳健的经营风格、严格的成本控制、资产状况良好、流动性强、财务风险小等特点，把公司建设成为资产规模大、市场占有率高、金融品种丰富、内控机制完善、让客户满意、让广大投资者和监管机构放心的具有国内一流水平的上市证券公司。

第五章 本次募集资金运用

一、本次增发的数量、规模及依据

经本公司第五届董事会第十五次会议及本公司２００８年度股东大会审议通过，本公司拟向不特定对象公开发行不超过５亿股（含５亿股），具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际情况协商确定。本次增发募集资金总额原则上不超过１００ 亿元，将在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

二、本次募集资金的投向

《证券公司风险控制指标管理办法》于２００６年１１月１日开始实施，建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，将证券公司从事各类业务的规模与净资本挂钩。这标志着在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关。２００８年１２月１日，经修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及新制定的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》颁布实施。此次修改调整了净资本计算规则和风险资本准备的计算比例，细化了证券自营业务规模的控制指标，有利于进一步完善以净资本为核心、风险资本准备为补充的证券公司风险控制指标体系。

在证券公司从事相关业务时，其净资本与相关业务指标的关系主要体现在如下几个方面：

１、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币２亿元。

２、在综合指标方面，净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于１００％；净资本与净资产的比例不得低于４０％；净资本与负债的比例不得低于８％；净资产与负债的比例不得低于２０％。

３、在证券经纪业务方面，应当按托管的客户交易结算资金总额的３％计算经纪业务风险资本准备。

４、在证券自营业务方面，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的１００％；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的５００％；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的３０％。同时，应当按固定收益类证券投资规模的１０％计算风险资本准备。

５、在证券承销业务方面，应当分别按包销再融资项目股票、ＩＰＯ项目股票、公司债券、政府债券金额的３０％、１５％、８％、４％计算承销业务风险资本准备。

６、经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的８％、５％、５％计算资产管理业务风险资本准备。

７、提供融资融券服务的，对单一客户融资业务规模不得超过净资本的５％；对单一客户融券业务规模不得超过净资本的５％；按对客户融资业务规模、融券业务规模的１０％计算融资融券业务风险资本准备等等。

鉴于证券公司的业务开展与其净资本规模密切相关，本次增发募集资金将用于增加公司资本金和补充营运资金，为全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，实现本公司在新形势下的发展战略和股东利益最大化。

本次募集资金主要用于以下方面：

１、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；

２、优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产；

３、增强资产管理业务，扩大资产管理规模；

４、增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模；

５、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行；

６、开展金融衍生产品创新业务；

７、经有关部门批准的其他创新类业务。

三、本次募集资金运用的可行性分析

（一）扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力

投资银行业务是公司的主要业务之一。随着我国证券市场总市值的不断攀升，越来越多的企业选择通过股票、债券等直接融资方式筹集资本，投资银行业务面临越来越多的市场机会。目前，本公司在会ＩＰＯ项目６个、创业板项目３个、再融资项目２个。在债权融资方面，２００９年第一季度本公司担任了“０９合海恒债”、“０９铜城投债”、“０９六城投债”的主承销商，发行规模合计为４０亿元。虽然承销业务取得了一定成绩，但与国内大型证券公司相比还存在相当大的差距。中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【２００８】２８号）明确要求：“证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、ＩＰＯ项目股票、公司债券、政府债券金额的３０％、１５％、８％、４％计算承销业务风险资本准备。同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。”因此，证券公司承销的股票、债券金额越大，同时承销的家数越多，需要提取的承销业务风险资本准备就越多，相应的，对证券公司净资本的规模要求就越高。

为在满足证券公司风险控制指标监管要求的情况下，逐步提升公司投行业务能力，增加大、中型投行项目，实现股票融资、债券融资的平衡发展，公司拟安排一部分募集资金用于投行承销准备金，以扩大投资银行业务规模，加强投资银行专业队伍、特别是保荐代表人队伍建设，增强承销业务实力。

（二）优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，同时择机收购证券类相关资产

经纪业务是本公司最重要的收入来源，做大做强经纪业务是公司的重要战略目标之一。本公司目前共有证券营业部４８家，证券服务部２０家，其中２５家证券营业部和２０家证券服务部全部位于安徽省内，与相同规模的证券公司相比，营业网点严重偏少且分布不匀，制约了公司经纪业务进一步做大做强。根据中国证券业协会统计，２００８年度本公司股票基金交易总额为４，５７６．４４亿元，在同行业排名中仅为第２８名，与公司的其他业务规模在行业中的排名明显不相称。本公司在２００７年收购的天勤证券１３家证券营业部虽然分布在环渤海、长三角、珠三角等经济最发达地区，在一定程度上弥补了本公司在天津、青岛、大连、沈阳、杭州、中山等城市无网点的不足，但这些营业部普遍经营规模小、经营业绩差，急需调整和改造。

本次增发完成后，本公司计划安排部分募集资金用于优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，通过证券服务部升格、证券营业部改造、搬迁新设等方式调整网络布局，在一些沿海发达城市、计划单列市和省会城市设立证券营业部，使公司营业网点基本覆盖全国发达地区和重要城市。同时，本公司将利用收购天勤证券所积累的经验，通过受让股权、收购资产等方式，择机收购重组证券营业部等证券类相关资产，迅速提高经纪业务市场占有率。

（三）增强资产管理业务，扩大资产管理规模

资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种较为普遍和成熟的金融中介服务，市场中的绝大多数金融投资活动都是通过资产管理的方式实现的。经中国证监会批准，本公司先后设立了 “黄山１号”限定性集合资产管理计划和“黄山２号”非限定性集合资产管理计划，募集规模上限分别为１０亿份和５０亿份。根据中国证券业协会公布的数据，公司受托管理资金本金总额已连续两年位居行业第１２名，２００８年受托客户资产管理业务净收入名列行业第１０名，树立了良好的市场形象。为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，本公司将根据证券市场发展的新特点，继续向市场推出包括“黄山３号”在内的多元化资产管理业务产品。

中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【２００８】２８号）明确要求：“证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的８％、５％、５％计算资产管理业务风险资本准备”。另外，根据中国证监会制定的《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（公告【２００８】２６号）中关于“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的５％，并且不得超过２亿元”的规定，本公司可以一定比例的自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。综合考虑资产管理业务风险准备和自有资金参与集合计划的需要，公司计划使用部分募集资金用于扩大资产管理业务规模。

（四）增资国元证券（香港）有限公司，扩大国际化经营规模

本公司于２００６年７月在香港注册成立了全资子公司——国元（香港），注册资本５，０００万港元。参照国际惯例，国元（香港）采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，包括经纪公司、期货公司、资产管理公司、证券投资公司和财务公司，并已申请相关业务的牌照，能够提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和放债等金融服务。截至２００９年６月３０日，国元（香港）的资产规模已达到９６，０９４．１５万元，净资产为３９，３９２．８４万元。各项业务拓展情况良好，尤其是２００９年上半年经营业绩大幅增长，实现营业收入６，７９９．０６万元，同比增长９０８．７８％，净利润６，０６５．７１万元，同比增长１４，９９９．８０％，显示出较好的发展前景。

经公司第五届董事会第二次会议和２００８年第一次临时股东大会审议通过，本公司对国元（香港）增资５．５亿港元，使其注册资本增加到６亿港元，并于２００８年１月获中国证监会核准。２００８年６月，本公司已向国元（香港）拨付增资款３亿港元。公司为使净资本保持一定规模，以满足申请创新业务资格对净资本监管指标要求，剩余２．５亿港元增资款暂未拨付。本次增发完成后，将尽快拨付２．５亿港元增资款，同时本公司计划根据募集资金量安排１０－１５亿元对国元（香港）进行增资，主要用于证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、期货经纪业务、设立国元融资（香港）有限公司以及国元（香港）的日常运营资金，从而进一步增强国元（香港）的资本实力，为各项业务的拓展提供必要的资本支持。

（五）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行

信息技术的发展对现代金融企业的组织结构、业务流程、业务开拓以及客户服务等方面有着日益深刻的影响，成为企业经营平稳运行的基石。为提高公司的竞争实力，确保公司各项业务高效、稳定和安全运行，本公司需要加大在ＩＴ 基础设施方面的投入，建设符合现代金融企业特点、具有先进水平的信息系统。另一方面，随各项业务规模的快速增长以及员工队伍的迅速增加，本公司现有办公场所面积过小、地域分散的矛盾日益突出，仅公司总部职能部门就在合肥市三处不同的地方办公，已无法适应公司业务规模不断扩大的需要。为解决该问题，并考虑未来发展和实际需要，公司董事会已批准购置新的办公场所。

因此，本次增发完成后，本公司计划安排４－５亿元募集资金，一方面用于信息系统建设和升级，包括交易平台的拓展升级、投资管理平台的功能完善、非现场支撑平台的扩容以及对风控平台、营销平台、财务平台的继续投入，另一方面用于办公场所购置和办公自动化的建设，以确保本公司在快速发展过程中各项业务平稳运行。

（六）开展金融衍生产品创新业务

虽然金融衍生品成为本次全球金融危机的导火索，但不能就此而简单地将金融衍生品与金融危机划等号，否定金融产品创新的积极意义。实际上，本次金融危机的出现主要是由信用违约掉期合约（ＣＤＳ）、担保债务凭证（ＣＤＯ）等场外缺乏监管的金融衍生品所引发的，而与此相反，以股指期货、股指期权等为代表的交易所场内衍生品则对证券交易的平稳及保持良好的流动性，发挥着重要作用。

金融衍生品的发展满足了现代企业活动对于风险管理工具的需求，衍生品业务的陆续推出也是资本市场的发展趋势，因此，金融衍生品业务将是公司大力发展的创新业务。本公司在取得创新业务资格后，成立了专司金融衍生业务的衍生产品部，负责金融衍生品的跟踪研究、开发及其投资运作。２００７年３月，本公司获得由上海证券交易所核准的第１２家权证业务一级交易商资格。目前，本公司已在权证、新型备兑权证、股指期货等方面进行了深入研究，专业人员和技术储备也已经到位，将视创新业务资格申请的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，逐步投入一部分募集资金，以改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。

（七）经有关部门批准的其他创新类业务

本公司将密切关注监管和市场形势的变化，随时准备进入有关部门批准的新兴业务，包括直接投资、融资融券等创新业务。

１、直接投资业务

直接投资业务是证券公司对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现而得以实现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。本公司已于２００９年７月１３日收到中国证监会机构部部函【２００９】３１２号《关于对国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，从而取得直接投资业务试点资格，投资５亿元设立全资控股子公司国元股权投资有限公司，开展直接投资业务。

中国证监会机构监管部制定的《证券公司直接投资业务试点指引》规定，以自有资金对直投子公司投资、金额不超过证券公司净资本的１５％。本次增发完成后，本公司净资本规模将大幅增加，可用于直接股权投资的自有资金额度也将相应增加。因此，本公司计划安排募集资金５－１０亿元用于直接投资业务，为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

２、融资融券业务

融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长；而在证券市场波动的情况下，公司可以向客户提供融券交易而收取一定的服务佣金。融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，融资融券业务均需要公司具有较强的资本实力。因此，本公司将视融资融券业务开展后公司相关资格的取得情况，将本次增发募集资金的一部分逐步投资于该业务领域。

四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次增发募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响主要表现在：

１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次公开发行，本公司的净资产和每股净资产将大幅增加。本公司的净资产收益率也将相应发生变化。

２、对净资本的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资本将大幅增加，将显著提高本公司的经营实力和抗风险能力。

３、对盈利能力的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司的营运资金，有利于增强公司的资本实力及推动各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力。由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

五、本次募集资金运用对公司各项业务能力和市场竞争力的影响

本次募集资金后，公司资本金规模将得以大幅提升。随着募集资金的逐步投入，本公司在内部管理、投资银行、经纪业务、资产管理、境外业务和创新业务等方面的综合实力将得到增强，在证券行业的综合竞争力将得到较大幅度的提升。

（一）净资本规模大幅提升，有利于提升公司的综合抗风险能力和竞争力

证券公司的资本金规模是衡量抗风险能力和公司竞争力的重要指标。截至２００８年底，本公司（母公司）的净资产为４７．０２亿元，净资本为３３．３５亿元，分别位列行业第１８名和第２１名。本次增发完成后，公司净资产和净资本水平将大幅提升，有望进入行业前１０名，处于领先地位，从而有利于本公司在经纪、自营、资产管理、承销保荐等各项业务规模的提升，增加公司的综合抗风险能力和竞争力；有利于本公司各项创新业务资格的取得，帮助公司抓住市场机遇获得更快的发展。

（二）有利于提高公司各项业务的竞争力和市场份额

１、证券经纪业务

本公司在２００７年收购天勤证券１３家证券营业部之后，经纪业务规模显著上升，２００８年股票基金交易总金额达到４，５７６．４４亿元，行业排名从２００７年的第３４位上升到２００８年的第２８位。但本公司的经纪业务目前还存在营业网点偏少、分布不匀、基础设施不完善等不足之处。本次增发完成后，本公司计划使用募集资金优化经纪业务网络布局，提升渠道效率，拓展渠道功能，并择机收购证券营业部等证券类相关资产，公司经纪业务规模的行业排名有望进入前２０名。

２、资产管理业务

本公司通过设立“黄山１号”限定性集合资产管理计划和“黄山２号”非限定性集合资产管理计划，建立了完善的资产管理业务体系，积累了丰富的资产管理经验。根据中国证券业协会公布的数据，本公司受托管理资金本金总额已连续两年位居行业第１２名，２００８年受托客户资产管理业务净收入名列行业第１０名，树立了良好的市场形象。本次募集资金后，本公司将根据证券市场发展的特点，继续向市场推出包括“黄山３号”在内的多元化资产管理业务产品，一方面将直接增加受托管理资金的规模，提高本公司在资产管理业务上的市场份额；另一方面，本公司可以利用积累的资产管理经验，在为客户赚取利润的同时，提升公司自身的盈利能力，为进一步扩大资产管理业务规模创造良好的条件。

３、投资银行业务

近年来，本公司在扩大为中小企业提供承销服务的同时，正逐渐向承做大、中型投资银行项目发展。目前，本公司在会ＩＰＯ项目６个、创业板项目３个、再融资项目２个，其中部分项目的融资规模在１０亿元以上。在债权融资方面，２００９年第一季度本公司担任了“０９合海恒债”、“０９铜城投债”、“０９六城投债”的主承销商，发行规模合计为４０亿元。本次增发完成后，公司的净资本将大幅提高，一方面使本公司具备了抵御这些大、中型项目可能带来的承销风险的能力；另一方面，这些项目的顺利实施也将显著提升本公司的投行业务水平，培养和锻炼专业化的投行队伍，促进投行业务的快速发展，逐步缩小与大型证券公司在投行业务上的差距。

４、国元（香港）相关业务

香港证券市场是全球证券市场的重要组成部分，随着内地大型国有企业相继赴港上市，香港股市上市公司的数量、新股发行的集资额、股市市值屡创历史高点。依托香港的国际金融中心、物流中心、贸易中心地位和国内经济的快速持续增长，香港证券市场将会在未来继续保持良好发展的态势。

香港证券市场是国内企业海外融资的重要市场，目前超过９０％在海外证券市场上市的内地企业选择在香港挂牌，香港市场已成为境外资金投资于中国股票的重要市场。同时，我国证券市场国际化程度不断提高，香港证券市场与国内市场间的联系不断加强。正是在这一背景下，本公司在香港注册成立了全资子公司——国元（香港），并采用控股公司的组织形式，按照业务种类成立了专业化的全资子公司，申请了相关业务的牌照，提供证券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和放债等金融服务。截至２００９年６月３０日，国元（香港）的资产规模已达到９６，０９４．１５万元，净资产为３９，３９２．８４万元。２００９年上半年经营业绩大幅增长，实现营业收入６，７９９．０６万元，同比增长９０８．７８％，净利润６，０６５．７１万元，同比增长１４，９９９．８０％，显示出较好的发展前景。

香港的证券监管制度是以监管证券公司财务指标，主要是对速动资金的监管为核心，因此国元（香港）业务的开展和资本金的规模密切相关，要想在香港证券市场的竞争中取得有利的竞争地位，前提条件是资本规模对有关业务提供必要的资本支持。本公司计划根据募集资金量安排１０－１５亿元对国元（香港）进行增资。本次增资到位后，根据国元（香港）的发展目标，国元（香港）除加强证券经纪、期货经纪、财务融资、资产管理等传统业务外，还将开展投资银行、直接投资等业务，从而最大限度地开拓利润来源。

５、金融衍生品业务和其他创新业务

本公司目前已取得直接投资业务试点资格，计划安排募集资金５－１０亿元用于直接投资业务。直接投资业务的开展，为本公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。此外，在本次增发完成后，本公司将视其他创新业务资格的取得情况和金融衍生产品业务的开展情况，计划安排部分募集资金用于开展金融衍生品业务和融资融券业务。融资融券业务的开展，不但可以为公司带来无风险的利差收入，而且可以通过交易量扩大和佣金费率的提高，为公司经纪业务带来更高的佣金收入，提升经纪业务的综合竞争力。这些创新业务的逐步开展，将改善本公司的收入结构，形成新的利润增长点，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖。同时，募集资金投入还将有利于增强本公司的业务完整性，提升公司的市场竞争力。

第六章 备查文件

一、备查文件

（一）招股意向书全文

（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报告

（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告

（四）法律意见书和律师工作报告

（五）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

（六）北京化二股份有限公司模拟备考财务报告及审计报告

（七）国元证券有限责任公司２００３－２００５年及２００６年前三季度的财务报告和审计报告

（八）国元证券有限责任公司资产评估报告

（九）国元证券有限责任公司估值报告书

（十）中国证监会核准本次发行的文件

二、查阅时间

工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。

三、查阅网站

巨潮资讯网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

国元证券互联网网址：ｗｗｗ．ｇｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

四、查阅地点

地 址 ：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

联 系 人 ：吴卿

电 话 ：０５５１－２２０７９６８

传 真 ：０５５１－２２０７３２２

国元证券股份有限公司

２００９年１０月２７日