证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2009-050

广东水电二局股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第十六次会议的通知于2009年10月21日以电子邮件的形式发出,会议于2009年10月26日以通讯方式召开,应参会董事13人,实际参会董事13人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式表决,决议如下:

一、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于批准报出2009年第三季度报告的议案》;

二、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于为海南新丰源实业有限公司2500万欧元贷款提供保证、抵押的议案》;

本公司董事会同意公司为海南新丰源实业有限公司与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷款2,500万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。关于本次保证、抵押的具体情况详见2009年10月27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司对外担保公告》。

本公司2009年4月21日召开的2008年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》,同意海南新丰源实业有限公司向中国建设银行股份有限公司申请4亿元人民币的贷款,并由本公司为该贷款提供担保。由于中国建设银行股份有限公司批复的时间问题,海南新丰源实业有限公司已撤销向中国建设银行股份有限公司贷款4亿元人民币的申请,该项贷款没有实际发生。本公司亦取消为该贷款提供担保。

该议案尚须提交股东大会审议。

三、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于向银行申请8亿元人民币授信额度的议案》;

董事会同意公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请80,000万元人民币授信额度。

该议案尚须提交股东大会审议。

四、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于收购股权的议案》。

董事会同意公司以3,750万元人民币的价格收购增城市新塘新客隆购物广场有限责任公司持有的新丰县新源水力发电有限公司80%股权。

新丰县新源水力发电有限公司主要业务是经营广东省韶关市新丰县鲁古河水电站。鲁古河水电站位于广东省韶关市新丰县鲁古河流域,电站始建于2002年,2004年正式建成发电,总装机容量0.8万千瓦,年最大发电量约2,800万千瓦时,年均发电量为2,300万千瓦时,上网电价为0.45元/千瓦时(含税)。

关于新丰县新源水力发电有限公司及广东省韶关市新丰县鲁古河水电站的具体情况详见2009年10月27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司收购新丰县新源水力发电有限公司股权可行性研究报告》、《新丰县新源水力发电有限公司截至2009年9月30日止一年又一期财务报表审计报告》、《广东水电二局股份有限公司拟收购新丰县新源水力发电有限公司部分股权项目资产评估报告》。

五、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于投资设立揭阳市润源投资有限公司的议案》;

2009年7月17日,本公司与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目BT投资建设协议书》,投资约10亿元人民币,建设揭阳市区市政工程项目。揭阳市人民代表大会常务委员会审议通过此项目。本公司为了做好该BT项目,董事会同意由全资子公司广东晨洲水利投资有限公司出资1,800万元人民币投资设立全资子公司揭阳市润源投资有限公司,负责该项目的建设。广东晨洲水利投资有限公司将根据该BT项目的进展情况对揭阳市润源投资有限公司进行增资。

该议案尚须提交股东大会审议。

六、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于修改《信息披露管理制度》的议案》;

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》的有关规定,本公司《信息披露管理制度》应做相应的修改。

关于临时报告披露的内容,原《信息披露管理制度》第七条第8款,“重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

现修改为:重要合同(施工、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、采购、租赁等)的订立、变更和终止;

合同的金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上,且绝对金额在3000万元以上的;合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上,且绝对金额超过300万元的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时。

七、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于投资控股设立广东粤力盾隧道设备有限公司的议案》;

目前,珠三角地区城市和城际轨道交通建设发展迅速,全国多个大城市也在大力发展城市和城际轨道交通,城市和城际轨道交通建设成了建筑行业中发展迅速的朝阳子行业。

在城市和城际轨道交通建设工程中,盾构施工的业务量较大,市场对盾构机的需求也不断增加。为了抢占国内盾构机制造市场,本公司董事会同意公司与广州广船国际股份有限公司共同投资1,000万元人民币,设立“广东粤力盾隧道设备有限公司”,本公司出资510万元人民币,占注册资本51%,广州广船国际股份有限公司出资490万元人民币,占注册资本49%,该公司的经营范围:隧道工程机械设备(盾构机)的制造和销售、技术研发、部件采购、售后技术服务。

八、以13票赞成0票反对0票弃权审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》;

详见2009年10月27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二OO九年十月二十六日

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2009-051

广东水电二局股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东水电二局股份有限公司第三届监事会第十次会议的通知于2009年10月21日以电子邮件方式发出,于2009年10月26日召开。会议以通讯表决方式进行。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议:

3票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于2009年第三季度报告的议案》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核广东水电二局股份有限公司2009年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司监事会

二00九年十月二十六日

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2009-052

广东水电二局股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保事由

1、本公司将为全资子公司海南新丰源实业有限公司与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷款2,500万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

2、公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于为海南新丰源实业有限公司贷款提供保证、抵押的议案》,本公司董事会同意为公司全资子公司海南新丰源实业有限公司与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷款2,500万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

3、根据有关规定,该议案需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司全称:海南新丰源实业有限公司

2、成立时间:2007年10月。

3、注册地:海南省海口市沿江二东路59号富祥花园12层。

4、注册资本:10,000万元人民币。

5、本公司持有其股权比例:100%。

6、经营范围:新能源开发、水资源开发、公路交通投资。

7、风电项目开发的进展情况:目前,海南省东方感城风电场已与当地政府签订《征(拨)土地协议书》,完成了进场公路建设、微观选址、110KV施工用电建设、110KV变电所初步设计报告评审、风电机组招标、欧投行低息贷款审批、与日本红丸株式会社签订了《海南东方感城风力发电场一期工程项目排放权(CER)买卖合同》(2012年以前)等工作,正在进行包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等在内的建安工程基础工作。为今年第四季度将要开始的发电设备、升压变电设备、通信及中央控制设备等安装做好充分准备。

截止2009年9月30日,该公司总资产为200,336,207.69元,净资产为99,989,782.39元。

三、担保方式和期限

1、保证:

(1)方式:连带责任担保。

(2)期限:自本公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

2、抵押:

(1)抵押物:本公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143号《房地产评估报告》中列明的财产(共39项,即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9号21-22层房地产,评估值为:59,333,794元)为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

(2)期限:自抵押生效,至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日。

四、董事会意见

1、海南东方感城风电场(一期)项目目前的进展情况。目前,海南新丰源实业有限公司就东方感城风电场开发事宜,与当地政府签订《征(拨)土地协议书》。完成了风电场进场公路建设、微观选址、110KV施工用电建设、110KV变电所初步设计报告评审、风电机组招标、欧投行低息贷款审批、与日本红丸株式会社签订了《海南东方感城风力发电场一期工程项目排放权(CER)买卖合同》(2012年以前)等工作,正在进行包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等在内的建安工程基础建设工作。

2、海南东方感城风电场(一期)项目总投资为49,941万元(其中使用募集资金10,000万元),2009年是该项目全面建设的高峰期,海南新丰源实业有限公司拟向欧洲投资银行贷款2,500万欧元作为项目建设资金。海南新丰源实业有限公司是本公司的全资子公司,本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度,因此本次担保风险是可控的。

五、本公司累计对外担保情况

截止到2009年10月26日,本公司对外担保的余额为1.5亿元。本次担保经公司2009年第二次临时股东大会审议通过后,本公司累计对外担保金额为4.0616亿元人民币(欧洲投资银行贷款由于未签订合同,以2009年10月26日中国银行公布的外汇牌价计算),占公司2009年第三季度净资产的29.67%。

六、独立董事意见

我们注意到,海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场(一期)工程将进入建设高峰期,需要大量的建设资金,广东水电二局股份有限公司将为其与海南省财政厅签订的欧洲投资银行贷款2,500万欧元《再转贷协议》提供保证、抵押。

广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前,向全体独立董事提供了相关的材料,对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明,我们通过充分的沟通并审阅相关材料,认为本次担保有利于为东方感城风电场(一期)项目提供充足的建设资金,保证项目建设的顺利进行,为项目早日发挥效益提供保障。该议案已经过公司第三届董事会第十六次会议审议,将提交给股东大会审议,会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、宏源证券对本项担保的保荐意见

经查,宏源证券认为:本项担保是粤水电为全资子公司海南新丰源申请的用于开发海南省东方感城风电场一期项目的欧洲投资银行贷款向海南省财政厅提供的房产抵押担保和连带保证责任担保。本项担保对于海南省东方感城风电场一期开发项目的建设是必要的,也是粤水电可再生能源开发战略所必要的,本项担保没有损害粤水电的利益。本项担保已由粤水电独立董事出具意见,和提交粤水电第三届董事会第十六次会议审议通过,并将提交股东大会审议。本项担保的内容和程序均符合法律、法规,以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

广东水电二局股份有限公司董事会

二OO九年八月二十六日

证券代码:002060 证券简称:粤水电 公告编号:临2009-053

广东水电二局股份有限公司

关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2009年11月13日召开2009年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)现场会议时间:2009年11月13日上午10:00开始,会期半天。

(二)股权登记日:2009年11月11日。

(三)现场会议地点:公司办公楼四楼会议室。

(四)召集人:公司董事会。

(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。

(六)会议出席对象

1、凡2009年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项:

本次股东大会将审议如下议案:

(一)审议关于为海南新丰源实业有限公司2500万欧元贷款提供保证、抵押的议案;

(二)审议关于向银行申请8亿元人民币授信额度的议案;

(三)审议关于投资设立揭阳市润源投资有限公司的议案。

三、现场会议登记方法:

(一)登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

(二)登记时间及地点:

登记时间:2009年11月11日(上午8:30-11:30,下午14:30-17:30)

登记地点:广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室

邮政编码:511340

联系电话:(020)61776666

联系传真:(020)82607092

联系人:刘建浩、 林广喜

附:授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

2009年第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席广东水电二局股份有限公司2009年第二次临时股东大会并代表本单位(人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于为海南新丰源实业有限公司２５００万欧元贷款提供保证、抵押的议案
２	关于向银行申请８亿元人民币授信额度的议案
３	关于投资设立揭阳市润源投资有限公司的议案

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期:年 月 日

附注:

1、如欲投票赞成议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年十月二十六日