本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第二次定期会议于２００９年１０月１９日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，并于２００９年１０月２５日在公司２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１１人，董事钟征宇因出差全权授权委托董事郭山清代为行使表决权。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《公司２００９年第三季度报告》；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、关于修订《公司对外担保管理规定》的议案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、关于《公司会计师事务所选聘制度》的议案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、关于建立《内幕信息知情人登记制度》的议案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、公司与东鸿信公司债权转让暨资产置换的关联交易议案；

　　为优化公司资产结构，提高公司资产质量；逐步实施产业结构调整，进一步改善公司财务状况；同时合理有效解决福建东南广播电视网络有限公司原投资各方的遗留问题，公司与公司第二大股东——深圳市东鸿信投资发展有限公司于１０月２３日签署《债权转让暨资产置换协议》及《债权转让暨资产置换协议之补充约定》，将截止２００９年８月３１日公司对福建东南广播电视网络有限公司历年形成的债权余额１３０，９３４，９４１．００元（已全额计提减值准备）与东鸿信公司拥有并经评估的南山综合楼（整栋）、鸿基花园裙楼（第一层）、鸿基花园裙楼（第二层） 、鸿基大厦东港中心商铺（第四层）、鸿基大厦二十五楼（部分）等五项物业资产进行置换。本次资产置换以经具有证券从业资格的评估机构对该五项物业资产的评估值为依据，协商确定资产置换对价为１０６，２４４，６６２．００元。

　　本次资产置换，公司以１０６，２４４，６６２．００元的对价置换出对东南网络公司债权１３０，９３４，９４１．００元，截止２００８年１２月３１日，公司对前述债权已全额计提减值准备。随着资产置换相关程序的完成，公司将转回减值准备１０６，２４４，６６２．００元，本次资产置换预计可增加净利润约５５００－８５００万元。

　　本次资产置换暨关联交易事项于２００９年１０月２０日经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事前沟通确认，于２００９年１０月２３日经公司第六届董事局审计委员会、１０月２５日第六届董事局第四次临时会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易的表决程序合法有效，本次资产置换的相关房产的价值，经具有证券从业资格的评估机构进行评估，交易客观、公允、公开，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次资产置换暨关联交易事项尚须提交公司２００９年度第一次临时股东大会批准。

　　表决情况：颜金辉、庄伟鑫为关联董事，回避表决，１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　（《公司与东鸿信公司债权转让暨资产置换的关联交易公告》将于近日发布，敬请留意）

　　六、公司与东鸿信公司资产置换暨关联交易的议案；

　　为优化公司资产结构、配合公司战略发展方向逐步向专业性房地产开发业务调整，进一步完善上市公司运作的独立性，公司与公司第二大股东——深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信公司”）于２００９年１０月２３日签署《资产置换协议》，将公司拥有的鸿基综合楼（全栋）物业资产与东鸿信公司拥有的鸿基大厦七楼物业资产进行置换，以经具有证券从业资格的评估机构对前述资产的评估值为依据，协商作为资产置换对价。

　　本次资产置换目的是为优化公司资产结构、配合公司战略发展方向逐步向专业性房地产开发业务调整，进一步完善上市公司运作的独立性。预计将增加利润约６００—１０００万元。

　　本次资产置换暨关联交易事项于２００９年１０月２０日经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事前沟通确认，于２００９年１０月２３日经公司第六届董事局审计委员会、１０月２５日第六届董事局第四次临时会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易的表决程序合法有效，交易客观、公允、公开，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

　　表决情况：颜金辉、庄伟鑫为关联董事，回避表决，１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　（《公司与东鸿信公司资产置换暨关联交易公告》将于近日发布，敬请留意）

　　七、关于变更公司注册名称的预案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　拟将公司中文注册名称由“深圳市鸿基（集团）股份有限公司”变更为“鸿基地产集团股份有限公司”，公司法定英文名称由“ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＨＯＮＧＫＡＩ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．”变更为“ＨＯＮＧＪＩ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ”。

　　拟变更的公司注册名称尚须经深圳市工商局预核准后提交国家工商总局核准。

　　八、关于修改《公司章程》的预案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　因公司拟变更中、英文注册名称，涉及《公司章程》相关条款修改：原“第四条 公司注册名称：深圳市鸿基（集团）股份有限公司英文全称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＨＯＮＧＫＡＩ（ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ．”

　　修改为“第四条 公司注册名称：鸿基地产集团股份有限公司 英文全称：ＨＯＮＧＪＩ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．”

　　九、关于聘任公司２００９年度审计单位的预案；

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　同意聘任深圳市鹏城会计师事务所担任本公司２００９年度审计单位，聘期为一年，审计费为人民币５５万元／年，审计期间的差旅费用由公司承担。

　　上述第三、五、七、八、九项议案尚须提交公司２００９年度第一次临时股东大会审议，公司临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司

　　董 事 局

　　二○○九年十月二十七日