本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2009年第十次会议于2009年10月23日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于2009年10月28日9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2009年10月28日10:00前收回有效表决票9张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

　　一、关于《公司2009年第三季度报告》的议案

　　经记名通讯表决，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、关于《聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年审计机构》的议案

　　经记名通讯表决，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　公司于 2009年10 月20 日收到2009年度原审计机构中和正信会计师事务所有限公司的文件(中和正信函字［2009］001号)，为适应注册会计师行业发展的需要，响应财政部及国家行业管理部门对会计师事务所做大、做强及国际化的要求，经其股东会决议，进行了重组，中和正信会计师事务所有限公司将北京一部、云南分所、山东分所、青岛分所合并加入"信永中和会计师事务所有限责任公司"。由于公司属于中和正信会计师事务所有限公司云南分所的业务客户，根据双方签订的《合并协议书》约定，中和正信会计师事务所有限公司云南分所的业务客户将一并转让信永中和，重组完成后，公司2009年度审计业务将由信永中和会计师事务所有限责任公司负责，公司与中和正信会计师事务所有限公司所签署的所有合同文本继续有效，相应的权利义务将由信永中和会计师事务所有限责任公司承继和履行。为保证公司审计工作的延续性和正常运行，公司拟决定聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。信永中和会计师事务所有限责任公司于1998年9月经北京市财政局批准设立，具有国务院财政部、中国证监会颁发"证券、期货相关业务许可证"。

　　审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司的相关从业资格和双方的协议，进行了核实，同意公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司负责公司2009年审计业务。

　　公司独立董事就公司聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　二○○九年十月二十八日