§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰及总会计师兼会计机构负责人张伟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１４，４４８，５７２，４４９．００	１４，２７７，４７９，９８９．００	１．２０
所有者权益（或股东权益）（元）	９，０１２，１８２，９５４．００	８，８７２，２９０，６２１．００	１．５８
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	２．６７９	２．６３８	１．５５
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，２０７，１６８，７７４．００		５．０３
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．３５９		４．９７
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２５７，２９７，２６８．００	６９８，２８３，１３３．００	－２５．３５
基本每股收益（元）	０．０７６	０．２０８	－２５．４９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	不适用	０．２０５	不适用
稀释每股收益（元）	０．０７６	０．２０８	－２５．４９
全面摊薄净资产收益率（％）	２．８５	７．７５	减少１．１５个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	２．７４	７．６３	减少１．２９个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	（１－９月） （元）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３，７６３，７６４
所得税影响额	－３，４４０，９４１
合计	１０，３２２，８２３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１３０，０７１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	１２，５７１，９１２	人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	１１，９４３，３８６	人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	６，１６７，０６６	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	５，１３９，８３９	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	４，６４０，３１１	人民币普通股
全国社保基金一一一组合	４，２７０，０００	人民币普通股
周燕	４，０１１，１００	人民币普通股
ＬＥＨＭＡＮ ＢＲＯＴＨＥＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （ＥＵＲＯＰＥ）	３，１２５，９００	人民币普通股
瑞士信贷－中国主题基金	３，０００，０００	人民币普通股
中国银行股份有限公司－国泰区位优势股票型证券投资基金	２，７２０，３８６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

２００９年１至９月，公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：

（１）合并资产负债表大幅度变动的原因分析：

项目	期末余额（元）	期初余额（元）	增减率	变动主要原因
货币资金	９０５，１３７，８０７	３２６，４４８，５８６	１７７．２７％	去年支付收购款项较多，货币资金数额较小
应收账款	８，１３５，４４０	３，９４１，７１８	１０６．３９％	润元公司销售业务增加
预付账款	５６，６６５，１２６	３，８０６，３６７	１３８８．６９％	支付本年开工项目之开工预付款
在建工程	９９，２３８，６８４	３０，０４９，００８	２３０．２６％	本年开工的工程项目截止目前尚未完工
递延所得税资产	２６，２３７，１１４	１６，５５３，２０９	５８．５％	许禹公司本期亏损较大
短期借款	１，０００，０００，０００	２，７１０，０００，０００	－６３．１０％	偿还到期银行短期借款
应付短期债券	１，５００，０００，０００			今年发行１５亿短期融资券
应付票据	７５，０００，０００	３５，０００，０００	１１４．２９％	利用银行承兑汇票结算的业务增加
应付账款	４５２，２９８，５１４	１，０４８，３３１，５０７	－５６．８６％	支付德齐北段收购尾款
应付职工薪酬	１，４３２，２４０	３，９９４，５５３	－６４．１５％	发放计提薪酬
应交税费	１７２，４５７，２９４	３０６，２４０，４６９	－４３．６９％	本期利润较去年下降，导致税款减少
应付利息	２６，２４７，９８２	５，６８１，３３９	３６２％	计提短期融资券利息
应付股利	４４７，７３５，２００			计提２００８年股利
长期借款	１，１８０，０００，０００	７５０，０００，０００	５７．３３％	母公司增加固定资产贷款３．９亿元，许禹公司增加长期贷款４千万

（２）合并利润表大幅度变动的原因分析：

项目	本期金额（元）	去年同期金额（元）	增减率	变动主要原因
财务费用	１３５，６４５，５５６	７３，０６４，４１８	８５．６５％	短期融资券和银行贷款较去年同期有大幅度增加
投资收益	－２９，４２４，１５２	３，２０４，６０７	－１０１８．１８％	去年收购其４９％股权的潍莱公司处于发展初期，本年亏损较大
营业利润	９１６，０９２，８７４	１，３３６，７７５，１３６	－３１．４７％	通行费收入同口径减少，折旧、财务费用增加
营业外支出	１，４２７，２８０	１５，８５３，３５７	－９１％	去年同期向灾区捐款
利润总额	９２９，８５６，６３８	１，３３４，４１７，８５８	－３０．３２％	通行费收入同口径减少，折旧、财务费用增加
所得税费用	２３３，０６８，５６６	３３９，３７１，４６１	－３１．３２％	本期利润下降

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股股份。方案实施股权登记日为２００６年４月２０日，对价股份上市流通日为２００６年４月２４日，当日公司股票复牌；股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

山东高速集团有限公司承诺事项及履行情况：

承诺１：

在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，山东高速集团所持有的股份在１２个月内不上市流通或转让，山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后４８个月内不上市流通。

履行情况：

截止到２００７年４月２４日，山东高速集团所持有的股份在１２个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕；截止本报告期末，山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后４８个月内不上市流通的承诺正在履行过程中。

承诺２：

山东高速集团承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案；公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的５０％。

履行情况：截止本报告期末，该项承诺已履行完毕。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００６年度股东大会审议通过，本公司２００６年度净利润为人民币８９７，７０１，９８５元， 按１０％的比例提取法定公积金８９，７７０，１９８元，剩余未分配利润为８０７，９３１，７８７元。公司２００６年度累积可供分配利润为１，４４０，８６７，７２７元。公司２００６年度利润分配方案如下：以２００６年１２月３１日总股本３３６，３８０万股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．２５元（含税），共计分配４２０，４７５，０００元，剩余未分配利润１，０２０，３９２，７２７元结转以后年度分配。２００７年７月２日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司２００６年度分红派息实施公告，上述股利已于２００７年７月１２日发放完毕。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００７年度股东大会审议批准，本公司２００７年度净利润为人民币１，１６４，５０３，４０５元，按１０％的比例提取法定公积金１１６，４５０，３４１元，剩余未分配利润为１，０４８，０５３，０６４元。公司２００７年度累积可供分配利润为１，９７３，４３４，１８８元。公司２００７年度利润分配方案如下：以２００７年１２月３１日总股本３３６，３８０万股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．５６元（含税），共计分配５２４，７５２，８００元，剩余未分配利润１，４４８，６８１，３８８元结转以后年度分配。２００７年度不进行资本公积金转增股本。２００８年７月４日公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司２００７年度分红派息实施公告，上述股利已于２００８年７月１７日发放完毕。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度股东大会审议批准，本公司２００８年度净利润为人民币１，２８６，１８２，６７９元， 提取法定公积金１２８，６１８，２６８元，剩余未分配利润为１，１１２，５９６，１０６元。公司２００８年度累积可供分配利润为２，５５７，９３２，９６５元。公司２００８年度利润分配方案如下：以２００８年１２月３１日总股本３３６，３８０万股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．６６元（含税），共计分配５５８，３９０，８００元，剩余未分配利润１，９９９，５４２，１６５元结转以后年度分配。２００８年度不进行资本公积金转增股本。公司于２００９年７月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司２００８年度利润分配实施公告，确定公司无限售条件流通股股东股权登记日为２００９年７月２３日，除息日为２００９年７月２４日。截至２００９年７月３０日，公司２００８年度无限售条件流通股红利共计１０１，３２７，５５４．８５元已发放完毕。

承诺３：

若本次股权分置改革获准实施，公司的控股股东山东高速集团承诺将积极在争取政府及有关部门批准公司收购路桥类优良资产，收购（北）京福（州）高速公路德州至济南段。

履行情况：截止本报告期末，已部分履行上述承诺。

经公司２００８年第１次临时股东大会审议批准，公司与山东高速集团有限公司签署《京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》，以２４５，８７０．０２万元人民币收购京福路德齐北段资产。截至报告期末，京福高速德齐北段资产交接工作已经完成，收购款以全部支付。

承诺４：

若本次股权分置改革获准实施，除地震、瘟疫等不可抗力外，公司承诺２００６年度经审计后的净利润较２００５年度增长率不低于２５％．如果上述业绩增长承诺没有达到或被出具非标准审计意见的审计报告，公司的控股股东山东高速集团将在２００６年度股东大会审议通过相应年度报告后的１０个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份的总额为１，５１５万股，按照目前流通股股本规模（５０５００万股）计算，等同于每１０股追送０．３股。

承诺５：

如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则山东高速集团将对追送的股份总数进行相应调整．如在追送股份的承诺期内，公司实施再融资计划或发放权证，将不调整追送股份的总额。

承诺４及承诺５履行情况：该两承诺已执行完毕。

公司２００６年度审计后的净利润８９，７７０万元，较２００５年度净利润６８，５７０万元增长３０．９２％，增长率高于２５％，不满足追送股份的条件。

华建交通经济开发中心承诺事项及履行情况：

承诺１：

在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，华建交通经济开发中心所持有的股份在１２个月内不上市流通或转让，华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后４８个月内不上市流通。

履行情况：

截止２００７年４月２４日，华建交通经济开发中心所持有的股份在１２个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕；截止本报告期末，华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后４８个月内不上市流通的承诺正在履行过程中。

承诺２：

华建交通经济开发中心承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案；公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的５０％。

履行情况：截止本报告期末，该项承诺已履行完毕。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［２００８］５７号）的规定，本公司对《公司章程》第一百八十九条的现金分红政策内容进行了修定，相关《公司章程修正案》经２００９年４月２日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过并经公司２００８年年度股东大会审议批准实施。

公司《２００８年度利润分配方案》经２００９年６月２日召开的２００８年度股东大会审议通过，于２００９年７月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司２００８年度利润分配实施公告，确定公司无限售条件流通股股东股权登记日为２００８年７月２３日，除息日为２００８年７月２４日。截至２００９年７月３０日，公司２００８年度无限售条件流通股红利共计１０１，３２７，５５４．８５元已发放完毕。公司报告期内现金分红完全符合相关政策规定。

山东高速公路股份有限公司

法定代表人：董事长孙亮

２００９年１０月２８日