证券代码:002200 证券简称:绿大地 公告编号:2009-051

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于设立绿化工程子公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

2009年11月5日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于《关于设立绿化工程子公司的议案》,为加大工程业务的拓展力度,增强工程业务人员的积极性和经营管理责任,有效激励工程公司管理人员,公司董事会决定设立具有独立法人资格的工程全资子公司。

(二)审议表决情况

本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决票数审议通过,无需股东大会批准。

(三)是否构成关联交易

本事项不构成关联交易

二、工程子公司设立的基本情况

1、注册资本:2,000万元;

2、出资方式:人民币,现金方式;

3、股东构成:公司的全资子公司;

4、资金来源:自有资金。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、通过设立独立营运的子公司,能够将原工程部已经建立的资源和信息转化为市场拓展力,分享广阔的市场空间;

2、通过设立子公司,有利于增强其独立经营能力,明确经营者责、权、利;

3、通过设立子公司,可以对工程子公司的管理层实施有效激励,激发其工作积极性和创造性,吸引优秀的工程人才,提高公司工程业务的施工能力和市场拓展能力。

4、本次投资的资金来源为公司自有资金,风险可控。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇〇九年十一月六日

证券代码:002200 证券简称:绿大地 公告编号:2009-052

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会定于2009年11月23日(星期一)召开公司2009年第三次临时股东大会,会议召开的具体情况如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会;

(二)会议召开时间:2009年11月23日(星期一)上午10时,会期半天;

(三)会议召开方式:现场会议;

(四)会议召开地点:昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室;

(五)股权登记日:2009年11月16日(星期一);

(六)出席会议对象:

1、截止2009年11月16日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于改聘会计师事务所的议案》;

2、审议《关于向农业发展银行申请贷款的议案》。

三、会议登记方法

(一)登记方式:

1、自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记;

2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,以信函或传真抵达本公司的时间为准。

(二)登记时间:2009年11月17日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

(三)登记地点:公司董事会办公室

信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码:650217

传真号码:0871-7279185

(四)受托人在登记和表决时提交文件的要求

1、自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他注意事项

1、会务联系人:孙阳泽 熊艳芳;

2、联系电话:0871-7279185;

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二00九年十一月六日

授权委托书和回执

(一)授权委托书

兹全权委托　　　　　　先生(女士)代表本人(或本单位)出席云南绿大地生物科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会,对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于改聘会计师事务所的议案
２	关于向农业发展银行申请贷款的议案

委托人(签名或盖章):　　　　 委托人身份证号码:

委托人账户:　　　　　　　　 委托人持股数:

被委托人(签名):　　　　　　　 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:委托日期:2009年 月 日

(二)回执

截止2009年 月 日,我单位(个人)持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股,

拟参加公司2009年第三次临时股东大会。

出席人姓名:

股东帐户:

股东名称:(签章)

注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002200 证券简称:绿大地 公告编号:2009-050

云南绿大地生物科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2009年11月5日在公司会议室召开,公司已于2009年10月30日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事8名,实到董事8名。会议由董事长何学葵女士主持,会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于设立园林绿化工程子公司的议案》

公司的主要业务为绿化苗木的生产和种植、绿化工程的设计及施工,伴随我国园林绿化产业的不断发展壮大,公司的绿化工程业务呈现高速成长态势。苗木种植和绿化工程施工两类业务虽为同一产业链的上下游,但其管理方式和业务拓展要求均有不同。为加强绿化工程业务管理、合理配置绿化工程业务资源,公司拟成立园林绿化工程子公司,子公司设立的详细情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于设立园林绿化工程子公司的公告》。

表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

因公司董事会成员调整,董事会各专门委员会委员也相应进行调整,调整后委员构成如下:

1、战略委员会

主任委员:董事(董事长)何学葵,委员:独立董事谭焕珠、董事钟佳富。

2、审计委员会

主任委员:独立董事罗孝银,委员:独立董事郑亚光、董事蒋凯西。

3、薪酬与考核委员会

主任委员:独立董事郑亚光,委员:独立董事罗孝银、董事谭焕珠。

4、提名委员会

主任委员:独立董事谭焕珠,委员:独立董事郑亚光、董事何学葵。

上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。

表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

三、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

公司原聘请的审计机构--中和正信会计师事务所有限公司与天健光华(北京)会计师事务所有限公司实施合并,同时更名为天健正信会计师事务所有限公司(以下简称“天健正信”),鉴于合并后的天健正信将进行业务、机构和人员调整,无法保证公司审计业务的服务时间,为保证公司2009年审计工作的顺利开展,经公司与天健正信协商,同意天健正信不再担任公司2009年财务审计机构。经公司审计委员会提议,公司拟改聘中审亚太会计师事务所有限公司为2009年财务审计机构。聘期为一年,年度审计费用为50万元。独立董事关于改聘会计师事务所事宜发表独立意见如下:

董事会在发出《关于改聘会计师事务所的议案》前,已经取得了我们的认可。中审亚太会计师事务所有限公司具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2009 年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构,同意公司第三届董事会第二十三会议对上述议案的表决结果,并将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

公司改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

四、审议通过了《关于向农业发展银行申请贷款的议案》

因公司本年度投资11,011.05万元购买广南县12,234.5亩林地使用权,加之于12月8日将有5,000万元贷款到期和绿化工程业务不断拓展的需要,使得公司流动资金暂时出现缺口。为保证公司业务的顺利开展,公司决定向农业发展银行申请信用贷款1亿元人民币,贷款期限1年,年利率5.04%。

本次申请贷款1亿元人民币,加上前期已经申请的银行贷款金额,本年度累计贷款金额已经超过最近一期经审计的净资产的30%(《公司章程》第118条规定的董事会决策权限),故本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

五、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》

公司董事会定于2009年11月23日(星期一)召开2009年第三次临时股东大会,会议召开的具体情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二OO九年十一月六日