本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、协议书的生效条件：协议三方签字盖章后生效。

　　2、协议书的履行期限：协议所涉地块拆迁完毕后30个月。

　　3、本协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书实施过程尚需履行政府相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议的履行期限根据具体项目实施进度确定。

　　本协议书的履行存在不确定性，包括但不限于三方履约能力、市场、政策和法律等方面。

　　4、协议书的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　一、概述

　　2009年11月26日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）与武汉市鑫旺投资管理有限公司（以下简称"鑫旺投资"）、自然人陈光华共同签订了一份《贺家墩村B地块"城中村"综合改造项目合作框架协议书》，合作建设贺家墩村B地块"城中村"综合改造项目（以下简称"本项目"），该项目所需投资金额拟定为14.2亿。

　　本协议已经福星惠誉董事会审议通过，并经福星惠誉唯一股东湖北福星科技股份有限公司同意。

　　二、协议主体介绍

　　鑫旺投资系武汉市江汉区贺家墩村"城中村"改造集体经济组织改制后的经济实体，企业类型为有限责任公司，注册地址江汉区发展大道158号，法定代表人童双喜，注册资本人民币伍仟贰佰万元，经营范围对基础设施项目、地产开发、科技教育、高新技术项目投资；建设投资项目的管理；电线电缆、通讯器材销售（不含无线发射装置）。福星惠誉将在鑫旺投资支持下参与贺家墩村"城中村"改造。鑫旺投资与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　福星惠誉系本公司全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，注册资本人民币柒亿元，经营范围房地产开发、商品房销售。

　　陈光华，系鑫旺投资总经理，为本协议书中鑫旺投资的担保方，为其履约提供连带责任担保。陈光华与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　三、标的的主要情况

　　本项目四至为：红旗渠路以南、京广铁路以北、银墩路以西、常青路以东的区域内。本项目开发用地面积约246.9亩(含整合用地)，净用地面积约198.7亩（具体以实测为准）,容积率不低于4.5，预计规划总建筑面积为59.64万平方米（以政府规划部门最终审批为准）。

　　本项目将在武汉市土地交易中心挂牌，福星惠誉力争在鑫旺投资的支持下摘牌，并作为开发主体办理相关手续。

　　四、协议的主要内容

　　1、土地成本及拆迁安置补偿价款总额为14.2亿元（其中集体土地补偿6,960万元,拆迁补偿115,000万元,整合用地费3,645万元,其他16,395万元），若政府规划部门最终审批确定的开发用地总建筑面积小于59.64万平方米，土地成本及拆迁安置补偿价款总额三方另行协商。

　　2、在福星惠誉获得本项目竟得人资格的前提下，集体土地补偿费用6,960万元，福星惠誉不直接支付给鑫旺投资，而由鑫旺投资直接购买福星惠誉商业物业。

　　3、本协议生效之日（即2009年11月26日）起三日内，福星惠誉向鑫旺投资支付5,000万元履约定金。在福星惠誉获得本项目竞得人资格的前提下，上述履约定金相应冲抵成交价款总额，其余款项按约定分阶段支付。若福星惠誉未能获得本项目竞得人资格，鑫旺投资保证按期返还全部履约定金。

　　4、在福星惠誉获得本项目竞得人资格的前提下，鑫旺投资承诺以自身名义负责落实武汉市人民政府有关"城中村"改造建设的优惠政策，并用于本项目建设之中，且不另行主张任何商业利益。

　　5、本协议生效之日起二年内，鑫旺投资及其关联企业不得与任何其他任何第三方签订有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件；本协议生效前，鑫旺投资及其关联企业曾与其他任何第三方签订的有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件，鑫旺投资承诺无条件终止，并自行承担由此产生的一切经济和法律责任。

　　6、违约责任：

　　（1）协议任何一方若单方提出解除本协议，应按本协议供地成交价款总额14.2亿元的30%支付违约金。

　　（2）若鑫旺投资违反上述"四、协议的主要内容中第5条"，则按本协议供地成交价款总额14.2亿元的30%支付违约金。

　　（3）若福星惠誉逾期未支付或未足额支付协议约定的款项，每逾期一日，按应当支付价款额度的3%处以违约金；若二次逾期未足额支付拆迁款，鑫旺投资有权终止合同，并不需退回福星惠誉前期支付的拆迁费。

　　（4）若鑫旺投资未按拆迁协议（另行签订）完成拆迁进度，需支付相应违约金。

　　五、目的及影响

　　福星惠誉签订此协议的目的在于通过参与贺家墩村"城中村"改造的前期工作确保在贺家墩村"城中村"综合改造建设项目所涉开发用地挂牌时顺利摘牌，以进一步增加公司的土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力及综合竞争实力。

　　该项目取得后，将为公司新增土地储备约246.9亩，规划总建筑面积约59.64万平方米。

　　福星惠誉将根据本协议书约定，按项目进度支付城中村改造前期所需款项，协议书的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　本协议的履行对公司业务的独立性无影响。

　　六、备查文件目录

　　1、《贺家墩村B地块"城中村"综合改造项目合作框架协议书》；

　　2、福星惠誉关于本协议的董事会决议及其唯一股东湖北福星科技股份有限公司同意该协议的决定。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　2009年11月27日