山西三维集团股份有限公司

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２００９—０４０

　　山西三维集团股份有限公司

　　临时董事会决议公告

　　

　　

　　

　　

　　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１３日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知，２００９年１２月２３日会议以书面会签的方式举行。会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》，该项议案须提交股东大会审议批准。

　　根据公司生产经营需要，对《公司章程》中公司的经营范围作如下修订：

　　原章程第十三条经营范围增加“技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包。”

　　二、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于拟设立维海化工工程有限责任公司的议案》。

　　三、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年１２月２３日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２００９—０４１

　　山西三维集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　

　　

　　

　　

　　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（１）对外投资的基本情况

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与辽宁省石油化工规划设计院（以下简称“辽化院”）于２００９ 年１２月２２日签订协议书，拟共同出资设立维海化工工程有限责任公司（以下简称“维海化工”）。注册资本１，０００ 万元人民币，本公司占注册资本的６０％，上海分院占注册资本的４０％。

　　（２）董事会审议及有关审批程序情况；

　　本投资事项已经本公司临时董事会会议审议通过。

　　本投资事项不需经过本公司股东大会批准。本项目需经中国政府有关部门批准。

　　（３）本投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区青年大街３０６号

　　法定代表人：孙云

　　注册资本：１１８８ 万元

　　主营业务：化工、石化、医药、轻工、建筑、电力工程设计及工程咨询、技术开发、转让，压力管道设计，压力容器设计，环境工程、消防设施专项工程设计；工业固定资产投资项目节能评估中介服务，工程设备、配件销售；上述工程承包。

　　辽化院始建于１９６４年，现隶属于辽宁省经济和信息化委员会，为全民所有制国有企业。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式：各股东以现金出资，资金来源为自筹。

　　（二）维海化工基本情况：

　　公司注册名称：维海化工工程有限责任公司（名称待定，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准）

　　公司住所：中国上海

　　注册资本：１，０００ 万元人民币。

　　经营范围：化工工程总承包，工程设计与施工，技术引进、转让与许可、技术咨询、技术服务、技术培训，设备安装，化工工程项目管理。（以上经营范围，以工商主管部门核定的经营范围为准）

　　金额单位：元人民币

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股东名称	出资金额	占注册资本比例
山西三维集团股份有限公司	６，０００，０００	６０％
辽宁省石油化工规划设计院	４，０００，０００	４０％

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）维海化工工程有限责任公司由本协议双方共同出资设立的有限责任公司。

　　注册资本：公司注册资本为１０，０００，０００ 元人民币。

　　（二）发起人出资情况

　　１、出资金额、出资比例

　　本公司出资６，０００，０００元，占维海化工注册资本金额的６０％；辽化院出资４，０００，０００元，占维海化工注册资本金额的４０％。

　　２、出资方式及缴付时间

　　出资方式为货币资金，协议双方于本合同生效日后５ 个工作日内，按照下列规定的对应数额，以现金的形式存入维海化工开立的银行验资帐户：

　　本公司 ６，０００，０００元人民币

　　辽化院 ４，０００，０００元人民币

　　（三）董事会和管理人员的组成安排

　　董事会由５名董事组成，设董事长１ 人，副董事长１ 人。董事长、副董事长由全体董事按照公司章程规定的程序经选举产生。

　　各方经协商同意由本公司推荐３名董事候选人，上海分院推荐２名董事候选人。

　　董事长是公司的法定代表人。

　　公司设监事１名，监事候选人由本公司推荐并由股东会选举产生。

　　公司设总经理 １ 名，设副总经理２名。总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名。总经理及副总经理根据公司章程的规定由董事会聘任或解聘。

　　公司设主管会计１名，由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。

　　（四）违约责任

　　在公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给其他方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本协议由各方的法定代表人或其授权代表签署，自本公司董事会同意批准之日起后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　设立维海化工的目的是为了拓宽公司的业务发展领域，更有效更合理地利用公司目前所拥有的在乙炔精细化工产业方面的自主知识产权。

　　近两年的全球以及中国经济放缓对项目未来营运可能产生不利影响。

　　预计维海化工对本公司未来营业收入及盈利增长将带来正面的影响。

　　六、备查文件

　　１、临时董事会决议。

　　２、《山西三维集团股份有限公司与辽宁省石油化工规划设计院关于共同出资设立维海化工工程有限责任公司的协议书》。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年１２月２３日

　　证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２００９—０４２

　　山西三维集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

５．召开方式：现场投票 　　６．出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员；（２）截至２０１０年１月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（３）见证律师以及公司邀请的相关人员。

二、会议审议事项

１．提案名称：山西三维集团股份有限公司关于修改公司章程的议案。 　　２．披露情况：２００９年１２月２６日在《证券时报》刊登有关提案内容。

三、现场股东大会会议登记方法

３、登记地址：山西三维集团股份有限公司证券办。 　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

四、其它事项

联 系 人：侯俊义 梁国胜 冯李芳 　　２．会议费用：参会股东交通费、食宿费自理

五、授权委托书

受托人姓名： 受托人身份证号码： 　　受托日期：

　　备查文件：临时董事会决议。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２００９年１２月２３日

序号 议 案 同意 弃权 反对 回避

１ 关于修改公司章程的议案