证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2009-33

　　中成进出口股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司董事会于2009年12月18日以书面形式发出公司董事会四届十二次会议通知，中成进出口股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2009年12月24日以传真表决方式举行。本次会议应到董事9名，实到董事9名。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

　　本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

　　审议《关于转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权的议案》。（九票同意、零票弃权、零票反对）。同意将我公司持有鼎鑫水泥有限公司13.38%股权转让予北京金隅股份有限公司。（具体内容详见同期发布的《关于转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司13.38%股权签署合同公告》

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○○九年十二月二十四日

　　证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2009-34

　　中成进出口股份有限公司关于转让所持鹿泉东方

　　鼎鑫水泥有限公司13.38%股权签署合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、中成进出口股份有限公司（下称"本公司"）将原托管予北京金隅股份有限公司（下称"金隅公司"）的鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（下称"鼎鑫公司"）13.38%的股权转让予金隅公司，转让价款为10623万元，股权转让合同于2009年12月24日签订。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本公司第四届董事会第十二次会议于2009年12月24日审议并全票（9票同意，0票反对，0票弃权）通过了《关于转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权的议案》，并形成如下决议："同意公司将所持鼎鑫公司13.38%的股权转让予金隅公司。"

　　本公司独立董事发表了如下独立意见：公司独立董事本着谨慎投资、控制风险及对公司和股东负责的态度，经过研究，认为本次公司转让所持鼎鑫公司股权的行为，系履行2007年3月21日签订的关于鼎鑫公司77.7%股权的《产权交易合同》不可分割的部分，符合公司长期发展战略，有利于公司快速回笼资金，集中精力做好做强主营业务，以达到优化资源配置及规避投资风险之目的。本次股权转让符合国家相关法律法规及公司章程的有关规定，股权转让价格公允合理，未损害公司和广大股东的利益。根据公司章程的规定，本次股权转让只需经本公司董事会批准，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　企业名称：北京金隅股份有限公司

　　企业性质：香港联交所主板上市的股份公司

　　注册地址：中国北京市东城区北三环东路36号

　　主要办公地点：北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦

　　法定代表人：蒋卫平

　　注册资本：28亿元人民币

　　营业执照注册号：110000410285245

　　经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

　　主要股东：北京金隅集团有限责任公司

　　2、金隅公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经安永华明会计师事务所审计，截止2009年6月30日，金隅公司资产总额为270.899亿元，净资产为86.869亿元，净利润为7.71604亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　（1）交易标的为鼎鑫公司13.38%的股权，该公司位于河北省鹿泉市宜安镇。标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）标的股权2009年9月底的账面价值为11429万元，标的股权长期股权投资成本9482万元。

　　2、鼎鑫公司概况

　　（1）主要股东

　　鼎鑫公司股东为金隅公司（持股比例86.62%）和本公司（持股比例13.38%）。

　　（2）财务状况

　　鼎鑫公司2008年度资产总额155,634万元、负债总额91,808万元、应收帐款总额11,413万元、净资产63,826万元、营业收入92,518万元、营业利润1,962万元、净利润7,095万元、经营活动产生的现金流量净额14,029万元。

　　鼎鑫公司2009年第三季度资产总额209,199万元、负债总额12,378万元、应收帐款总额18,173万元、净资产85,420万元、营业收入111,971万元、营业利润24,354万元、净利润21,594万元、经营活动产生的现金流量净额34,607万元。

　　3、标的股权需特别说明的事项

　　公司原全资子公司北京华业大盛科技有限公司（下称"华业公司"）原持有鼎鑫公司97.7%的股权。2007年3月21日华业公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式将所持鼎鑫公司77.7%的股权以48115万元人民币的价格转让予金隅公司并签署《产权交易合同》。挂牌交易活动中华业公司已将所持剩余鼎鑫公司20%的股权托管予金隅公司，同时一并公示了该述股权的无条件出售选择权及转让对价定价依据不变等事宜。2007年4月25日本公司受让了华业公司该述20%的股权，承继了《产权交易合同》及该述股权所有的权利和义务。后金隅公司两次向鼎鑫公司增资，本公司所持鼎鑫公司20%的股权比例稀释至13.38%。两次增资后金隅公司均出具承诺函，承诺增资引起的股权比例变化不影响本公司所托管股权的委托经营收益及转让对价。

　　本次股权交易系履行2007年3月21日的《产权交易合同》不可分割的部分，转让条件及对价等基本因素早已约定，故不需对标的股权进行资产评估和审计。

　　具体内容详见2007年3月9日及2007年3月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关于华业公司转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权挂牌转让成交公告》、《中成进出口股份有限公司关于北京华业大盛科技有限公司转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让签署合同公告》。

　　4、本次股权转让不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易标的：鼎鑫公司13.38%股权。

　　2、成交金额：人民币10623万元。

　　3、定价依据

　　根据2007年3月21日签订的《产权交易合同》第6.1条中约定，鼎鑫公司20%（现为13.38%）股权转让价款按照其77.7%的股权转让总价款对应的单位股权价格定价，应为12385万元，同时按照《产权交易合同》第11.10条规定，交易双方就该合同履约过程中包括鼎鑫公司2006年度的退税和其他涉税事项、需要向鹿泉市财政支付的借款利息、到目前为止未移交的应收帐款、评估基准日到转让日之间的利润以及顺平鼎鑫水泥有限公司的债权等问题进行了梳理，经友好协商，双方确认按照《产权交易合同》约定需在本次股权交易中扣减股权转让价款1762万元。因此，本次股权转让款确定为10623万元。

　　4、支付方式和时间：2009年12月30日一次性现金支付。

　　5、税费承担：依照法律、法规或相关规定由各相关方各自承担。

　　6、生效条件：本协议经双方有审批权限的机构批准后，自双方签字盖章之日起生效。

　　7、过户安排：在本公司全额收到本次股权价款后5个工作日内，金隅公司应促使标的企业负责办理工商变更登记，本公司将给予必要的协助。

　　五、本次股权转让不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　（1）转让目的

　　2007年3月21日所签《产权交易合同》中关于剩余20%（现13.38%）股权的出售选择权作出了特别约定，即：若金隅公司自鼎鑫公司77.7%的股权转让的完成日起一年后至五年内的任何时间提出收购华业公司或本公司继续持有的鼎鑫公司20%（现13.38%）的股权，华业公司或本公司必须同意将该股权转让。2009年11月30日金隅公司正式致函本公司要求受让该述13.38%股权，按照合同约定本公司应将该述股权予以转让。

　　（2）对公司的影响

　　通过本次股权交易本公司预计获得收益约1100万元，这将为本年度公司经营业绩作出一定贡献，有利于本公司整合业务资源，优化资源配置，集中精力做好做强主营业务，以提高公司整体资产的运作效率。

　　金隅公司为香港联交所主板上市公司，根据对其公开财务状况的分析判断，本公司董事会认为其具备本次交易的支付能力，本公司收回本次股权交易款项的或有风险不大。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《股权转让合同》

　　4、鼎鑫公司2008年度财务报表及2009年第三季度财务报表

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○○九年十二月二十四日