本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2009年12月24日上午9:00

　　2、股权登记日：2009年12月17日

　　3、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座七层公司三号会议室

　　4、召开方式：现场会议

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：仇慎谦

　　7、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次临时股东大会的具有表决权的股东及股东代表共6人，持有有表决权的股份总数为124,710,835股，占公司总股份222,320,472股的56.10%。其中关联股东及股东代表3人，深圳中航集团股份有限公司持有有表决权股份49,695,940 股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份45,835,127 股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份15,942,619股，合计持有有表决权股份111,473,686股；非关联股东及股东代表3人，合计持有有表决权股份13,237,149股。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议经过逐项记名投票表决，做出如下决议：

　　（一）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于公司为深圳中航幕墙工程有限公司银行授信提供担保的议案》。表决结果：124,710,835股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　同意公司全资子公司的全资子公司深圳中航幕墙工程有限公司为用于各工程投标及日后工程运作需要开立银行投标保函、预付款保函、履约保函，向银行申请金额为人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00元）的免保证金授信额度，由本公司提供连带责任担保，期限一年。

　　本担保事项具体内容详见公司于2009年12月3日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告号2009－66）。

　　（二）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。表决结果：124,710,835股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　同意公司三家子公司为解决经营发展的资金需求向银行申请人民币授信额度，由本公司提供担保。具体如下：

　　（1）公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司为满足补充日常经营资金需求及其全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司的项目开发资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度壹亿叁仟万元整（RMB130,000,000.00元），以深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司合法拥有的深房地字第5000180182号土地使用权提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保。其中，人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00元）用于补充格兰云天大酒店日常经营资金需求，期限一年；人民币捌仟万元整（RMB80,000,000.00元）用于格兰云天大酒店全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司的项目开发资金需求，期限五年。

　　（2）公司全资子公司岳阳中航地产有限公司为满足其名下酒店及购物广场的物业装修、设备购买及营运资金需求，向永亨银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币授信额度壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00元），期限十年，以其合法拥有的岳阳汇泽商业文化广场负一层至四层及岳阳汇泽商业文化广场五层提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保。

　　（3）公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司的全资子公司成都市中航地产发展有限公司为满足中航城市广场项目开发需要，向成都银行股份有限公司青羊支行申请人民币授信额度肆亿伍仟万元整（RMB450,000,000.00元），期限三年，以其合法拥有的成都高新区南部副中心总部办公区地块（地块编号：GX42(211/212/214)2007-022）提供抵押担保，同时由本公司提供连带责任保证担保。

　　本担保事项具体内容详见公司于2009年12月3日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告号2009－66）。

　　（三）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的议案》。表决结果：124,622,535股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.93%），88,300股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.07%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　深圳保安自行车有限公司（以下简称"保安自行车公司"）原是公司的控股子公司。2008年12月1日，公司与深圳市金诚印刷有限公司（以下简称"金诚印刷公司"）签署了《深圳保安自行车有限公司股权转让协议书》，将公司持有的保安自行车公司55%股权转让给金诚印刷公司。

　　为了满足保安自行车公司生产经营的资金需求，自2000年以来，我公司一直为其在中国进出口银行5,000.00万元人民币贷款提供担保，近年来担保金额在逐步减少。为了使保安自行车公司能持续经营，公司2008年12月5日召开的第五届董事会第二十二次会议审议同意公司继续为其前述贷款提供担保，同时公司确定在股权转让协议书签署后2年内，逐步降低担保金额直至解除。2008年该笔担保金额减少至3,500.00万元人民币，担保期一年，将于2009年12月26日到期。保安自行车公司前述贷款仍需续贷，并向公司提出为其继续提供担保的意向。公司对前述贷款担保事项采取如下处理措施：

　　（1）2009年底保安自行车公司向中国进出口银行贷款担保金额减少至3,000.00万元以下（含3,000.00万元）人民币，期限自2009 年12 月26 日至2010 年12 月25日，为期一年，即公司为保安自行车公司向中国进出口银行贷款3,000.00万元以下（含3,000.00万元）人民币提供连带责任保证，期限一年，自2009 年12 月26 日至2010 年12月25 日；

　　（2）公司继续为保安自行车公司向中国进出口银行3,000.00万元以下（含3,000.00万元）人民币贷款提供担保，由其股东金诚印刷公司及周子骞先生合计持有的保安自行车公司85%的股权作反担保。

　　本担保事项具体内容详见公司于2009年12月3日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司关于为深圳保安自行车公司贷款提供担保的公告》（公告号2009－67）。

　　（四）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑2号楼地下室拆迁补偿的议案》。表决结果：13,237,149股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　鉴于公司控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称"深圳中航"）正在实施深圳中航城项目整体改造方案，现因整体改造规划需要对公司拥有产权的深圳市深南中路华富路口2号大厦2栋主楼地下室进行拆迁，并由深圳中航对公司予以补偿。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资估字［2009］第ZL118号资产评估报告，前述房产价值为人民币贰仟壹佰捌拾捌万零贰佰元整（RMB21,880,200.00元）。在评估报告评估价值的基础上，深圳中航和公司协商确定前述房产拆迁补偿总金额为人民币贰仟贰佰万元整（RMB22,000,000.00元）。公司于2009年12月1日与深圳中航签署了《拆迁补偿协议书》，由深圳中航以现金方式向公司一次性支付房产拆迁补偿款人民币2,200万元整。

　　深圳中航集团股份有限公司为公司的控股股东，因此该房产拆迁补偿事项构成公司的关联交易。关联股东中国航空技术进出口深圳公司﹑深圳中航集团股份有限公司、深圳中航城发展有限公司回避了对该议案的表决。

　　本项关联交易具体内容详见公司于2009年12月8日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司关于中国航空技术深圳有限公司对公司中航苑2号楼地下室拆迁补偿的关联交易公告》（公告号2009－70）。

　　（五）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于北京凯迪克格兰云天大酒店2009年租赁费调整相关事项的议案》。表决结果：13,237,149股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　2007年2月8日，公司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（原名"深圳市中航酒店管理有限公司"）与中国航空技术国际控股有限公司（原名"中国航空技术进出口总公司"）签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》，约定由深圳格兰云天酒店管理有限公司租赁经营北京凯迪克格兰云天大酒店（原名"北京凯迪克大酒店"），租赁期限为15年，自2007年1月1日起至2021年12月31日止；租赁费标准为人民币贰仟伍佰万元/年（RMB2,500.00万元/年），按季度支付；该租赁费标准前3年不变，自第4年起，双方可根据市场情况每3 年对租赁费进行一次协商调整。

　　鉴于北京凯迪克格兰云天大酒店2009年经营情况受宏观经济形势影响较大，深圳格兰云天酒店管理有限公司与中国航空技术国际控股有限公司于2009年12月1日签订补充协议，对北京凯迪克格兰云天大酒店2009年度租赁费相关事项进行调整。深圳格兰云天酒店管理有限公司应支付的2009年度租赁费调整为固定租金和浮动租金。其中固定租金为人民币1,000.00万元整，在本年度结束前30日内一次性支付；浮动租金为北京凯迪克格兰云天大酒店2009年利润总额的50%（以经审计后的利润总额为计算基准），在审计结束后30日内支付。

　　中国航空技术国际控股有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的母公司，因此本次租赁费相关事项调整构成公司的关联交易。关联股东中国航空技术进出口深圳公司﹑深圳中航集团股份有限公司、深圳中航城发展有限公司回避了对该议案的表决。

　　本项关联交易具体内容详见公司于2009年12月8日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司关于北京凯迪克格兰云天大酒店2009年租赁费相关事项调整的关联交易公告》（公告号2009－71）。

　　（六）审议通过了公司第五届董事会第三十八次会议通过的《关于修改公司章程的议案》。表决结果：124,710,835股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

　　为了确定董事会收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，提升公司治理和规范化运作水平，同意对公司章程相关条款进行如下修订：

　　公司章程第一百一十七条原三项 "（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十八）在公司最近年度经审计的50%净资产数额内，授权董事会决定公司的对外投资事项；（十九）审议批准由股东大会批准的对外担保行为以外的担保事项。"合并修改为：

　　在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

　　1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的公司净资产50%以内，董事会有决策权；

　　2、董事会行使收购出售（含处置）资产、资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内，董事会有决策权。

　　3、董事会决定对外担保的权限为：

　　（1）在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项；

　　（2）在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内的担保事项；

　　前述担保事项中有：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议并做出决议。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　4、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计公司净资产的10%。

　　5、董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易。

　　本公司章程具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《深圳中航地产股份有限公司公司章程（2009年第五次临时股东大会修订）》。

　　五、律师出具的法律意见书

　　广东信达律师事务所黄劲业律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

　　3、本次股东大会全套会议资料。

　　特此公告。

　　深圳中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年十二月二十四日