证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2009-42

　　广东电力发展股份有限公司

　　第六届董事会2009年第四次通讯会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第六届董事会2009年第四次通讯会议于2009年12月24日召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于再次调整非公开发行募集资金投资项目具体安排的议案》

　　公司向广东省粤电集团有限公司非公开发行A股股票事项经公司股东大会审议批准，后又根据公司股东大会授权经公司第六届董事会2009年第二次通讯会议同意对募集资金投资项目具体安排进行了一次调整。现为顺利推进公司非公开发行股票申报工作，按照公司2008年年度股东大会第二十三项决议第5项授权，即同意"授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整"，董事会同意再次对公司2009年非公开发行股票募集资金投资项目具体安排进行调整，具体情况如下：

　　原"将6.3亿元人民币用于偿还公司借款"调整为"将2.5亿元人民币用于偿还公司借款"。

　　上述对募集资金投资项目具体安排进行调整后，公司本次非公开发行股票募集资金规模为8.2亿元人民币。公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。详情请见本公司今日公告（公告编号：2009-43）。

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，出席会议的10名关联方董事潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00九年十二月二十五日

　　证券代码：000539、200539　 　　证券简称：粤电力A、粤电力B　 　　　公告编号：2009-43

　　广东电力发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）因项目建设及生产经营的需要，拟向广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）非公开发行股份，该事项已经本公司股东大会审议批准，后又根据本公司股东大会授权经本公司第六届董事会2009年第二次通讯会议同意对募集资金投资项目具体安排进行了一次调整。现为顺利推进本公司非公开发行股票申报工作，再次对本公司2009年非公开发行股票募集资金投资项目具体安排进行调整，具体情况如下：

　　原"将6.3亿元人民币用于偿还公司借款"调整为"将2.5亿元人民币用于偿还公司借款"。

　　上述对募集资金投资项目具体安排进行调整后，本公司本次非公开发行股票募集资金规模为8.2亿元人民币。本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　由于粤电集团是持有本公司46.34%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本公司再次调整非公开发行募集资金投资项目具体安排之行为，属于关联交易。

　　在2009年12月24日召开的本公司第六届董事会2009年第四次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，8名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　该事项涉及的关联方为粤电集团。截止2009年11月30日，粤电集团持有本公司46.34％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上述关联交易标的均不存在任何第三方权利，也不涉及任何司法事项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据本公司股东大会授权，董事会可对本次募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　本公司调整募集资金投资项目具体安排的事项不需要签订交易协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无涉及关联交易的其他安排。

　　七、进行该项关联交易的目的以及该项关联交易对上市公司的影响情况

　　再次调整募集资金投资项目具体安排，符合非公开发行股份的有关规定，有利于顺利推进本公司非公开发行股票的申报工作，尽快募集资金满足项目建设和本公司经营的资金需要。

　　八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额约为180,979万元人民币（占公司最近一期经审计净资产21.45％），均已按有关规定履行相关义务，不再纳入累计计算范围。

　　九、独立董事的意见

　　本公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司利益的情形。

　　十、备查文件目录

　　（一）本公司第六届董事会2009年第四次通讯会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年十二月二十五日