证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００３
浙江久立特材科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于２００９年１２月１７日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２００９年１２月２３日在湖州浙北大酒店３０３会议室召开了第二届董事会第六次会议。本次董事会应到董事１１名，实到董事１１名，公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为降低公司财务费用，提高资金的使用效率，同意以本次募集资金２１９，１２９，７６１．９５元元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
关于本公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经独立董事、保荐机构、监事会各自发表了明确同意意见。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用部分超募资金用于拟建项目的议案》。
关于本公司使用部分超募资金用于拟建项目事宜已经独立董事、保荐机构、监事会各自发表了明确同意意见。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、会议以６票同意、０票反对、０票弃权、５票回避（关联董事周志江、蔡兴强、陈培良、张建新、李郑周回避表决）的表决结果，审议通过了《关于公司受让土地使用权的关联交易的议案》。
关于本公司受让土地使用权事宜已经独立董事、保荐机构、监事会各自发表了明确同意意见。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司变更注册资本的议案》。公司注册资本由１２０００万元变更为１６０００万元。
六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司＜募集资金专项存储制度＞的议案》。
详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》。
详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司＜投资者关系管理制度＞的议案》。
详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟在德国设立“久立欧洲代表处”的议案》。
为及时跟踪工程和市场信息，近距离服务客户，也为公司“跟踪前沿技术、追求产品卓越、实现高精尖优”的研发理念提供有力保障，公司决定在德国成立久立欧洲代表处
十一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟在迪拜设立“久立中东办事处”的议案》。
为了使公司的海外营销网络进一步完善，提高产品市场占有率，同时及时了解和收集中东的市场信息、发展动向，也为了更好的服务客户，公司决定在中东设立办事处。
十二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
聘任范国华先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
范国华先生个人简历及联系方式：
范国华先生，男，汉族，１９８５年２月出生，大专学历，２００７年６月毕业于广东金融学院，２００７年９月起在公司证券部工作。范国华与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；除担任本公司证券事务代表外不在其他机构任职；不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（范国华的联系电话：０５７２－７３６２１２５，传真：０５７２－３６２０７９９）
十三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》。决定于２０１０年１月１１日上午９时在公司六楼会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会。
具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
董事会
２００９年１２月２３日
附件：
浙江久立特材科技股份有限公司
章程修正案
浙江久立特材科技股份有限公司（以下称公司）首次公开发行股票并上市成功后，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规对上市公司的要求，公司对上市后使用的《公司章程》做出以下修改：
１、公司原章程第三条为：
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
现修改为：
第三条 公司于２００９年１１月１９日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４０００万股，于２００９年１２月１１日在深圳证券交易所上市。
２、公司原章程第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币１６０００万元。
３、公司原章程第十七条为：
第十七条 公司发行的股份，在【】集中存管。
现修改为：
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
４、公司原章程第十九条为：
第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为１６０００万股，公司的股本结构为：普通股１６０００万股。
５、公司原章程第一百七十条为：
第一百七十条 公司指定【】、【】报纸和【】网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
６、公司原章程第一百七十二条为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
７、公司原章程第一百七十四条第二款为：
“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【】报纸上公告。”
现修改为：
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。
８、公司原章程第一百七十六条第二款为：
“公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在【】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
９、公司原章程第一百八十二条第一款为：
“清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在【】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。”
现修改为：
清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。
浙江久立特材科技股份有限公司
２００９年１２月２３日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００４
浙江久立特材科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司第二届监事会第三次会议于２００９年１２月１７日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２００９年１２月２３日在湖州浙北大酒店３０３会议室召开了第二届监事会第三次会议。本次监事会应到监事３名，实到监事３名，公司董事会秘书也出席了本次会议。本次会议的召集和如开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的议案。
２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司使用部分超募资金用于拟建项目的议案》。
本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司受让土地使用权的关联交易的议案》。
本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
监事会
２００９年１２月２３日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００５
浙江久立特材科技股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于２００９年１２月２３日在湖州浙北大酒店３０３会议室召开，会议决定于２０１０年１月１１日在公司六楼会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会
（二）会议召开时间和日期：２０１０年１月１１日（星期五）上午９时
（三）会议召开地点：浙江省湖州市双林镇镇西本公司六楼会议室
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。
（五）出席本次股东大会的对象：
１、截至２００９年１月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员。
３、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、《关于使用部分超募资金用于拟建项目的议案》
２、《关于修改公司章程的议案》
３、《关于公司受让土地使用权的关联交易的议案》
其中，第２项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第１、３ 项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
上述议案的具体内容，已于２００９年１２月２４ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１０ 年１月７日和 ２０１０年 １月８ 日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。
（二）登记地点：浙江久立特材科技股份有限公司证券部
（三）登记办法：
１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
５、出席对象：
（１）截至２００９年１月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的见证律师。
四、其他
（一）联系方式
会议联系人：范国华
联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司证券部
联系电话：０５７２－７３６２１２５
传真号码：０５７２－３６２０７９９
联系地址：浙江省湖州市镇西
邮编： ３１３０１２
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
五、备查文件
１、公司第二届董事会第六次会议决议
２、其他备查文件
附：授权委托书
浙江久立特材科技股份有限公司
董事会
２００９年１２月２３日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《《关于使用部分超募资金用于拟建项目的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| ３ | 《关于公司受让土地使用权的关联交易的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００６
浙江久立特材科技股份有限公司
关于开设募集资金专项账户并签订三方
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１９６号”文核准，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股４０００万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币２３元，天健会计师事务所有限公司已于２００９ 年１２月４日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验（２００９）２３８号《验资报告》。公司已收到募集资金人民币９２０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用共计人民币４４，１９５，０００．００元后，实际收到募集资金净额为人民币８７５，８０５，０００．００元。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金专项存储制度》的相关规定，公司在中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部（以下简称“建设银行”）、 中国工商银行股份有限公司湖州分行城东支行（以下简称“工商银行”）及中国银行股份有限公司湖州分行营业部（以下简称“中国银行”）开立募集资金专户，并会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与三家募集资金存储银行于２００９年１２月１５日签订三方监管协议，具体情况如下：
一、公司在上述三家专户银行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该等专户仅用于“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、 “年产３，０００吨镍基合金油井用管项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人王东晖、包世涛可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
董事会
２００９年１２月２３日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００７
浙江久立特材科技股份有限公司
关于以募集资金置换已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及公司高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“久立特材”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９６号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４０００ 万股，募集资金总额为人民币９２０，０００，０００．００元，减除发行费用人民币４４，１９５，０００．００元，实际募集资金净额为人民币８７５，８０５，０００．００元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司浙天会验［２００９］第２３８号《验资报告》验证。
一、募集资金项目预先投入情况
在本次募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审（２００９）３７３１号《关于浙江久立特材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 ，对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了审核，截至 ２００９ 年 １２ 月４日止，自筹资金实际投资额总计２１９，１２９，７６１．９５元，具体情况如下：
| 项 目 名 称 | 金 额（元） |
| 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 | １０７，１９２，０８２．６７ |
| 年产１０，０００ 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 | １１１，９３７，６７９．２８ |
| 合 计 | ２１９，１２９，７６１．９５ |
二、置换已投入募集资金投资自筹资金实施计划
１、超超临界电站锅炉关键耐温、耐压个制造项目
本项目实施主体为本公司，公司将用募集资金人民币１０７，１９２，０８２．６７元置换前期投入的自筹资金。
２、年产１００００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
本项目的实施主体为本公司，公司将用募集资金人民币１１１，９３７，６７９．２８元置换前期投入的自筹资金。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，为降低公司财务费用，提高资金的使用效率，同意以本次募集资金２１９，１２９，７６１．９５元元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具浙天会审［２００９］第３７３１号《关于浙江久立特材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 。同意公司使用募集资金２１９，１２９，７６１．９５元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。”
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，核查意见认为：“久立特材以自筹资金预先投入募集资金投资项目真实有效；久立特材本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合项目的需求。久立特材募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。久立特材上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意久立特材实施该事项。”
特此公告
浙江久立特材科技股份有限公司
董事会
２００９ 年 １２月２３日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００８
浙江久立特材科技股份有限公司
关于使用部分超募资金用于拟建项目公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１９６号文核准，于２００９年１２月１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，０００万股，募集资金总额为人民币９２０，０００，０００．００元，减除发行费用人民币４４，１９５，０００．００元，实际募集资金净额为人民币８７５，８０５，０００．００元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司浙天会验［２００９］第２３８号《验资报告》验证。
一、变更超募资金用途情况
公司本次ＩＰＯ拟募集资金额５９，６４３．８０万元，实际募集资金净额８７，５８０．５０万元，超募了２７，９３６．７０万元。依据公司ＩＰＯ招股说明书披露，本次发行实际募集资金超出拟募集资金额的，则用于补充如下表所示的募投项目的流动资金：
| 序号 | 项目名称 | 实际流动资金需求（万元） | 铺底流动资金
（万元） | 可补充流动资金
（万元） |
| １ | 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 | ２６，６９３．６０ | ８，００８．００ | １８，６８５．６０ |
| ２ | 年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 | １０，００５．００ | ３，００１．５０ | ７，００３．５０ |
| ３ | 年产３，０００吨镍基合金油井用管项目 | １６，６８０．００ | ５，００４．００ | １１，６７６．００ |
| 合 计 | ５３，３７８．６０ | １６，０１３．５０ | ３７，３６５．１０ |
现根据公司经营发展需要，也为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金２７，９３６．７０万元作出调整：
１、超募资金中７，００３．５０万元用于补充募投项目中已投产的“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金。
２、鉴于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产３，０００吨镍基合金油井管项目”还在建设中，尚未投产。因此，使用超募资金中的１６，６７７万元实施“年产２，０００吨核电管和精密管项目”。
３、其余超募资金４２５６．２０万元则用于补充募投项目中的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产３，０００吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。
二、拟实施的“年产２，０００吨核电管和精密管项目”主要情况
１、拟建项目概述
１、项目名称：年产２，０００吨核电管和精密管
２、本项目总投资：１６，６７７万元，其中：固定资产１４，４８２万元，铺底流动资２，１９５万元。
３、本项目实施主体为本公司，在湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村久立不锈钢工业园内实施。
４、项目经济效益预计，达产年营业收入７０，５００万元，年利润总额７，４４９万元。
５、该项目已完成可行性研究，准备建设，预计２０１１年１２月前建成投产。
２、实施“年产２，０００吨核电管和精密管项目”的目的和必要性
镍基合金核电管和不锈钢精密管是先进设备制造业的重要支撑材料，但以往关键技术和设备长期依赖进口。根据《核电发展规划》，到２０２０年，我国将新建核电站３１座，新增６，０９０万千瓦核电设备；根据《装备制造业调整和振兴规划》，２００９—２０１１年，我国将以各核电站建设工程为依托，推进核电站主要设备的国内制造。随着我国核电站建设及其关键设备国产化率的实施进程加快，对国产镍基合金核电管的需求将显著加大。不锈钢精密管主要有仪表、卡套管、航空精密管、喷油管等，广泛用于航空、航天、汽车等行业的设备，在国家扩大内需、产业结构优化升级以及鼓励国产设备出口的形势下，不锈钢精密管的需求不断加大，正处于高速成长期。
目前，公司已取得《民用核安全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。但受现于现有厂区的生产设施，难以满足产业化的需要，因此，需添置先进的工艺技术装备，新建生产车间，合理配置生产线，扩大生产规模。若将部分超募资金用于实施该项目，有利于公司抓住国内核电等行业发展的历史机遇，尽快实现镍基合金核电管和不锈钢精密管的规模量产。一方面，将为公司带来良好的经济效益，更好地回报股东；另一方面，将推动我国核电设备等重大装备国产化进程，促进节能减排，实现国产设备替代进口。
３、项目存在的风险和对公司的影响
（１）该项目实施可能存在的风险
本项目最大的风险是市场竞争风险。由于镍基合金核电管和不锈钢精密管被国外企业长期牢牢控制，国产核电管和航空精密管供应量不到５０％，进口量占一半以上。因此，公司面临着国外企业较为激烈的市场竞争。
（２）本项目对公司的影响
利用部分超募资金实施本项目，将进一步增大公司高附加值产品在主营业务收入中的比重，并且提高资金使用效率，提升企业的盈利能力，从而为公司的可持续性发展打下坚实基础，符合全体股东的利益。
三、公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构的意见
本次拟投的项目系投资于公司主营业务，且没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次投资拟建“年产２，０００吨核电管和精密管项目”事宜已经公司二届六次董事会、二届三次监事会审议，均审议通过了《关于公司使用部分超募资金用于拟建项目的议案》，同意将部分超募资金１６，６７７万元用于“年产２，０００吨核电管和精密管项目”。同时，该项目尚需提交股东大会审议表决。
公司的独立董事发表独立意见，同意将超募资金中的１６，６７７万元用于实施“年产２，０００吨核电管和精密管项目”。
公司的保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司使用部分超募资金用于拟建项目的保荐意见》，对久立特材本次使用部分超募资金实施“年产２，０００吨核电管和精密管项目”表示无异议。
特此公告
浙江久立特材科技股份有限公司
董事会
２００９年１２月２３日
证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２００９－００９
浙江久立特材科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟建年产２０００吨核电管和精密管项目，根据公司规划该项目拟在湖州八里店的久立不锈钢工业园内实施，而公司在该工业园无现存土地，因此实施该项目需要购置土地。久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）在该工业园内有现成可利用的土地，且该土地与拥有３，５００吨钢挤压机的挤压公司相邻，该布局有利于充分利用工业园内成熟的配套条件，节约项目投资资金，同时便于公司根据产品生产特点和工艺流程，合理配置生产线，并减少运输成本。为此公司拟向久立集团受让项目所需用地。
公司与久立集团于 ２００９ 年 １２月２３日签署了《土地使用权转让合同》，合同主要内容：受让久立集团已取得的位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的面积为１１４，２８２．３０ 平方米的工业用地，合同成交金额人民币３７，５９９，０００元，公司以自有资金支付给久立集团。
二、关联方基本情况
关联方：久立集团
注册资本：人民币７，０００万元
企业类型：股份公司
法人代表：周志江
住 所：浙江省湖州市镇西镇长生桥
主营业务：实业投资
久立集团成立于１９９８年１月１９日，工商注册号３３００００１００１３８３。截止２００９年１１月３０日久立集团总资产１７３，９６７万元，净资产６１，０４７万元，营业收入２７０，１３９万元，净利润９，２７８万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
１．标的：
涉及转让的土地具体情况如下：
| 宗地号 | 土地证号 | 土地位置 | 土地使用人 | 土地使用性质 | 权利起止日期 | 面积
（平方米） |
| Ａ | 湖土国用（２００７）第２４－１７０６０号 | 湖州市八里店镇毛家桥村 | 久立集团股份有限公司 | 工业出让 | ２００７年１０月１７日至２０５７年１０月１７日 | ８９，３２６．００ |
| Ｂ | 湖土国用（２００８）第２４－１３８５号 | 湖州市八里店镇毛家桥村 | 久立集团股份有限公司 | 工业出让 | ２００７年１０月２５日至２０５７年１０月２５日 | ９５，５５６．０８ |
本次转让的土地面积为１１４，２８２．３０平方米，系上述二本《国有土地使用证》所载中宗地的一部分组成。至评估基准日该转让的土地尚未办理分割后的《国有土地使用证》，其面积由久立集团聘请湖州路通土地测绘事务有限公司测量后提供。对此，公司与湖州市国土资源局进行了沟通，公司履行相关决策程序并经权力机关批准《土地使用权转让合同》生效后，对上述两本《国有土地使用证》进行分割的同时，由公司直接办理该转让地块的《国有土地使用证》。
２、标的抵押情况：
（１）湖土国用（２００７）第２４－１７０６０号的土地使用权在评估基准日已设定抵押权，为公司向中国建设银行股份有限公司湖州分行贷款提供最高额抵押担保，抵押期限自２００８年３月１２日至２０１１年３月９日；
（２）湖土国用（２００８）第２４－１３８５号的土地使用权在评估基准日已设定抵押权，为公司向中国工商银行股份有限公司湖州分行贷款提供最高额抵押担保，抵押期限自２００９年９月至２０１１年３月。
３、标的价格情况：
该土地使用权的账面原值２９，４５５，４７１．００元，账面净值２５，７７７，１３８．０１元，评估价值３７，５９９，０００．００元，评估增值１１，８２１，８６１．９９元，增值率为４５．８６％。
４、根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行评估。
四、交易的定价政策及定价依据
１、根据浙江勤信资产评估有限公司“浙勤评报［２００９］２８６号”《资产评估报告》，以２００９年１１月３０日为评估基准日，该土地使用权的评估值为３７，５９９，０００．００元。
２、本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法。本次评估值高于帐面价值４５．８６％系近年来房地产价格升值所致。
五、交易协议的主要内容
１．该地块的土地使用权经浙江勤信资产评估有限公司评估，评估价格人民币３７，５９９，０００．００元。久立集团将该土地以评估价人民币３７，５９９，０００．００元转让给公司。
２．《土地使用权转让合同》生效后，土地转让款由公司以自有资金支付给久立集团。
３、涉及办理土地证过户的相关费用按有关规定由双方各自承担。
４、《土地使用权转让合同》经公司与久立集团签字盖章并经公司的权力机构批准后生效。
５、公司在受让土地使用权范围内所进行的开发、利用、经营土地活动，应遵守中华人民共和国法律及有关规定，同时必须符合土地利用总体规划和城镇建设规划，其合法权益受到国家法律保护。
六、涉及关联交易的其他安排
该项关联交易完成后，公司不会与久立集团构成同业竞争，也不会形成新的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
１、交易的目的
公司拟以评估值３７，５９９，０００元购买久立集团位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的工业用地。上述工业用地位于久立不锈钢工业园内，并与拥有３，５００吨钢挤压机的湖州久立挤压特殊钢有限公司（公司的控股子公司）相邻。该布局有利于充分利用工业园内成熟的配套条件，节约项目投资资金，同时便于公司根据产品生产特点和工艺流程，合理配置生产线，并减少运输成本。
２、交易对公司的影响
公司拟通过本次关联交易，为实施“年产２，０００吨核电管和精密管项目”提供建设用地，实现镍基合金核电管和不锈钢精密管的规模量产，并由此获得良好的经济效益以回报股东。另外，本次交易是以久立集团经评估的土地使用权的评估值作为交易价格，评估方法合理，价格公允。因此，本次交易符合公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
１、公司主要向久立集团销售电力和少量辅助料，２００９年１－１２月公司对久立集团的销售收入１９８，９３９．２５元（未经审计）。
２、根据公司与久立集团签订的《房屋租赁合同》，２００９年１－１２月久立集团支付本公司租赁费用５１，７５０．００元（未经审计）。
３、根据公司的控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司与久立集团签订的《房屋租赁合同》，２００９年度湖州久立挤压特殊钢有限公司支付久立集团租赁费２３１，８８５．５０元（未经审计）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
十、保荐机构意见
国信证券股份有限公司对本次关联交易的内容、必要性、定价及履行的程序等进行了核查，发表了“对本次购买土地的关联交易事项表示无异议”的保荐意见。
特此公告
浙江久立特材科技 股份有限公司
董事会
２００９年１２月２３日
